銀行の最高コンプライアンス責任者が次々と就任し、その半数は行長兼任ですが、役割に衝突は生じるのでしょうか？

界面新聞記者 | 曾令俊

最近、多くの銀行が次々と最高コンプライアンス責任者（Chief Compliance Officer：CCO）を迎え入れている。

界面新聞の記者の非公式な統計によると、3月10日までに、上場銀行約30行が正式に最高コンプライアンス責任者を任命している。しかし、この標準化されたコンプライアンス体制の構築において、顕著な特徴の一つが市場の広範な注目を集めている。それは、半数以上の最高コンプライアンス責任者が行長（総経理）を兼任していることである。例えば、農業銀行は行長の王志恒を兼任させており、中国銀行も行長の張輝を兼任させている。

蘇商銀行の特約研究員である薛洪言は、界面新聞の記者に対し、国内の銀行が行長直轄の最高コンプライアンス責任者を推進する高レベルのモデルには複数の考慮事項が背景にあると述べた。銀行内部の管理の観点から言えば、行長は経営判断の中心であり、兼任することで部門間の壁を打破し、コンプライアンス要件を業務の全過程に深く浸透させ、コンプライアンス管理と事業発展の断絶を防ぐことができる。また、このモデルはガバナンスの効率化も促進し、コンプライアンス指示を直接業務の最前線に伝達できるため、階層間の伝達による損失を減らし、コンプライアンス業務の迅速な対応を可能にする。

行長兼任が主流のモデルに

2024年12月、国家金融監督管理総局は「金融機関のコンプライアンス管理弁法」（以下、「弁法」）を公布し、金融機関は本部に最高コンプライアンス責任者を設置し、その責任者は上級管理職であることを明確にし、行長（総経理）やその他の上級管理職も兼任可能とした。

この弁法は2025年3月1日から施行され、1年間の移行期間を設けている。2026年3月1日に移行期間が終了すると、各銀行は次々と最高コンプライアンス責任者の任命を加速させている。

現在までに、A株・H株上場銀行の中で、農業銀行、中国銀行、光大銀行など30行以上が最高コンプライアンス責任者の任命を公告している。例えば、3月9日、東莞農商銀行は公告を出し、副行長の葉雲飛が最高コンプライアンス責任者に任命される資格を東莞金融監督管理局により承認されたと発表した。2月27日には、建設銀行、交通銀行、浙商銀行、青島農商銀行、蘭州銀行など5行の上場銀行が最高コンプライアンス責任者の任命を公式に発表した。

上海金融と発展実験室の副主任であり、招聯（Zhaolian）の最高経済学者である董希淼は、界面新聞の記者に対し、「過剰な高級管理職の設置や、役員の役割分担の細分化は、内部のコミュニケーションや調整コストを増大させる可能性がある」と述べた。もし最高コンプライアンス責任者やコンプライアンス官が一般の役員であり、党委員ではない場合、銀行の経営管理における発言力は弱く、十分に役割を果たせない恐れがある。特に中小金融機関にとっては、多すぎる役員の設置は業務の推進に不利となり、経営管理の負担を増やし、コストを押し上げるため、専任の最高コンプライアンス責任者やコンプライアンス官の設置は推奨されない。

界面新聞の記者の整理によると、人選の出所に基づき、銀行の最高コンプライアンス責任者は主に三つのタイプに分かれる。

第一のタイプは、副行長や最高リスク責任者などの他の高級管理職が兼任するケース。例えば、交通銀行は最高リスク責任者の劉建軍を兼任させている。光大銀行は副行長の杨文化を兼任させており、重慶銀行も副行長兼最高リスク責任者の王偉を兼任させている。

第二のタイプは、専任の最高コンプライアンス責任者モデル。華夏銀行はこのモデルの先駆者であり、杨宏を最高コンプライアンス責任者に任命した。杨宏は華夏銀行の国際事業部、クレジットカードセンター、地方支店など複数の部署で勤務経験が豊富である。特筆すべきは、発表された大中型銀行（6つの大手商業銀行と12の全国性股份制銀行）の中で、唯一華夏銀行だけが専任の最高コンプライアンス責任者を設置している点である。

2025年以降、12の股份制銀行の中で、華夏銀行は規制当局からの罰金額が最大であり、1.22億元に達している。2025年には単一の罰金として8725万元を受けており、当年の銀行業界最大の罰金となった。法詢金融監督研究院の江華は、「高額の罰金がコンプライアンス管理の不足を露呈した結果、華夏銀行はターゲットを絞った専任の最高コンプライアンス責任者を設置し、コンプライアンスの強化と規制罰則の回避を図ったのではないか」と分析している。

第三のタイプは、行長が直接兼任するケース。これは現在の主流モデルであり、半数以上を占める。建設銀行の張毅、農業銀行の王志恒、中国銀行の張輝、蘭州銀行の劉敏はいずれもこのタイプに属している。

盤古智庫の上級研究員である江瀚は、界面新聞の記者に対し、「行長が最高コンプライアンス責任者を兼任することで、コンプライアンス責任をトップに直接押し付けることができ、コンプライアンス資源の配分が部門の壁に制約されず、規制要求に迅速に対応できる」と分析した。さらに、「内部の調整コストを下げ、実行効率を高める観点からも有効だ」と述べた。コンプライアンス管理は全行のすべての業務ラインに関わるため、副役員や独立した高級管理職が担当すると、部門横断の推進や発言権の不足といった困難に直面しやすい。行長は経営の中核として、業務とリスク管理の行き詰まりを打破し、コンプライアンス指示を基层にまで浸透させることができる。

役割の衝突は起こり得るか？

より深刻な疑問が浮上している。それは、事業発展の指標とコンプライアンスの要求が激しく対立した場合、兼任の行長はコンプライアンス判断の独立性を保てるのかという点だ。

ある股份制銀行のコンプライアンス部門の関係者は、界面新聞の記者に対し、「私たちは方案の検討時に、三つのモデルの状況を比較した。専任モデルは最も独立性が高いが、部門横断の協調メカニズムを再構築する必要があり、調整には少なくとも半年かかる。副行長兼任は既存の構造を利用できるが、権威性はやや劣る。行長兼任は意思決定の効率が最も高いが、役割の衝突も懸念される」と述べた。

江瀚は、界面新聞の記者に対し、「これは自然な利益相反や役割の曖昧さのリスクを孕んでいる」と分析した。行長は株主から与えられた売上と利益の評価指標を背負っているため、事業拡大とコンプライアンスの境界線が衝突した場合、兼任者は「選手兼審判員」のようなジレンマに陥りやすい。業績圧力の下、意思決定の天秤は本能的に事業側に傾き、コンプライアンスの審査が形骸化したり、成長を維持するためにリスクを選択的に無視したりする現象も起こり得る。

さらに、内部の牽制メカニズムが失われ、システムリスクの潜在的な原因となる可能性もある。最高コンプライアンス責任者の核心的な役割は、独立した監督と牽制であるが、行長が兼任すると、取締役会による経営層のコンプライアンス監督の手段が弱まる。もし行長の決定ミスや道徳的リスクが発生した場合、独立したコンプライアンス官による「ブレーキ」や早期警告がなければ、違反行為が銀行全体に黙認または制度化され、巨額の罰金や評判の危機を招く恐れがある。

第三に、専門的なコンプライアンスチームの独立した職務遂行や文化の育成にとっても不利となる。下部のコンプライアンス部門は、兼任の行長に直面すると、客観的かつ独立した判断を維持しにくくなり、単なる執行機関に成り下がる危険性がある。長期的には、銀行内部に「違反しない、違反できない」コンプライアンスのエコシステムが形成されにくくなり、問題の隠蔽や長期的な健全経営の妨げとなる土壌を生む可能性もある。

薛洪言は、界面新聞の記者に対し、「事業発展の指標とコンプライアンスの要求が衝突した場合、行長兼任のコンプライアンス官には自然な利益偏向がある」と述べた。行長の主要な職責は事業の推進と収益の拡大であり、一方、コンプライアンス官の職責は監督機能の独立行使とコンプライアンスリスクの防止である。二者の仕事の目標には本質的な緊張関係が存在する。

業績圧力の下では、短期的な事業利益を優先し、コンプライアンスの要求を犠牲にしやすくなる可能性もあり、これがコンプライアンス管理の本来の目的を弱め、リスクの見落としや隠蔽を招く恐れがある。

「従来のコンプライアンス管理体系では、コンプライアンス部門はコストセンターとみなされ、組織内での発言権も限定的であり、事業部門の違反の衝動に対して効果的な牽制を行うことは難しい。行長兼任モデルは、確かにコンプライアンスの権威を高めることができるが、職責の重複により監督が弱まる可能性もある。このモデルの最終的な効果は、明確な権責の境界と報告ルートを通じて、コンプライアンス管理の機能が実際の運用において独立性と有効性を維持できるかどうかにかかっている。コンプライアンス管理が事業発展の付属物とならないよう、徹底した管理が求められる」と薛洪言はさらに述べた。