Kasus Penyimpanan Data | Apakah tanggung jawab penjaminan bersama pendiri dapat dikecualikan jika perusahaan melakukan pembelian kembali saham tanpa mengikuti prosedur pengurangan modal?

Nama Kasus

No.1

Kasus Penerimaan Barang** 2024-08-2-269-007:** Kasus Sengketa Kontrak Antara Tu Mo dan Chen Mo serta Perusahaan Teknologi Cerdas Shanghai Terkait Perjanjian Lainnya

Poin Putusan

No.2

Perjanjian investasi menetapkan bahwa perusahaan target bertanggung jawab atas pembelian kembali saham, dan menyepakati pihak ketiga memberikan jaminan tanggung jawab bersama, jika penggugat mengajukan gugatan agar pihak ketiga bertanggung jawab atas jaminan tanggung jawab bersama, pengadilan perlu membedakan efektivitas dan standar pelaksanaan antara kewajiban pembelian kembali dan tanggung jawab jaminan: (1) Jika ketentuan perusahaan target tentang pembelian kembali saham sah dan berlaku, berdasarkan kontrak utama yang berlaku, kontrak turunan yang disediakan pihak ketiga sebagai jaminan tanggung jawab bersama juga berlaku. Ketika perusahaan target menolak melakukan pembelian kembali atau tidak memenuhi syarat untuk melakukan pembelian kembali, sehingga kewajiban pembelian kembali tidak dapat dilaksanakan sementara waktu, penjamin harus menanggung tanggung jawab jaminan. (2) Setelah jaminan memberikan jaminan atas pembelian kembali saham, tidak otomatis dapat menuntut perusahaan target untuk ganti rugi, dan harus memenuhi prosedur pendahuluan seperti pengurangan modal perusahaan target, untuk mencegah penghindaran ketentuan pembatasan seperti penggelapan dana kontribusi modal.

Fakta Dasar Kasus

No.3

Penggugat Tu Mo mengajukan klaim: Ia dan tergugat Chen Mo serta Perusahaan Teknologi Cerdas Shanghai (selanjutnya disebut Perusahaan Teknologi) menandatangani sebuah Perjanjian Kerangka Investasi dengan jumlah investasi sebesar 3,6 juta RMB (mata uang yang sama berlaku). Kemudian Tu Mo membayar dana investasi sebesar 3,6 juta RMB sesuai perjanjian. Pasal 8 dari Perjanjian Kerangka Investasi menyebutkan bahwa Perusahaan Teknologi bertanggung jawab atas pembelian kembali saham, Chen Mo memberikan jaminan tanggung jawab bersama atas kewajiban pembelian kembali Perusahaan Teknologi, dan Perusahaan Teknologi hanya membayar 300.000 RMB sebagai dana pembelian kembali. Oleh karena itu, Tu Mo mengajukan gugatan ke pengadilan, meminta agar tergugat Chen Mo dan Perusahaan Teknologi secara bersama-sama melaksanakan kewajiban pembelian kembali, dan membayar kepada Tu Mo dana pembelian kembali saham sebesar 3,3 juta RMB serta bunga dihitung dengan tingkat 6% per tahun.

Tergugat Chen Mo dan Perusahaan Teknologi secara bersama-sama membantah: 1. Perusahaan Teknologi bukan pihak dalam Perjanjian Kerangka Investasi, dan tidak mencapai kesepakatan dengan Tu Mo mengenai pembelian kembali saham. Ketentuan mengenai pihak yang bertanggung jawab atas pembelian kembali dalam Perjanjian Kerangka Investasi tidak jelas, dan dalam hal subjek utamanya tidak dapat ditentukan, maka kewajiban utama tidak ada, dan kewajiban turunan yang dijamin oleh Chen Mo juga tidak ada. 2. Ketika Tu Mo meminta penambahan Pasal 8 tentang pembelian kembali dalam Perjanjian Kerangka Investasi, ia tidak menghapus Pasal 3.4 yang bertentangan, sehingga harus diartikan secara tidak menguntungkan bagi Tu Mo, yaitu Pasal 8 tidak berlaku dan tidak mengikat Chen Mo maupun Perusahaan Teknologi. 3. Ketentuan tentang pembelian kembali melanggar prinsip pemeliharaan modal, memiliki alasan pembatalan berdasarkan hukum, dan termasuk ketentuan yang tidak sah, secara substansi setara dengan ketentuan bahwa pemegang saham dapat sewaktu-waktu menarik kontribusi modalnya, yang merugikan perusahaan, pemegang saham, dan kreditur perusahaan.

Pengadilan setelah pemeriksaan menemukan: Pada 28 Juli 2017, Perusahaan Teknologi menyusun Risalah Rapat, yang dihadiri oleh Tu Mo, Chen Mo, dan investor lain, yang menyatakan setuju untuk tetap menggunakan Perusahaan Teknologi sebagai perusahaan target untuk pengembangan bisnis dan investasi masa depan, dan menyambut Tu Mo sebagai investor baru. Pada 21 September tahun yang sama, Tu Mo dan Chen Mo menandatangani Perjanjian Kerangka Investasi yang distempel oleh perusahaan. Perjanjian tersebut menyatakan: “… Pasal 3.4, mitra strategis secara tegas menyetujui untuk tidak menuntut perusahaan target dan pendiri mengenai janji kinerja perusahaan, penyesuaian valuasi, dan pembelian kembali saham… Pasal 8, Tu Mo dapat sewaktu-waktu mengajukan permintaan pembelian kembali, dan pihak lain harus menyetujui; dalam 30 hari kerja setelah permintaan diajukan, Perusahaan Teknologi melakukan pembelian kembali dengan tingkat pengembalian tahunan 6% (tanpa bunga majemuk), dan menyelesaikan pembayaran. Pendiri Chen Mo bertanggung jawab secara tanggung jawab bersama atas perjanjian ini, termasuk atas pembelian kembali…”. Pada hari yang sama, rapat pemegang saham mengesahkan keputusan penambahan modal Tu Mo, dan mencatatkan kontribusinya dalam daftar pemegang saham. Dari November hingga Desember 2017, Tu Mo mentransfer total 3,6 juta RMB ke rekening Perusahaan Teknologi, memenuhi kewajiban pembayaran dana investasi berdasarkan Perjanjian Kerangka Investasi, dan dana tersebut dicatat sebagai cadangan modal perusahaan.

Pada 21 Desember 2019, Tu Mo dan Chen Mo bertemu, dan Tu Mo secara tegas menyatakan ingin melakukan pembelian kembali seluruh saham sesuai Pasal 8 dari Perjanjian Kerangka Investasi, dan Chen Mo menyatakan akan bertanggung jawab atas penambahan ketentuan pembelian kembali tersebut.

Selain itu, diketahui: 1. Ketiga pihak mengonfirmasi bahwa Tu Mo adalah pemegang saham Perusahaan Teknologi, dan secara faktual memegang saham sesuai daftar pemegang saham. 2. Chen Mo mengonfirmasi bahwa ia adalah pendiri dan pengendali utama Perusahaan Teknologi. 3. Perusahaan Teknologi dan Chen Mo mengonfirmasi bahwa hingga saat ini belum melakukan prosedur pengurangan modal. 4. Tu Mo menyatakan bahwa setelah menerima dana pembelian kembali saham, ia tidak akan lagi memegang saham yang disengketakan, dan tidak terlibat dalam pendaftaran perubahan kepemilikan saham yang tercatat dalam informasi publik.

Pengadilan Rakyat Distrik Jing’an, Shanghai, pada 2 Agustus 2021 memutuskan (2022) Hu 0106 Minchu 16142, menolak seluruh gugatan Tu Mo. Setelah putusan, Tu Mo mengajukan banding. Pengadilan Tinggi Wilayah Kedua Shanghai pada 12 Juni 2024 memutuskan (2023) Hu 02 Minzhong 12817, yaitu: satu, membatalkan putusan pengadilan tingkat pertama; dua, Chen Mo membayar kepada Tu Mo dana pembelian kembali sebesar 3,3 juta RMB dan pengembalian bunga dihitung dengan tingkat 6% per tahun (dengan pokok 3,3 juta RMB, dihitung dari 21 Januari 2020 sampai tanggal pembayaran aktual); tiga, menolak permohonan gugatan lain dari Tu Mo.

Alasan Putusan

No.4

Isu utama dalam kasus ini adalah: pertama, penetapan subjek kontrak dari Perjanjian Kerangka Investasi; kedua, penetapan efektivitas ketentuan pembelian kembali saham; ketiga, penetapan tanggung jawab kontrak.

1. Tentang Subjek Kontrak dari Perjanjian Kerangka Investasi

Berdasarkan isi dan proses penandatanganan Perjanjian Kerangka Investasi, Risalah Rapat tanggal 27 Juli 2017 secara tegas menyatakan bahwa Perusahaan Teknologi adalah perusahaan target untuk pengembangan bisnis dan investasi; isi utama perjanjian adalah investasi ke Perusahaan Teknologi, yang melibatkan hak dan kewajiban Perusahaan Teknologi. Sebelum penandatanganan, Chen Mo sebagai pengendali utama Perusahaan Teknologi dan Tu Mo melakukan negosiasi lengkap mengenai ketentuan kontrak, dan setelah mencapai kesepakatan, Perusahaan Teknologi menempelkan cap resmi pada perjanjian tersebut. Dapat disimpulkan bahwa Perusahaan Teknologi turut serta dalam negosiasi dan penandatanganan Perjanjian Kerangka Investasi, memahami isi perjanjian, mengonfirmasi, dan melaksanakan kontrak sebagai perusahaan target, sehingga harus diakui bahwa Perjanjian Kerangka Investasi adalah kesepakatan yang dicapai melalui negosiasi antara Tu Mo, Chen Mo, dan Perusahaan Teknologi, merupakan pernyataan niat yang sebenarnya dari ketiga pihak, dan menetapkan hak dan kewajiban kontrak bagi ketiga pihak, serta memiliki kekuatan mengikat bagi mereka semua selama tidak bertentangan dengan ketentuan hukum dan peraturan yang bersifat wajib.

2. Tentang Efektivitas Ketentuan Pembelian Kembali dan Jaminan

Meskipun Pasal 3.4 dan Pasal 8 dari Perjanjian Kerangka Investasi bertentangan, ketentuan Pasal 8 tentang pembelian kembali merupakan ketentuan khusus yang dibuat kemudian oleh para pihak, berdasarkan pernyataan niat terbaru, dan tidak melanggar tujuan kontrak, sehingga harus diutamakan. Setelah meninjau pelaksanaan kontrak, Tu Mo, Chen Mo, dan Perusahaan Teknologi semuanya mengonfirmasi bahwa Tu Mo telah menjadi pemegang saham Perusahaan Teknologi berdasarkan investasi, dan keputusan serta daftar pemegang saham juga mencatat status dan proporsi saham Tu Mo. Dana investasi Tu Mo yang belum didaftarkan secara resmi sebagai modal terdaftar di perusahaan tetap tercatat sebagai cadangan modal, dan Tu Mo secara faktual adalah pemegang saham Perusahaan Teknologi. Sebagai investor, berdasarkan ketentuan Perjanjian Kerangka Investasi, Tu Mo menuntut agar Perusahaan Teknologi melakukan pembelian kembali saham yang dimilikinya, yang secara objektif dapat merugikan kemampuan perusahaan sebagai badan hukum untuk mempertahankan modal dan memenuhi kewajiban eksternal, namun kondisi tersebut tidak otomatis membatalkan efektivitas kontrak berdasarkan Undang-Undang Perusahaan Republik Rakyat Tiongkok (versi revisi 2013). Ketentuan mengenai larangan penggelapan dana kontribusi modal dan pembelian kembali saham harus dipatuhi. Dalam hal ini, klaim Chen Mo dan Perusahaan Teknologi bahwa ketentuan pembelian kembali melanggar prinsip pemeliharaan modal dan harus dinyatakan tidak sah, tidak didukung oleh hukum, dan tidak dapat didukung. Karena mereka tidak dapat membuktikan bahwa kontrak tersebut termasuk dalam ketentuan yang dinyatakan tidak sah menurut Pasal 52 dari Undang-Undang Kontrak Republik Rakyat Tiongkok, maka janji Perusahaan Teknologi untuk melakukan pembelian kembali harus dianggap sah. Selain itu, Chen Mo sebagai orang dewasa yang mampu secara penuh memahami risiko dan tanggung jawab sebagai penjamin bersama, dan telah menandatangani jaminan, maka jaminan tersebut juga berlaku.

3. Tentang Penetapan Tanggung Jawab Pihak-Pihak Terkait

Dalam hal kewajiban pembelian kembali, ketentuan tersebut berlaku, dan Tu Mo dapat mengajukan permintaan pembelian kembali kepada Perusahaan Teknologi, tetapi permintaan tersebut harus mematuhi ketentuan hukum terkait larangan penggelapan dana kontribusi modal dan pembelian kembali saham, serta prosedur hukum terkait pengurangan modal. Berdasarkan aturan pembuktian, saat ini Tu Mo tidak dapat membuktikan bahwa Perusahaan Teknologi memenuhi ketentuan hukum terkait pelaksanaan pembelian kembali saham, dan Perusahaan Teknologi juga tidak mengakui bahwa mereka memenuhi syarat tersebut. Oleh karena itu, jika Perusahaan Teknologi tidak melakukan prosedur pengurangan modal sesuai ketentuan hukum, maka klaim Tu Mo mengenai pembelian kembali saham tidak didukung. Dalam hal tanggung jawab jaminan, kewajiban utama dan tanggung jawab turunan tetap berlaku, dan ketidakmampuan sementara perusahaan melakukan pembelian kembali tidak mempengaruhi tanggung jawab penjamin bersama. Chen Mo, sebagai pendiri dan pengendali utama Perusahaan Teknologi yang memberikan jaminan kepada Tu Mo, jika perusahaan tidak melakukan pembelian kembali atau tidak mampu melakukannya, tidak dapat membebaskan dirinya dari tanggung jawab jaminan, karena hal tersebut akan menjadi jalan keluar yang tidak adil dan merugikan keamanan investasi. Oleh karena itu, klaim Chen Mo bahwa ia tidak bertanggung jawab sebagai penjamin karena kewajiban pembelian kembali tidak dapat dilaksanakan sementara, tidak dapat diterima. Tu Mo berhak menuntut Chen Mo untuk memenuhi tanggung jawab jaminan sesuai batas jaminannya, dan pengadilan mendukung klaim tersebut.

Selain itu, Tu Mo menyatakan bahwa setelah menerima dana pembelian kembali saham, ia tidak akan lagi memegang saham yang terkait dengan Perjanjian Kerangka Investasi. Ia juga bukan pemegang saham yang tercatat dalam informasi publik Perusahaan Teknologi, dan tidak terkait dengan proses pendaftaran perubahan kepemilikan saham. Perusahaan Teknologi dan Chen Mo tidak meminta agar masalah kepemilikan saham saat pembelian kembali diselesaikan dalam kasus ini, sehingga setelah Chen Mo membayar dana jaminan, masalah penuntutan terhadap Perusahaan Teknologi terkait pengembalian dana dan hak atas saham dapat diselesaikan secara terpisah.