600M yuan ambil alih aset pemegang saham utama Tongce Medical menghadapi pertanyaan

Jurnalis Zhongjing Su Hao Lu Zhi Kun Beijing melaporkan

Pada 24 Maret, sebuah pengumuman membuat “Yamao” Tongce Medical (600763.SH) kembali menjadi pusat perhatian.

Berdasarkan pengumuman, perusahaan berencana menggunakan dana sendiri sebesar 600 juta yuan untuk membeli 100% saham dari empat perusahaan yaitu Hangzhou Cunjie Glasses Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Hangzhou Cunjie”), Ningbo Guangji Optical Technology Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Ningbo Guangji”), Hangzhou Guangji Optical Technology Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Hangzhou Guangji”), dan Xinchang Guangji Glasses Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Xinchang Guangji”).

Transaksi yang tampaknya biasa ini, karena sifat kaitannya, model penggabungan “aset berkualitas + aset rugi”, rasio kenaikan nilai evaluasi lebih dari 12 kali, serta surat pengawasan dari bursa yang cepat dikeluarkan, memicu perhatian luas dari pasar.

Terkait rincian akuisisi ini, pada 30 Maret, wartawan dari China Business Daily mengirimkan surat dan melakukan wawancara melalui telepon ke pihak Tongce Medical. Staf bagian sekuritas mereka menyatakan saat ini sedang menyiapkan balasan terhadap surat kerja pengawasan, dan wawancara akan dilakukan setelah perusahaan memberikan balasan resmi.

Pada 2 April, Tongce Medical mengeluarkan pengumuman balasan terhadap surat kerja dari Bursa Saham Shanghai. Mereka menyatakan bahwa aset yang akan diakuisisi memiliki karakteristik keuangan yang sangat berkualitas, dan akan memberikan dampak langsung serta positif terhadap laporan keuangan perusahaan tercatat. Selain itu, bisnis optik mata sebagai inti dari layanan medis mata, sebagai pelengkap layanan medis gigi, akan meningkatkan kemampuan perusahaan secara keseluruhan dalam menghadapi fluktuasi siklus ekonomi. Lebih jauh, struktur bisnis aset target yang dioptimalkan dan kinerja arus kas yang sangat baik akan membantu perusahaan meningkatkan rasio perputaran aset secara keseluruhan dan kemampuan pengumpulan kas, serta memperkuat kestabilan keuangan.

“Penjualan paket” menarik perhatian

Pengumuman menunjukkan bahwa pihak lawan dalam transaksi ini adalah Zhejiang Tongce Ophthalmic Hospital Investment Management Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Investasi Tongce Ophthalmic”), yang dikendalikan oleh pengendali utama Tongce Medical, Lu Jianming, sehingga termasuk transaksi terkait. Pengumuman secara tegas menyatakan bahwa transaksi ini tidak termasuk restrukturisasi aset besar, dan masih harus disetujui oleh rapat pemegang saham.

Secara spesifik, kondisi operasional dari keempat perusahaan target menunjukkan polaritas yang ekstrem, di mana aset yang menghasilkan laba utama adalah Hangzhou Cunjie. Perusahaan ini didirikan pada 2017, merupakan perusahaan ritel dan layanan produk optik mata, yang bergantung pada Rumah Sakit Mata Hangzhou Cunjie, dan merupakan aset utama di bawah Investasi Tongce Ophthalmic.

Data keuangan menunjukkan bahwa Hangzhou Cunjie akan mencapai pendapatan sebesar 153 juta yuan dan laba bersih sebesar 55,58 juta yuan pada 2025, dengan margin laba bersih mencapai 36%, dan telah membentuk model keuntungan yang stabil.

Namun, perusahaan yang sangat menguntungkan ini memiliki rasio kenaikan nilai evaluasi yang tinggi, yaitu 1282,14%. Hingga tanggal dasar penilaian 31 Desember 2025, aset bersih Hangzhou Cunjie sebesar 50,87 juta yuan, sementara nilai evaluasi berdasarkan metode pendapatan mencapai 703 juta yuan. Berdasarkan harga transaksi sebesar 600 juta yuan, tingkat premi keseluruhan tetap mencapai 1066,30%.

Untuk menjelaskan tingginya premi ini, lembaga penilai Zhejiang Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd. menjelaskan dalam balasan surat kerja kepada bursa bahwa Hangzhou Cunjie beroperasi dengan model aset ringan, dan dalam beberapa tahun terakhir kinerja operasionalnya baik, perusahaan secara rutin melakukan distribusi laba setiap tahun, sehingga aset bersih pada tanggal dasar tidak besar, menyebabkan rasio kenaikan nilai evaluasi yang tinggi. Dari data dividen historis, dari 2021 hingga 2024, perusahaan mendistribusikan seluruh laba bersih tahunan, dengan total dividen selama empat tahun lebih dari 200 juta yuan.

Jika diukur dengan rasio harga terhadap laba (PER), PER statis Hangzhou Cunjie sekitar 12,65 kali (berdasarkan harga 600M yuan dan laba bersih 2025). Lembaga penilai membandingkan valuasi ini dengan kasus akuisisi Oupu Kangshi dalam beberapa tahun terakhir, dan menyatakan bahwa rasio kenaikan nilai berada dalam kisaran yang wajar industri—kisaran kenaikan nilai transaksi sebanding adalah 193,71% hingga 1608,96%, dengan rata-rata 700,47%.

Selain aset utama, tiga perusahaan yang merugi atau belum beroperasi juga dijual secara paket: Ningbo Guangji didirikan pada 2022, pada 2025 pendapatannya hanya 455.2k yuan, laba bersih -72k yuan; Xinchang Guangji didirikan pada 2024, pendapatan 1.01M yuan, laba bersih -77.5k yuan; Hangzhou Guangji didirikan pada 2019, hingga pengumuman ini belum menjalankan bisnis nyata. Ketiga aset ini dialihkan dengan harga 0 atau harga simbolis, termasuk dalam total harga transaksi sebesar 600 juta yuan.

Sebagai langkah mengurangi kekhawatiran terkait akuisisi dengan premi tinggi, pihak transaksi juga memberikan janji kinerja: laba bersih kumulatif dari aset utama Hangzhou Cunjie dari 2026 hingga 2028 tidak kurang dari 180 juta yuan, dan dari 2026 hingga 2030 tidak kurang dari 300 juta yuan, serta menetapkan mekanisme kompensasi tunai ganda “penyelesaian tiga tahun + penyelesaian akhir lima tahun”, dengan batas atas kompensasi sebesar 100% dari pembayaran transfer saham sebesar 600 juta yuan.

Perlu dicatat, bahwa pihak lawan hanya menetapkan janji kinerja untuk aset utama Hangzhou Cunjie, dan tidak ada ketentuan jaminan kinerja untuk ketiga aset “beban” lainnya, yang berarti risiko operasional selanjutnya sepenuhnya ditanggung oleh perusahaan tercatat.

Sebenarnya, pengemasan aset “matang + aset yang sedang dikembangkan” semacam ini tidak jarang dalam operasi modal. Dengan menggabungkan aset berkualitas dan aset rugi dalam penjualan paket, perusahaan tercatat mendapatkan titik pertumbuhan laba, sekaligus menyelesaikan masalah keluar dari aset tidak berkualitas bagi pengendali utama. Namun, pasar meragukan bahwa model ini adalah cerminan dari realisasi keuntungan maksimal oleh pengendali utama—yakni menjual aset utama dengan harga tinggi dan secara bersamaan melepas aset tidak berkualitas milik pribadi.

Menanggapi hal ini, pihak Tongce Medical menyatakan: “Transaksi ini tidak melibatkan pengalihan keuntungan kepada pemegang saham pengendali dan pihak terkaitnya, dan tidak merugikan hak dan kepentingan sah perusahaan tercatat maupun pemegang saham minoritas.”

Pertumbuhan Terhambat

Untuk memahami logika di balik transaksi terkait ini, perlu meninjau tantangan operasional yang dihadapi perusahaan saat ini.

Tongce Medical pernah disebut sebagai “Yamao gigi”, berkat model ekspansi unik “rumah sakit pusat wilayah + jaringan klinik”, perusahaan telah menempatkan hampir 30 rumah sakit gigi di seluruh negeri, dan Rumah Sakit Gigi Hangzhou menjadi salah satu rumah sakit spesialis gigi terbesar di dunia. Dari 2017 hingga 2021, harga saham perusahaan melonjak lebih dari 20 kali lipat, dan kapitalisasi pasar pernah menembus 135B yuan, menjadi salah satu pemimpin di bidang layanan kesehatan.

Namun, keberhasilan ini tidak bertahan lama, tahun 2022 menjadi titik balik kinerja Tongce Medical. Pada tahun ini, perusahaan melaporkan pendapatan dan laba bersih tahunan pertama kali keduanya menurun sejak pencatatan: pendapatan mencapai 2.72B yuan, turun 2,23% secara tahunan; laba bersih sebesar 548 juta yuan, turun 21,99%.

Pada 2024, pendapatan perusahaan mencapai 2.87B yuan, naik 0,96%; laba bersih 501 juta yuan, naik 0,20%. Meskipun tren penurunan berhenti, pertumbuhan hampir berhenti. Pada kuartal ketiga 2025, kinerja perusahaan mulai pulih, dengan pendapatan 2,29 miliar yuan, naik 2,56% secara tahunan, dan laba bersih 514 juta yuan, naik 3,16%, tetapi tingkat pertumbuhan masih jauh di bawah rata-rata industri.

Dari segi struktur bisnis, fluktuasi kinerja terutama disebabkan oleh dua faktor: pertama, pengadaan gigi implantasi menyebabkan penurunan margin laba dari bisnis yang tinggi, meskipun volume dipertahankan melalui strategi “volume untuk menekan harga”; kedua, bisnis ortodonti dan layanan konsumsi lainnya yang bersifat pilihan mengalami penurunan selama tiga tahun berturut-turut karena melemahnya konsumsi, dan pendapatan ortodonti pada 2024 turun 5,05% secara tahunan.

Dalam konteks ini, Tongce Medical sangat membutuhkan jalur pertumbuhan kedua.

Data menunjukkan bahwa Tongce Medical sudah mulai mengembangkan bidang ophthalmologi sejak 2017, ketika perusahaan melalui keterlibatan dalam Zhejiang Tongce Ophthalmic Hospital Investment Management Co., Ltd., secara tidak langsung masuk ke bidang mata. Pada Mei 2017, Zhejiang Tongce Holding Group menandatangani “Perjanjian Kerja Sama” dengan Zhejiang University dan Rumah Sakit Universitas Zhejiang (Zhejiang University Second Hospital), di mana Tongce Holding sebagai investor membangun Rumah Sakit Mata Zhejiang Guangji, dengan masa kerja selama dua puluh tahun (Mei 2017–Mei 2037), dan selama masa kerja rumah sakit mata tersebut dikelola oleh Zhejiang Second Hospital.

Pada 2021, situs resmi Tongce Medical secara tegas menempatkan bidang mata sebagai salah satu bisnis strategis, dan mengusulkan untuk membangun pusat optik mata terkemuka di dalam negeri dan internasional, bergantung pada Zhejiang University Eye Hospital (Zhejiang University Second Hospital Eye Center). Pada 2023, perusahaan semakin meningkatkan kepemilikan saham di bidang mata dan secara tegas menyatakan bahwa bisnis mata bertujuan membuka jalur pertumbuhan kedua di luar bidang gigi.

Empat perusahaan optik mata yang diakuisisi ini adalah aset matang yang telah dikembangkan oleh pengendali utama selama bertahun-tahun dan akan segera dimasukkan ke dalam laporan keuangan perusahaan tercatat, dengan harapan dapat segera menunjukkan kontribusi kinerja. Pengumuman perusahaan menyatakan bahwa penggabungan aset ini akan langsung meningkatkan profitabilitas dan laba per saham perusahaan tercatat, serta memperkuat kepastian dan keberlanjutan pertumbuhan laba.

Tongce Medical menyatakan bahwa bisnis optik mata dan layanan kesehatan gigi sangat sesuai secara atribut bisnis, dan dapat saling memanfaatkan ruang dan melengkapi siklus pelanggan. Secara spesifik, perusahaan berencana membuka area optik mata di jaringan rumah sakit gigi yang ada, untuk memanfaatkan ruang secara bergantian dan menyatukan tim, sehingga meningkatkan efisiensi penggunaan properti dan sumber daya manusia yang ada.

Namun, apakah akuisisi beberapa perusahaan optik mata ini cukup untuk mendukung transformasi dari “gigi perak” ke “mata emas” masih menjadi pertanyaan besar.