Era "Penetrasi Esensial" dalam Transaksi Terkait Perwalian: Pengembangan Sistem Kepatuhan Lembaga Negara dan Perusahaan Milik Negara

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（来源：用益研究）

引言

在“加强监管、防范风险、促进发展”的顶层战略主线下，关联交易监管作为防范利益输送、维护市场公平的关键抓手，其制度供给与执法力度均呈显著加强态势。

信托行业在这一轮监管升级中首当其冲。实践表明，信托业诸多风险事件往往与不当关联交易存在直接或间接关联，暴露出部分信托公司内部治理的深层缺陷。特别是对于央国企背景的信托公司而言，其关联方数量庞大、股权结构复杂、业务场景多元，加之须同时遵守金融监管与国有资产监管的“双轨制”要求，关联交易合规管理面临着较一般信托公司更为严峻的挑战。

2025年新修订的《信托公司管理办法》删除了关联交易事前报告条款，与《银行保险机构关联交易管理办法》（以下简称“1号令”）形成有效衔接，标志着信托公司关联交易监管从“审批管控”向“自主管理+事后问责”的范式转型。这一制度变革既赋予了信托公司更大的自主空间，也对其合规管理体系提出了更高要求。

本文试图从监管制度演进、行业实务挑战、合规管理进阶三个维度，道可特金融资本团队系统解析央国企信托公司关联交易的核心问题与破局路径。

一、监管制度演进：从“原则禁止”到“精细规范”的范式跃迁

（一）监管逻辑的三次跃迁

回溯我国金融领域关联交易监管的发展脉络，可以清晰地观察到三次重要的范式跃迁：

第一阶段：原则禁止期。早期监管规则对关联交易采取“原则禁止、例外许可”的粗放式管理路径，侧重于形式判断，关注“是否发生”而非“如何发生”。这一模式在信托行业发展初期具有一定的制度合理性，但随着信托业务复杂度提升，其局限性日益显现。

第二阶段：系统规范期。以“1号令”的出台为标志，监管框架实现了从“形式合规”向“实质穿透”的质的飞跃。“1号令”构建了覆盖关联方穿透识别、交易分类管理、全流程内部控制及多层次信息披露的完备监管闭环，体现了监管政策与市场复杂性的同步演变。

第三阶段：责任深化期。2025年新修订的《信托公司管理办法》删除了关联交易事前报告条款，这一变化具有深远意义。一方面，与“1号令”实现了有效衔接，统一了三类资管机构关联交易管理的监管要求；另一方面，通过取消事前报告，将管理主体责任进一步压实到信托公司自身，同时有效节约了监管资源。

（二）“1号令”的制度核心与实务影响

“1号令”的制度设计可以概括为“四位一体”的监管架构：关联方穿透识别机制、交易分类管理机制、全流程内部控制机制和多层次信息披露机制。其中，关联方的穿透识别是整个制度体系的逻辑起点，也是实务操作中难度最大的环节。

值得特别关注的是，2025年修订的“1号令”将与“董监高”有关联关系的自然人范围扩展至“近亲属”，与原规定中“配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹”的范围存在明显差异。按照《民法典》第1045条的规定，“近亲属”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。这意味着关联自然人的识别范围显著扩大，对央国企信托公司的关联方管理工作提出了更高要求。

从制度演进的整体逻辑来看，当前监管框架的核心诉求已经从“限制关联交易发生”转向“确保关联交易公允透明”。这要求信托公司必须从被动应对转向主动治理，构建与监管要求相匹配的关联交易管理能力。

二、行业实务图景：规模、结构与风险的多维透视

（一）关联交易的规模与结构特征

基于2020至2024年行业年报数据分析，当前信托公司关联交易呈现出规模庞大、结构复杂、风险集中的显著特征。在信托公司四类关联交易中，“信托受托财产与关联方交易”占据主导地位。据统计，2024年末行业余额均值达约33.5B元，且其规模远超该年度末其他类型关联交易余额均值的总和。

从产权性质的维度观察，央企信托公司在“信托财产间相互交易”的金额均值最高，国企信托公司则是“信托财产与关联方”交易金额均值最高。究其原因，央国企信托公司关联方数量远高于民企背景的信托公司，这既是央国企股权结构的客观反映，也意味着央国企信托公司面临着更为复杂的关联交易管理压力。

（二）监管处罚的趋势分析

2018至2025年间，监管部门对14家信托公司开出关联交易相关罚单。笔者对这些处罚案例进行梳理后发现两个值得关注的特征：

其一，关联交易违规具有“伴生性”。86%的处罚案例中，关联交易违规与其他合规问题并发。这表明关联交易管理失效往往并非孤立事件，而是信托公司整体内控体系薄弱的一个缩影。从实务角度看，这意味着信托公司不能仅就关联交易论关联交易，而应将其纳入公司治理与全面风险管理的整体框架中加以审视。

其二，关联交易违规具有“持续性”。八年间每年都有因关联交易被处罚的案例出现，说明违规关联交易已成为行业性的管理痛点。这一方面反映出部分信托公司在关联交易管理上存在深层次的治理缺陷；另一方面也表明，随着监管穿透力度的增强，过去隐蔽的违规行为正在逐步暴露。

三、合规管理“五难”：央国企信托公司的实务困境

基于对多家央国企信托公司的深入调研，道可特金融资本团队将当前关联交易合规管理面临的核心挑战概括为“五难”，即识别难、定价难、业务难、披露难和报送难。这“五难”相互交织，构成了央国企信托公司关联交易合规管理的系统性挑战。

（一）识别难：关联方的穿透识别与动态管理

关联方的准确识别是关联交易合规管理的逻辑起点，也是实务中难度最大的环节。央国企信托公司在这一环节面临的挑战主要体现在以下几个方面：

一是股权穿透的复杂性。央国企信托公司常涉及多层级法人主体以及交叉持股、委托持股等情形，实际控制人的追溯链条往往十分冗长。特别是在央企集团内部，层层嵌套的股权关系使得关联方的完整画像极为困难。

二是SPV认定的模糊性。因信托业务设立的特殊目的载体（SPV）是否构成关联方，目前尚无统一的判断标准。在实务中，信托计划投资的项目公司、通道业务中的中间层主体等，往往处于关联方认定的“灰色地带”。这一问题在资产服务信托、资产证券化等业务场景中尤为突出。

三是动态管理的滞后性。关联方名单随股权变动、高管更替、业务往来等因素处于持续变化状态，但当前多数信托公司的名单库更新仍依赖人工操作，更新周期较长，难以实现实时同步。加之前述“近亲属”范围的扩大，动态管理的压力进一步增加。

（二）定价难：公允性判断的实务困境

关联交易定价的公允性是监管审查的核心关注点，也是信托公司面临的最大实务挑战之一。

非标资产缺乏活跃的公开交易市场，无法通过市场成交价直接确定公允价值。目前行业内也缺乏统一、可操作的估值标准，导致不同机构对同类资产的估值结果可能出现较大差异。这种差异不仅难以真实反映风险，也使得“公允定价”在很大程度上成为一个主观判断问题。

从内部控制角度看，多数央国企信托公司尚未建立关联交易定价的全流程监督机制。内部审计往往侧重“程序合规”的审查，即关注审批流程是否完备，而对交易定价的“实质公允”关注不足。在笔者的实务经验中，不少信托公司的关联交易审批材料虽然形式完备，但定价依据的充分性和说服力往往经不起推敲。

（三）业务难：服务主责主业与监管规则的张力

这是央国企信托公司面临的最为特殊也最为棘手的问题。央国企背景信托公司所属的企业集团大多处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和领域，服务主责主业是其政治责任与商业使命的统一。

然而，“1号令”关于运用于关联方的资金须来源于股东或关联方的规定，在客观上限制了央国企信托公司服务主责主业、服务实体经济的能力与范围。例如，某央企信托公司拟通过信托产品为集团下属基础设施项目募集社会资金，既符合国家基建投资政策导向，也有助于实现投资者财产的稳健保值增值，但因资金来源限制而受到制约。

这一矛盾的实质在于：现行监管规则的设计初衷是防范“提款机”式的股东自肥行为，但在“一刀切”的规则适用下，合理的、有利于实体经济发展的关联交易也受到了限制。如何在防风险与促发展之间找到平衡点，是摆在监管部门和信托公司面前的共同课题。

（四）披露难：多重口径下的标准冲突

“1号令”要求银行保险机构应当在公司网站中披露关联交易信息，并在公司年报中披露当年关联交易的总体情况。然而在实务操作中，信托公司面临着审计口径与监管口径不完全统一的困境。

具体而言，会计准则对关联方的界定标准与“1号令”的认定标准存在差异。在公司年报及审计过程中，会计准则口径仍然有效，这导致同一家信托公司在同一份年报中可能需要同时适用两套标准，增加了披露的复杂性和出错概率。此外，多数公司虽能通过系统获取存续数据，但在统计季度发生额时仍普遍依赖人工处理，效率低下且容易出错。

（五）报送难：多头监管下的效率瓶颈

央国企信托公司除须向金融监管总局报送关联交易数据外，还需向国资委等主体进行报告。不同监管主体在报送内容上存在重叠，但数据格式与统计要求各有不同。更为棘手的是，由于不同监管体系对关联交易的部分定义与统计范围存在差异，同一笔交易在不同监管口径下可能被作出完全不同的认定，给信托公司的数据统计和报送工作带来极大困扰。

这种“双轨制”甚至“多轨制”的报送要求，不仅增加了信托公司的合规成本，也容易因口径差异导致数据不一致，进而引发监管质疑。这一问题的根本解决，有赖于不同监管主体之间的协调统一。

四、合规管理进阶：构建关联交易治理长效机制

面对上述系统性挑战，央国企信托公司需要从治理架构、制度机制、科技赋能三个层面系统性推进关联交易合规管理体系建设。

（一）治理架构的优化：从“合规达标”到“治理嵌入”

调研数据显示，目前行业已普遍按照监管要求建立了以董事会下设关联交易控制委员会为核心的组织管理架构，关联交易管理的牵头部门高度集中于法律合规部（占比52.5%），其次为风险管理部与董监事会办公室。

道可特金融资本业务团队认为，治理架构的优化应当超越“合规达标”的层面，将关联交易管理真正嵌入公司治理的核心流程。具体建议包括：

一是关联交易管理应定位为“一把手工程”。关联交易的复杂性和敏感性决定了其管理不能仅停留在部门层面，而应由公司主要负责人统筹推进，从战略高度加以重视。信托公司应将党的领导融入公司治理结构，确保关联交易管理与党委（党组）决策机制有效衔接。

二是建立“三道防线”协同机制。业务部门作为第一道防线，负责交易层面的关联方初步识别与报告；法律合规部门和风险管理部门作为第二道防线，负责关联方的复核认定、交易审查与持续监控；审计部门作为第三道防线，负责对关联交易管理体系有效性的独立评价。三道防线应各司其职、有效联动。

三是强化独立董事与外部监督的实质作用。在关联交易决策中，应切实保障独立董事的知情权和表决权，避免独立董事审议沦为“走过场”。同时，可考虑引入外部专业机构对重大关联交易的公允性出具独立意见。

（二）制度机制的深化：重点突破“五难”

针对前述“五难”问题，笔者提出以下实务层面的应对策略：

1. 破解“识别难”：构建多维穿透识别体系

信托公司应建立以股权关系为核心、以人事关系和业务关系为辅助的多维穿透识别框架。对于股权穿透，建议设置明确的穿透层级和追溯规则；对于SPV等“灰色地带”问题，在监管细则出台前，建议信托公司主动采取更为审慎的认定标准，“宁严勿松”。同时，应建立关联方名单的动态更新机制，缩短更新周期，逐步实现关联方信息的实时同步。

2. 破解“定价难”：建立公允性论证体系

建议信托公司建立关联交易定价的多维论证体系，将“可比交易法”、“成本加成法”、“独立报价法”等定价方法制度化。对于重大关联交易，应引入独立第三方估值机构出具公允性意见。同时，应将内部审计的审查重点从“程序合规”拓展至“实质公允”，建立对定价过程和结果的常态化监督机制。

3. 破解“业务难”：探索合规创新路径

对于服务主责主业与监管规则之间的张力，笔者建议从两个层面加以应对。在机构层面，信托公司应加强与监管部门的沟通，充分论证相关关联交易的合理性、必要性和风险可控性，争取监管理解与支持。在行业层面，应通过行业自律组织向监管部门反映行业诉求，推动监管规则的差异化调整，在防范“提款机”行为的同时，为合理的关联交易保留必要空间。

4. 破解“披露难”与“报送难”：推动标准统一与流程自动化

在标准层面，建议行业自律组织牵头推动会计准则口径与监管口径的衔接指引，明确两套标准在关联方界定上的差异及处理方法，降低实操中的理解偏差。在流程层面，应加快数据报送的自动化建设，通过系统对接实现数据的“一次采集、多口径生成”，减少人工操作和重复劳动。

（三）科技赋能：从“被动排查”到“主动治理”

调研结果表明，当前多数央国企信托公司的关联交易管理仍处于“人工排查、事后补救”的被动状态。关联方名单存储于风控系统，交易数据记录于核心业务系统，定价信息分散于财务系统，审批流程依赖OA系统——这种“碎片化”的信息架构严重制约了管理效能的提升。

道可特金融资本业务团队认为，科技赋能应当成为关联交易管理升级的核心驱动力。关联交易管理系统的核心功能应聚焦于三个方面：

一是数据整合。构建统一的关联交易数据平台，实现关联方信息、交易数据、审批记录、定价依据等信息的全面整合，打破“数据孤岛”。

二是实时管控。建立事前预判、事中管控、事后监测的全流程智能管理机制。系统应能够在业务发起阶段自动识别是否涉及关联交易，在审批环节自动校验合规性，在存续期间持续监控风险指标变化。

三是自动报送。实现监管报表的自动生成与一键报送，支持多口径数据的灵活转换，提升报送效率与数据准确性。值得关注的是，行业中已有外部专业机构推出关联交易管理系统，这为信托公司的科技赋能提供了重要的外部支撑。

五、行业生态优化：制度供给与监管协同的展望

关联交易合规管理水平的整体提升，不仅需要单家机构的努力，更有赖于行业生态的优化与监管环境的适配。

（一）发挥行业自律组织的引领作用

建议行业自律组织牵头制定统一的关联交易管理标准和业务管理指引，推动形成行业最佳实践案例库。通过组织经验交流和案例分享，促进先进管理方法的推广与应用。在关联交易定价、SPV认定等争议性问题上，行业自律组织可以牵头形成行业共识性意见，为监管细则的制定提供实务支撑。

（二）推动监管规则的差异化适配

建议监管部门在坚守风险底线的前提下，探索实施差异化监管政策。对于那些既能支持服务实体经济和主责主业、又能实现投资者财产保值增值的合规关联交易，应给予合理的政策空间；对于“提款机”式股东自肥的关联交易，则应严密防控、从严处罚。同时，应整合不同监管主体的数据报送系统和标准，切实为金融机构“减负增效”。

（三）推进行业级数字基础设施建设

建议推动建设覆盖全行业的关联交易数字化管理平台。此类行业级基础设施能够有效实现关联方信息的集中管理与动态更新、关联交易数据的自动核验与整合分析、风险指标的智能预警以及监管报表的自动生成与报送，从而在行业层面系统性地解决“数据孤岛”“口径不一”“统计易出错”等痛点。这既是提升行业关联交易管理效率与数据质量的关键路径，也是落实“减负增效”目标的重要制度安排。

结语

关联交易管理既是一个法律合规命题，更是一个公司治理命题。在“加强监管、防范风险、促进发展”的大背景下，央国企信托公司应当将关联交易合规管理视为公司治理现代化的重要组成部分，从“被动应对”转向“主动治理”，从“形式合规”迈向“实质合规”。

这一转型不会一蹴而就，需要机构层面的持续投入、行业层面的协同合作以及监管层面的制度供给形成合力。笔者期待，随着监管框架的持续完善、行业自律的不断深化以及科技赋能的加速推进，央国企信托公司的关联交易治理水平将实现质的跃升，为信托行业的高质量发展筑牢制度根基。

作者：金 融 资 本 团 队

来源：道 可 特 法 视 界

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