Pinjaman melalui transfer tidak dikecualikan! Peraturan baru pengawasan perdagangan jangka pendek dirilis, seberapa besar pengaruhnya? Penjelasan terbaru telah hadir

Sumber: Situs Berita Securities Times | Penulis: Liu Yiwen

Baru-baru ini, Otoritas Regulasi Sekuritas Tiongkok (CSRC) secara resmi menerbitkan “Beberapa Ketentuan tentang Pengawasan Transaksi Jangka Pendek” (selanjutnya disebut “Ketentuan”). “Ketentuan” akan mulai diberlakukan secara resmi pada 7 April 2026. Sebagai aturan pelaksana yang mendukung Pasal 44 Undang-Undang Sekuritas, “Ketentuan” secara sistematis menetapkan standar pengakuan transaksi jangka pendek, situasi pengecualian, serta persyaratan pengawasan dan pengelolaan. Ini merupakan pelengkap penting dalam kerangka kelembagaan pengawasan transaksi di bidang pasar modal.

“Bagi investor ritel biasa, aturan baru berarti aturan permainan di pasar menjadi lebih adil dan transparan. Tindakan yang berusaha memanfaatkan zona samar untuk melakukan insider trading dan spekulasi jangka pendek akan dikenai batasan yang lebih ketat, sementara investasi jangka panjang berdasarkan fundamental akan memperoleh lingkungan kelembagaan yang lebih baik,” demikian disampaikan oleh firma hukum Jiangsu Shiji Tongren.

Peningkatan konsep pengawasan

Diketahui, dibandingkan dengan draf yang sebelumnya dikeluarkan CSRC pada 21 Juli 2023, yaitu “Beberapa Ketentuan tentang Penyempurnaan Pengawasan Transaksi Jangka Pendek Tertentu (Rancangan untuk Masukan Publik)”, naskah final mempertahankan ketatnya pengawasan sekaligus secara signifikan meningkatkan kepastian aturan dan kemudahan pelaksanaan, secara penuh menyerap masukan pasar terkait dukungan bagi investasi yang terlembaga, serta dilakukan optimalisasi besar-besaran.

Firma hukum Jiangsu Shiji Tongren berpendapat bahwa penerbitan “Ketentuan” bukan hanya perbaikan pada level teknis, melainkan juga peningkatan konsep pengawasan.

Pertama, aturan menjadi lebih transparan dan stabil. Garis batas yang jelas dan daftar pengecualian memberi pemegang saham pengendali, direksi/manajer eksekutif senior yang setara (Dewan Direksi, Dewan Pengawas, manajemen senior), serta investor institusi harapan yang stabil mengenai perilaku transaksi mereka sendiri, sehingga menurunkan risiko “kecelakaan/kena masalah” (踩雷).

Kedua, mendukung ekonomi riil dan inovasi pasar. Pengecualian untuk penebusan dan penerbitan ulang ETF (ETF申赎), konversi obligasi konversi (可转债转股) dan sebagainya, pada dasarnya mendukung inovasi dalam penerapan instrumen pasar modal dan melancarkan jalur pembiayaan perusahaan.

Terakhir, mengarahkan investasi bernilai. Dengan memudahkan pengelolaan dana jangka panjang seperti dana pensiun sosial, dana anuitas, dana investasi asing, otoritas pengawas mengarahkan pasar dari permainan selisih yang berlebihan menuju perhatian pada nilai penetapan posisi jangka panjang perusahaan. Hal ini memiliki makna mendalam bagi pengembangan berkualitas tinggi pasar modal.

Firma hukum Dacheng berpendapat bahwa, sebagai aturan pendukung penting setelah revisi Undang-Undang Sekuritas, penerbitan “Ketentuan” menandai bahwa pasar modal Tiongkok melangkah ke tahap baru yang lebih presisi, sistematis, dan internasional dalam bidang pengawasan transaksi jangka pendek. Ke depan, kepatuhan tidak “membatasi”, melainkan “guardrail/pengaman” bagi entitas pasar untuk melangkah dengan stabil. Dalam konteks aturan yang semakin jelas dan pengawasan yang semakin rinci, hanya dengan menginternalisasikan kesadaran kepatuhan ke dalam corak tata kelola, perusahaan publik, Dewan Direksi/Dewan Pengawas/manajemen senior, serta lembaga profesional dapat tetap melaju jauh dalam gelombang perkembangan pasar modal.

Rekening orang tua-anak dimasukkan dalam pengawasan

“Ketentuan” menetapkan dengan jelas pihak yang dikenai dan jenis efek yang terlibat dalam transaksi jangka pendek.

Mengenai pihak yang dikenai, Pasal 8 “Ketentuan” menetapkan bahwa transaksi jangka pendek menyangkut direksi, komisaris/pengawas, manajer tingkat tinggi, serta pemegang efek oleh pemegang saham perorangan, termasuk efek yang dimiliki oleh pasangan, orang tua, anak, serta efek yang dimiliki melalui rekening orang lain.

Firma hukum Dacheng menyatakan bahwa ini berarti “kelompok inti” tidak hanya perlu mengelola efeknya sendiri dengan baik, tetapi juga memperkuat pengelolaan rekening efek anggota keluarga, untuk menghindari pelanggaran akibat salah operasi oleh kerabat dekat. Khususnya, untuk efek yang dimiliki oleh pasangan, orang tua, anak dari investor dengan identitas tertentu, “Ketentuan” secara tegas menetapkan bahwa efek tersebut, berdasarkan hubungan identitas, tanpa syarat dianggap sebagai efek yang dimilikinya sendiri. Sedangkan untuk efek yang dimiliki oleh pihak ketiga lainnya yang tidak memiliki hubungan kerabat dekat, efek tersebut harus merupakan “penggunaan kepemilikan oleh orang lain” agar dapat digabung untuk dihitung. Ini akan menimbulkan kesulitan pembuktian yang besar bila kedua belah pihak telah bersepakat sebelumnya, sehingga menjadi tantangan bagi penegakan hukum administratif sekuritas.

Perlu diperhatikan bahwa “Ketentuan” menegaskan, sekalipun investor tidak memiliki identitas tertentu saat membeli, tetapi apabila saat menjual dia telah memilikinya (misalnya melalui penambahan kepemilikan sehingga menjadi pemegang saham pengendali), perilakunya tetap harus mematuhi rezim transaksi jangka pendek.

Ruang lingkup jenis sekuritas

Dalam aspek ruang lingkup jenis sekuritas, selain saham tradisional, “Ketentuan” memasukkan “efek lain yang memiliki sifat kepemilikan saham” ke dalam pengawasan, yang secara spesifik mencakup tanda bukti penyimpanan (depositary receipts), obligasi perusahaan yang dapat ditukar (obligasi dapat ditukar/可交换公司债券, dapat juga disebut可交债), obligasi perusahaan yang dapat dikonversi (可转换公司债券, dapat juga disebut可转债), dan sebagainya. Firma hukum Jiangsu Shiji Tongren berpendapat bahwa ini berarti tindakan arbitrase jangka pendek yang menggunakan instrumen derivatif tersebut juga tunduk pada larangan “transaksi berlawanan dalam enam bulan” (six-month reverse transaction).

Pinjaman sekuritas melalui mekanisme lending/borrowing (转融通) tidak termasuk situasi pengecualian

Pasal 6 “Ketentuan” memakai format “daftar pengecualian”, yang mencantumkan 13 situasi yang tidak membentuk transaksi jangka pendek, dan terutama dibagi menjadi tiga kategori besar.

Pertama adalah kategori rancangan sistem bisnis, termasuk konversi saham preferen (優先股转股), konversi/penebusan kembali karena obligasi konversi/obligasi dapat ditukar (可转债/可交债转股赎回), penebusan dan penerbitan ulang ETF (ETF申赎), pelaksanaan opsi program insentif ekuitas (股权激励行权), tindakan kewajiban kuotasi sebagai market maker (做市报价义务行为), dan sebagainya. Kedua adalah kategori faktor non-transaksi, termasuk penegakan paksa melalui pengadilan, warisan, hibah/donasi, serta pemindahan tanpa imbalan saham milik negara (国有股份无偿划转), dan sebagainya. Terakhir adalah kategori perataan/penyeimbangan oleh regulator, termasuk perintah untuk membeli kembali/menebus kembali atas pelanggaran penjualan saham yang dilakukan melalui pengurangan kepemilikan yang melanggar (责令回购/购回违规减持股份), serta transaksi yang diperlukan untuk menjaga stabilitas keuangan.

Diketahui, dalam rancangan untuk masukan publik tahun 2023, “melaksanakan bisnis 转融通 sesuai dengan ‘Langkah-langkah Uji Coba Pengawasan atas Bisnis 转融通’, yaitu meminjamkan dan mengembalikan saham atau efek lain yang memiliki sifat kepemilikan saham” dicantumkan sebagai situasi pengecualian. Namun dalam aturan baru 2026, pengecualian tersebut dihapus.

Firma hukum Jiayuan menyatakan bahwa perubahan ini kemungkinan disebabkan oleh adanya praktik bahwa pemegang saham perusahaan publik dalam praktik dapat melakukan pengurangan kepemilikan secara terselubung melalui bisnis 转融通, yaitu dengan mengalihkan kepemilikan melalui pinjaman 转融通 agar secara terselubung mencapai “pemindahan sementara” saham. Demi kehati-hatian, dalam menilai apakah transaksi tersebut merupakan transaksi jangka pendek, transaksi peminjaman 转融通 juga harus dianggap sebagai “penjualan” (卖出).

Aturan baru 2026 secara tegas menetapkan bahwa tindakan pembelian yang terjadi karena CSRC memerintahkan pembelian kembali (责令回购), memerintahkan penebusan kembali atas pengurangan kepemilikan yang melanggar (责令购回违规减持股份), atau pihak yang melanggar secara sukarela melakukan pembelian kembali atas pengurangan kepemilikan yang melanggar, tidak memicu transaksi jangka pendek. Pada saat yang sama, ditambahkan pengecualian transaksi yang sah untuk menghadapi risiko keuangan besar dan kebutuhan menjaga stabilitas keuangan. Firma hukum Jiayuan menyebut bahwa pengecualian di atas membentuk penutupan logika “pengurangan kepemilikan yang melanggar—perintah penebusan kembali”. Di masa lalu, ketika pemegang saham diperintahkan untuk menebus kembali, mereka mungkin khawatir bahwa tindakan penebusan kembali itu sendiri juga akan dianggap sebagai transaksi jangka pendek. Aturan baru 2026 sepenuhnya menghapus paradoks kepatuhan tersebut.

Memperkenalkan dana jangka panjang

Untuk memudahkan operasional investor institusi profesional, dan menarik lebih banyak dana jangka menengah dan panjang masuk ke pasar, “Ketentuan” mengoptimalkan cara perhitungan kepemilikan untuk produk institusi.

Bagi investor institusi profesional yang didirikan secara sah dan beroperasi secara independen di dalam maupun luar negeri (misalnya reksa dana publik, dana pensiun sosial, dana asuransi, serta manajer dana private sekuritas yang memenuhi syarat, dan sebagainya), diperbolehkan menghitung jumlah kepemilikan secara terpisah berdasarkan “rekening satu-kode untuk satu produk/komposisi” (一码通账户) untuk tiap produk atau portofolio/komposisi. Firma hukum Jiangsu Shiji Tongren menyatakan bahwa ini berarti transaksi antar produk reksa dana yang berbeda tidak akan digabungkan untuk dihitung, sehingga menghindari gangguan kepatuhan yang disebabkan oleh banyaknya produk di bawah satu manajer tunggal, dan secara besar meningkatkan kemudahan transaksi.

Penganalisis sektor non-perbankan/pialang (non-bank) dari CITIC Securities (CITIC JianTou) Zhao Ran menyatakan bahwa penerapan perhitungan kepemilikan secara terpisah untuk situasi dimana rekening efek dibuka secara terpisah oleh lembaga profesional yang mengelola, berdasarkan produk atau kombinasi/portofolio, menyelesaikan kesulitan operasional sebelumnya ketika dana institusi memicu batasan transaksi jangka pendek karena transaksi antar produk. Ini menyediakan kemudahan kelembagaan bagi dana jangka panjang seperti dana pensiun sosial dan dana pensiun untuk berpartisipasi dalam pasar. Selain itu, sambil memperjelas situasi pengecualian, juga menetapkan klausul negatif seperti “menggunakan keunggulan informasi untuk mencari keuntungan ilegal”, yang mencerminkan gagasan bahwa pengawasan yang hati-hati dan dorongan kepatuhan berjalan seimbang. Ini membantu mencapai keseimbangan dinamis antara memudahkan transaksi pasar dan mencegah praktik melanggar hukum serta pelanggaran peraturan.