Kasus Pertama! Perjanjian 'laci' perpanjangan obligasi dinyatakan tidak sah oleh pengadilan: janji pribadi kepada kreditur tertentu untuk 'melarikan diri dulu', tidak diakui!

Perusahaan publik yang hampir tidak bisa melunasi utang, demi membujuk debitur besar agar menyetujui “penundaan pembayaran utang”, diam-diam memberi debitur besar “jalur belakang” berupa janji: “Kalau kamu bantu aku memilih dan menyetujui, aku diam-diam menjamin kamu bisa kabur dulu, tanpa rugi.” Hasilnya, “janji jalur belakang” itu dinyatakan tidak berlaku oleh pengadilan.

Penjelasan langkah demi langkah (seperti bercerita)

1. Latar belakang: perusahaan hampir bangkrut, ingin membuat semua orang “menunda pelunasan utang”

Ada sebuah perusahaan bernama “Shanghai某股份公司”, yang menerbitkan banyak obligasi (artinya meminjam uang dari pasar, dengan janji melunasi pokok dan membayar kupon saat jatuh tempo).

Belakangan, perusahaan mengalami masalah, dan melihat utang obligasi jatuh tempo tetapi tidak bisa dibayar. Lalu perusahaan mengadakan “rapat pemegang obligasi”, dengan harapan semua orang setuju: “Waktu pelunasan uang dimajukan mundur dulu; nanti kalau ada uang, baru dibayar.” Dalam keuangan, ini disebut perpanjangan jatuh tempo obligasi (bond extension).

2. Langkah kunci: perusahaan diam-diam “membuka jalur belakang” dengan debitur besar

Ada sebuah dana investasi swasta bernama “上海某远私募基金”, yang memegang cukup banyak obligasi perusahaan ini, sehingga merupakan debitur besar.

Perusahaan khawatir dana ini akan menolak dalam rapat (jika begitu, skema perpanjangan jatuh tempo mungkin tidak lolos), maka secara diam-diam menandatangani tiga dokumen《备忘录》dengan dana tersebut. Intinya, bunyinya begini:

“Saudaraku, kamu bantu aku memberikan suara setuju di rapat. Sebagai imbalannya, aku mengatur sebuah perusahaan pihak ketiga agar lebih dulu membeli obligasimu dengan harga sesuai nilai nominal. Dengan begitu pokok dan bungamu tidak berkurang satu sen pun, dan kamu tidak perlu menunggu penundaan—bisa langsung keluar lebih cepat dengan aman. Kalau di tengah jalan ada masalah, aku ganti rugi kamu.”

3. Hasil: debitur besar melakukan, tetapi perusahaan tidak sepenuhnya memenuhi

Dana itu, sesuai kesepakatan, memberikan suara setuju. Skema perpanjangan jatuh tempo pun disetujui.

Namun kemudian, pihak ketiga yang diatur perusahaan tidak membeli seluruh obligasi yang dimiliki dana tersebut. Sebagian obligasi masih ada di tangan dana, dan bunga setelah perpanjangan jatuh tempo juga kembali terlambat dibayar.

Dana tersebut menggugat perusahaan, menuntut agar perusahaan mengganti pokok dan bunga dari sisa obligasi berdasarkan《备忘录》serta kerugian.

4. Bagaimana pengadilan memutus? (ini bagian paling seru)

Peradilan tingkat pertama (Pengadilan Distrik Huangpu): pada dasarnya mendukung sebagian permohonan bunga dana, tetapi tidak secara tegas menolak keabsahan《备忘录》。

Peradilan tingkat kedua (Pengadilan Keuangan Shanghai): langsung membatalkan keabsahan《备忘录》。 Alasan yang diberikan sangat lugas—

“Perjanjian yang dibuka diam-diam dengan ‘jalur belakang’ seperti ini, melanggar hukum, dan tidak berlaku!”

Mengapa tidak berlaku? Pengadilan memberikan empat alasan yang bisa dimengerti masyarakat umum:

① Tidak adil terhadap debitur kecil lainnya: semua pemegang obligasi lain secara patuh setuju menunda dan menanggung risikonya, sementara hanya dana ini yang bisa mengambil uang lebih dulu untuk pergi, tanpa kehilangan apa pun. Ini disebut “perlakuan berbeda untuk obligasi yang sama”, yang merusak prinsip keadilan paling dasar di pasar.

② Merusak aturan “pengambilan keputusan kolektif”: rapat pemegang obligasi seharusnya melindungi kepentingan seluruh debitur dengan mekanisme “suara mayoritas mengungguli suara minoritas”. Perusahaan menyusup dan membujuk satu debitur besar secara diam-diam—artinya memanipulasi hasil pemungutan suara, sehingga rapat seolah tidak berarti apa-apa.

③ Diam-diam, tidak terbuka:《备忘录》ini adalah “perjanjian lemari laci”; investor lain sama sekali tidak mengetahuinya. Ini melanggar hak semua pihak untuk mengetahui—jika orang tahu ada yang bisa kabur lebih dulu, mungkin mereka tidak akan menyetujui perpanjangan.

④ Merugikan kepentingan debitur lain: jika pengadilan mendukung klaim dana berdasarkan《备忘录》, perusahaan harus membayar ganti rugi yang besar terlebih dahulu. Sementara uang yang seharusnya dibagi memang tidak cukup, maka debitur yang lain yang sabar menunggu perpanjangan, pada akhirnya bisa jadi tidak dapat uang sepeser pun.

5. Hasil putusan akhir

《备忘录》dinyatakan tidak berlaku, sehingga dana tidak bisa menuntut perusahaan mengganti pokok dan kerugian berdasarkan perjanjian ini.

Namun, sebagai pemegang obligasi biasa, dana tetap harus dibayar bagian bunga yang seharusnya ia terima dan sudah jatuh tempo (tanpa mengandalkan perjanjian rahasia itu). Karena bagian ini adalah hak yang dimiliki semua pemegang obligasi.

Akhirnya, banding ditolak dan putusan awal dipertahankan (meski alasan tingkat pertama salah, namun bagian mengenai bunga dalam hasil akhirnya benar).

Mengapa kasus ini penting? (versi “makna putusan” yang mudah dipahami)

Ini adalah kasus pertama di seluruh negeri yang secara tegas menyatakan tidak berlaku atas perjanjian yang dibuat untuk membuat perpanjangan lolos dengan cara memberi imbalan secara diam-diam.

Kasus ini memberi tahu semua perusahaan yang menerbitkan obligasi: jangan berharap bisa mengendalikan pemungutan suara dengan “jalur belakang” yang diberikan diam-diam kepada debitur besar tertentu. Pengadilan tidak mengakui “perjanjian lemari laci” seperti itu.

Kasus ini juga memberi tahu investor: jangan ikut dalam transaksi diam-diam seperti ini. Anda mungkin mengira sudah mendapat “janji pengaman (jaminan)”, tetapi pada akhirnya bisa jadi tidak bernilai apa-apa.

Tujuan akhirnya: melindungi kepentingan semua debitur kecil, serta menjaga keadilan dan ketertiban di pasar obligasi.

Ringkasan satu kalimat (ingat saja ini)

Perusahaan ingin menunda pembayaran utang, boleh. Tetapi tidak boleh diam-diam memberi hak istimewa kepada debitur tertentu untuk “kabur lebih dulu tanpa rugi”—janji diam-diam seperti itu melanggar hukum, tidak berlaku, dan pengadilan tidak melindunginya.

Inti Putusan

Penerbit obligasi, untuk memperoleh persetujuan atas agenda penting seperti agenda perpanjangan jatuh tempo obligasi, melalui cara-cara seperti pemberian komitmen secara individual dan perundingan rahasia, dengan maksud memengaruhi keputusan pemungutan suara rapat pemegang obligasi; sehingga perjanjian yang terbentuk, karena memberikan hak khusus yang melebihi kepentingan pemegang obligasi lain, merugikan kepentingan sah pemegang obligasi lainnya, harus diakui sebagai tindakan perdata yang tidak sah karena melanggar prinsip dasar keterbukaan, keadilan, dan kepastian (public, fair, just) dalam hukum sekuritas, dan termasuk pelanggaran terhadap kepatutan dan moral sosial.

【Nomor perkara】

Tingkat kedua: (2025)沪74民终30号

【Anggota Majelis】

朱颖琦、朱瑞、顾静（ketua sidang）

Kondisi Perkara

Pada Mei 2019 dan Juli 2020, sebuah perusahaan perseroan terbatas bernama Shanghai某股份有限公司 menerbitkan secara terbuka beberapa obligasi perusahaan dengan jangka waktu antara 2 sampai 3 tahun. Shanghai某远私募基金管理有限公司, melalui produk dana yang dikelolanya, berkali-kali membeli obligasi batch tersebut. Sejak tahun 2021, Shanghai某股份有限公司 mengalami krisis utang, dan beberapa obligasi yang diterbitkannya menghadapi risiko gagal bayar. Pada tahun 2022, untuk memastikan agenda perpanjangan jatuh tempo obligasi yang dimaksud dalam perkara ini memperoleh mayoritas persetujuan dalam rapat pemegang obligasi, Shanghai某股份有限公司 menandatangani tiga《备忘录》dengan Shanghai某远私募基金管理有限公司 sebagai pemegang obligasi, yang mengatur bahwa Shanghai某远私募基金管理有限公司 memberikan suara setuju terhadap agenda perpanjangan jatuh tempo obligasi tersebut. Setelah agenda disetujui, Shanghai某股份有限公司 menunjuk pihak ketiga untuk mengambil alih obligasi sengketa yang dimiliki Shanghai某远私募基金管理有限公司 dengan cara pelaksanaan bertahap berdasarkan harga yang dikonfirmasi dari nilai pokok dan bunga berdasarkan nilai nominal, sehingga memastikan Shanghai某远私募基金管理有限公司 dapat keluar lebih awal; jika salah satu pihak melanggar kesepakatan dalam《备忘录》ini, pihak tersebut harus menanggung tanggung jawab atas wanprestasi yang sesuai kepada pihak lain yang mematuhi kesepakatan dan mengganti kerugian yang timbul. Shanghai某远私募基金管理有限公司 telah melaksanakan kewajiban pemungutan suara sesuai kesepakatan tersebut, dan《备忘录》mulai berlaku setelah keputusan perpanjangan jatuh tempo obligasi disetujui. Setelah itu, obligasi yang dimiliki Shanghai某远私募基金管理有限公司 tidak dapat dialihkan seluruhnya tepat waktu kepada pihak ketiga; sebagian bunga setelah perpanjangan jatuh tempo dari obligasi yang menjadi perkara juga mengalami keterlambatan pembayaran. Shanghai某远私募基金管理有限公司 menggugat ke pengadilan untuk menuntut Shanghai某股份有限公司 sebagai pihak wanprestasi menanggung tanggung jawab ganti rugi yang sesuai, dengan ruang lingkup ganti rugi meliputi seluruh nilai pokok dan bunga dari sisa obligasi yang belum selesai dialihkan sesuai《备忘录》, bunga keterlambatan, biaya pengacara, dan kerugian lainnya.

Hasil Putusan

Pada 20 November 2024, Pengadilan Rakyat Distrik Huangpu di Shanghai mengeluarkan putusan perdata (2024)沪0101民初7015号: Pertama, Shanghai某股份有限公司 harus, dalam waktu sepuluh hari sejak putusan memperoleh kekuatan hukum, membayar kepada Shanghai某远私募基金管理有限公司 bunga atas obligasi dalam perkara yang setelah perpanjangan jatuh tempo belum dibayarkan pada 28 Maret 2024 sebesar 317,846.43 yuan, serta bunga keterlambatan yang dihitung dengan bunga 317,846.43 yuan sebagai dasar, dengan tingkat bunga tahunan 3.76% ditambah 30%, mulai 29 Maret 2024 hingga hari saat pembayaran sebenarnya dilakukan; Kedua, Shanghai某股份有限公司 harus, dalam waktu sepuluh hari sejak putusan memperoleh kekuatan hukum, membayar kepada Shanghai某远私募基金管理有限公司 bunga atas obligasi dalam perkara yang setelah perpanjangan jatuh tempo belum dibayarkan pada 28 Juni 2024 sebesar 317,846.43 yuan, serta bunga keterlambatan yang dihitung dengan bunga 317,846.43 yuan sebagai dasar, dengan tingkat bunga tahunan 3.76% ditambah 30%, mulai 29 Juni 2024 hingga hari saat pembayaran sebenarnya dilakukan; Ketiga, menolak tuntutan perkara lainnya dari Shanghai某远私募基金管理有限公司. Setelah putusan tingkat pertama, Shanghai某远私募基金管理有限公司 mengajukan banding. Pada 4 Agustus 2025, Pengadilan Keuangan Shanghai mengeluarkan putusan (2025)沪74民终30号 yang berpendapat bahwa penilaian tingkat pertama tentang keabsahan《备忘录》keliru dan perlu diperbaiki. Mengenai tanggung jawab ganti rugi, setelah dilakukan penjelasan dalam persidangan tingkat dua, pihak pembanding tidak memiliki keberatan terhadap bagian pembayaran keterlambatan yang telah ditangani pada tingkat pertama. Oleh karena itu, karena hasil putusan sudah benar, banding ditolak dan putusan awal dipertahankan.

Alasan Putusan

Dalam perkara ini, Shanghai某远私募基金管理有限公司 menyatakan bahwa ia menuntut agar Shanghai某股份有限公司 membayar pokok dua obligasi dalam perkara yang belum dilunasi serta bunga keterlambatan yang sesuai, dan tuntutan tersebut didasarkan pada tiga《备忘录》yang ditandatangani antara keduanya, untuk menuntut tanggung jawab ganti rugi atas wanprestasi, bukan menuntut pelaksanaan kewajiban pembayaran berdasarkan《募集说明书》atas obligasi dalam perkara. Dengan demikian, keberadaan dan keabsahan ketiga《备忘录》merupakan prasyarat dan dasar yang dikemukakan Shanghai某远私募基金管理有限公司 untuk menuntut Shanghai某股份有限公司 menanggung tanggung jawab atas wanprestasi.

Mengenai keabsahan ketiga《备忘录》yang menjadi perkara, berdasarkan proses perundingan para pihak sebelum rapat pemegang obligasi diadakan serta isi rinci《备忘录》， Pengadilan Keuangan Shanghai berpendapat: Pertama, dari niat penerbit dalam memberikan komitmen di dalam《备忘录》, tujuan penandatanganan《备忘录》dalam perkara ini adalah bahwa penerbit, untuk meredakan tekanan pembayaran utang, memberikan cara berupa manfaat tambahan kepada pemegang obligasi tertentu sebagai pertukaran atas persetujuan pemegang obligasi tersebut dalam pemungutan suara untuk agenda perpanjangan jatuh tempo obligasi. Perbuatan ini pada dasarnya memakai aturan “voting mayoritas modal” dalam rapat pemegang obligasi, memengaruhi kemampuan dan efektivitas pemegang obligasi lain untuk mengambil keputusan lewat pemungutan suara melalui operasi rahasia, sehingga merusak niat awal dibentuknya rapat pemegang obligasi agar melindungi kepentingan bersama pemegang obligasi melalui pelaksanaan kekuasaan secara kolektif. Kedua, komitmen tersebut melanggar prinsip kesetaraan. Berdasarkan ketentuan dalam《备忘录》, setelah agenda perpanjangan jatuh tempo obligasi dalam perkara disetujui, Shanghai某股份有限公司 sebagai penerbit perlu menunjuk pihak ketiga untuk menyelesaikan pembelian dalam waktu singkat terhadap obligasi dalam perkara yang dimiliki Shanghai某远私募基金管理有限公司. Dengan demikian, Shanghai某远私募基金管理有限公司 tidak terpengaruh oleh skema pembayaran tertunda, dan dapat keluar sebelum jatuh tempo obligasi berakhir, sehingga menghindari risiko bahwa obligasi tersebut secara substantif benar-benar gagal bayar. Namun, terkait obligasi itu sendiri, hak pemegang obligasi yang diwakili oleh obligasi dengan nilai nominal yang sama haruslah setara. Penandatanganan ketiga《备忘录》membuat Shanghai某远私募基金管理有限公司 secara substantif memperoleh posisi keunggulan dibanding pemegang obligasi lain dalam mewujudkan klaimnya serta imbal hasil berbasis “jaminan” atas nilai nominal obligasi, yang jelas melanggar prinsip “perlakuan setara untuk obligasi yang sama (同券同权)”.

Selain itu, penandatanganan《备忘录》dalam perkara ini secara formal bersifat tersembunyi; tidak diungkapkan kepada seluruh pemegang, sehingga sampai batas tertentu memengaruhi hak mengetahui dan hak membuat keputusan pemegang/pihak lain, dan pelaksanaan《备忘录》juga berpotensi merugikan kepentingan sah pihak lain. Berdasarkan kesepakatan tentang tanggung jawab wanprestasi dalam《备忘录》, misalnya dalam perkara ini Shanghai某股份有限公司 menanggung ganti rugi atas kerugian seperti pokok nilai nominal dan bunga yang tidak berhasil dialihkan oleh pihak tersebut kepada Shanghai某远私募基金管理有限公司. Dengan mempertimbangkan bahwa obligasi dalam perkara belum sepenuhnya jatuh tempo, pada tingkat tertentu hal tersebut akan mengurangi kemampuan penerbit untuk membayar kepada kreditor lain, sehingga memengaruhi perwujudan klaim pemegang obligasi lain saat obligasi jatuh tempo setelah perpanjangan untuk dibayar.

Berdasarkan itu, Pengadilan Keuangan Shanghai menyimpulkan bahwa tiga《备忘录》yang ditandatangani antara Shanghai某股份有限公司 dan Shanghai某远私募基金管理有限公司, karena melanggar prinsip-prinsip keadilan, kepastian, dan keterbukaan dalam tatanan transaksi pasar obligasi, harus dianggap tidak berlaku. Shanghai某远私募基金管理有限公司 meminta Shanghai某股份有限公司 membayar pokok dan bunga obligasi, dan tuntutan tersebut berdasarkan《备忘录》, tidak memiliki dasar fakta dan dasar hukum, sehingga tidak didukung.

Mengenai penentuan bahwa Pengadilan tingkat pertama memutus Shanghai某股份有限公司 harus membayar sebagian bunga yang sudah jatuh tempo namun tidak dibayarkan dan bunga keterlambatan, karena Shanghai某远私募基金管理有限公司 telah menegaskan dalam tuntutan perkaranya bahwa permintaan ini bukanlah kelanjutan pelaksanaan kewajiban pembayaran berdasarkan pengaturan transaksi dalam《募集说明书》, maka penilaian Pengadilan tingkat pertama tersebut juga keliru. Namun, karena Shanghai某股份有限公司 tidak mengajukan banding atas putusan tingkat pertama, dan di tingkat banding juga dikonfirmasi bahwa bagian bunga tersebut belum dilunasi, setelah penjelasan dari pengadilan, Shanghai某远私募基金管理有限公司 menyatakan bahwa apabila《备忘录》dalam perkara ini dinyatakan tidak berlaku, untuk menghindari beban proses perkara, bagian bunga tersebut dapat sekaligus diputus dalam perkara ini. Maka, Pengadilan tingkat banding mengakui bagian bunga dan bunga keterlambatan yang diputus oleh pengadilan tingkat pertama sebagai kewajiban Shanghai某股份有限公司 untuk membayar kepada Shanghai某远私募基金管理有限公司.

Makna Putusan

Karena dampak yang besar jika pasar obligasi secara langsung menyatakan obligasi gagal bayar, perusahaan penerbit biasanya menggunakan perpanjangan jatuh tempo obligasi untuk mencari waktu. Karena peraturan perundang-undangan yang ada belum menetapkan syarat spesifik bagi perpanjangan jatuh tempo obligasi, dalam praktiknya ketika obligasi menghadapi risiko pembayaran, penerbit sering bertujuan memengaruhi persetujuan skema perpanjangan jatuh tempo dalam rapat pemegang obligasi melalui komitmen individual, perundingan rahasia, dan sejenisnya. Kasus ini adalah kasus di mana penerbit obligasi dan pemegang obligasi tertentu menandatangani “perjanjian lemari laci” berbentuk kompensasi/pelunasan individual yang terselubung untuk memengaruhi pemungutan suara rapat pemegang obligasi; sekaligus merupakan kasus pertama yang mengakui tidak berlakunya perjanjian saat penerbit obligasi memberi komitmen manfaat kepada pemegang obligasi tertentu demi memperoleh persetujuan keputusan perpanjangan jatuh tempo obligasi. Pengadilan melakukan pemeriksaan menyeluruh dari aspek apakah melanggar prinsip “tiga keadilan” di pasar sekuritas dan prinsip berbagi risiko transaksi, merugikan kepentingan pemegang obligasi lain, serta merusak tatanan transaksi obligasi. Putusan untuk kasus sejenis memiliki nilai referensi tertentu. Selain itu, hasil putusan dalam perkara ini juga kembali menegaskan sikap yudisial terhadap pengakuan keabsahan perjanjian semacam ini, yang membantu mendorong pasar obligasi agar makin tertib dan sehat.

Komentar Ahli

邢会强

Wakil Ketua Asosiasi Studi Hukum Ekonomi, Tiongkok

Profesor Fakultas Hukum, Central University of Finance and Economics

Perkara ini merupakan kasus pertama yang menyatakan tidak sah komitmen manfaat yang diberikan secara diam-diam oleh penerbit obligasi kepada pemegang tertentu untuk memperoleh persetujuan keputusan perpanjangan jatuh tempo obligasi, sehingga mengisi kekosongan praktik peradilan untuk jenis sengketa tersebut. Alasan inti Pengadilan Keuangan Shanghai pada tingkat banding yang menyatakan komitmen manfaat pribadi secara diam-diam tidak sah antara lain: (1) Merusak kepentingan bersama pemegang obligasi:《备忘录》dibuat oleh perusahaan tergugat dengan pertukaran manfaat pribadi agar perusahaan penggugat memberikan dukungan suara; dengan memanfaatkan aturan “voting mayoritas modal” dalam rapat pemegang obligasi untuk memengaruhi keputusan, sehingga merusak niat awal melindungi kepentingan bersama melalui pelaksanaan kolektif; (2) Melanggar “同券同权”: perusahaan penggugat dapat keluar lebih awal, memperoleh posisi keunggulan untuk mewujudkan klaim dibanding pemegang obligasi lain dan menerima imbal hasil berbasis jaminan, yang melanggar prinsip kesetaraan hak pemegang obligasi dengan nilai nominal yang sama; (3) Tidak adanya keterbukaan:《备忘录》ditandatangani secara pribadi, tidak diungkapkan kepada seluruh pemegang obligasi, sehingga merugikan hak mengetahui dan hak mengambil keputusan pemegang/pihak lain; (4) Merugikan kepentingan sah pihak lain: jika perusahaan tergugat membayar pokok dan bunga kepada perusahaan penggugat sesuai《备忘录》, maka kemampuan perusahaan tergugat untuk membayar kepada kreditur/pemegang obligasi lain akan melemah, sehingga mempengaruhi perwujudan klaim setelah pemegang lain mendapatkan perpanjangan; (5) Melanggar prinsip hukum: situasi di atas melanggar prinsip keterbukaan, keadilan, dan kepastian di pasar obligasi serta ketentuan tentang kepatutan dan moral sosial yang diatur dalam《民法典》。

Dalam perkara ini, Pengadilan Keuangan Shanghai menetapkan dimensi pemeriksaan komprehensif untuk keabsahan perjanjian semacam ini, termasuk apakah melanggar prinsip “tiga keadilan” pasar sekuritas dan prinsip berbagi risiko, apakah merugikan kepentingan pemegang lain, serta apakah merusak tatanan transaksi obligasi, dan lain-lain. Putusan juga menjelaskan sikap yudisial yang menolak keabsahan “perjanjian lemari laci” semacam ini, menahan penerbit obligasi agar tidak menggunakan operasi diam-diam untuk memengaruhi pemungutan suara dalam rapat pemegang, mendorong berkembangnya pasar obligasi yang sehat dan tertib, serta melindungi hak dan kepentingan sah keseluruhan pemegang obligasi.

Melimpahnya informasi dan penafsiran yang akurat, semuanya ada di aplikasi Sina Finance APP