600M yuan ambil alih aset pemegang saham utama Tongce Medical menghadapi pertanyaan

Koresponden China Economic Journal, Su Hao, Lu Zikun melaporkan dari Beijing

Pada 24 Maret, sebuah pengumuman membuat “Yamao” Tongce Medical (600763.SH) kembali menjadi sorotan di tengah angin dan ombak.

Menurut pengumuman tersebut, perusahaan berencana menggunakan dana sendiri sebesar 600 juta yuan untuk mengakuisisi 100% saham empat perusahaan, yaitu Hangzhou Cunjii Eyeglass Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Hangzhou Cunjii”); Ningbo Guangji Eye Optics Technology Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Ningbo Guangji”); Hangzhou Guangji Eye Optics Technology Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Hangzhou Guangji”); dan Xinchang Guangji Eyeglass Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Xinchang Guangji”).

Transaksi yang tampak biasa ini, namun karena sifat terkaitnya, pola pengemasan “aset berkualitas bagus + aset rugi”, rasio kenaikan nilai hasil penilaian lebih dari 12 kali, serta surat kerja pengawasan yang dikeluarkan bursa dengan cepat, memicu perhatian luas dari pasar.

Terkait detail akuisisi kali ini, pada 30 Maret, reporter 《China Business News》 mengirim surat dan menelepon pihak Tongce Medical untuk melakukan wawancara. Staf dari bagian sekuritas menyatakan bahwa saat ini mereka sedang menyiapkan pekerjaan untuk menanggapi surat kerja pengawasan tersebut, dan penjelasan terkait wawancara akan dilakukan setelah perusahaan secara resmi membalas.

Pada 2 April, pihak Tongce Medical menerbitkan pengumuman mengenai balasan atas surat kerja dari Bursa Efek Shanghai. Pihaknya menyatakan bahwa aset yang menjadi objek akuisisi pada transaksi ini memiliki karakteristik keuangan yang sangat berkualitas, dan akan memberikan dampak langsung serta positif pada laporan keuangan perusahaan yang tercatat. Selain itu, bisnis optometri sebagai bisnis inti dalam layanan medis mata, sebagai pelengkap bagi layanan medis gigi, akan memperkuat kemampuan keseluruhan menghadapi fluktuasi siklus. Di samping itu, struktur bisnis aset target yang dioptimalkan dan kinerja arus kas yang unggul akan membantu perusahaan yang tercatat meningkatkan tingkat perputaran aset secara keseluruhan dan kemampuan penarikan kas, sehingga semakin menguatkan ketahanan keuangan.

“Penjualan dengan sistem paket” menarik perhatian

Pengumuman menunjukkan bahwa pihak lawan dari transaksi yang dilakukan Tongce Medical kali ini adalah Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Tongce Ophthalmology Investment”), perusahaan tersebut dikendalikan oleh Lü Jianming, pengendali aktual Tongce Medical, sehingga transaksi ini merupakan transaksi terkait. Pengumuman tersebut secara jelas menyatakan bahwa transaksi ini tidak memenuhi kriteria reorganisasi aset besar yang signifikan, dan masih perlu diajukan untuk persetujuan rapat pemegang saham.

Secara lebih rinci, kondisi operasional empat perusahaan target memperlihatkan “dua ekstrem” yang sangat jelas. Di antaranya, aset inti yang menghasilkan laba adalah Hangzhou Cunjii. Perusahaan ini didirikan pada 2017; merupakan perusahaan ritel dan layanan produk optometri. Dengan bergantung pada Rumah Sakit Mata Hangzhou Cunjii, perusahaan ini merupakan aset inti di bawah Tongce Ophthalmology Investment.

Data keuangan menunjukkan bahwa pada 2025, Hangzhou Cunjii meraih pendapatan usaha sebesar 153 juta yuan, laba bersih sebesar 55.58M yuan, dengan margin laba bersih setinggi 36%, serta telah membentuk model laba yang stabil.

Namun justru perusahaan yang kemampuan menghasilkan labanya kuat inilah yang memiliki rasio kenaikan nilai hasil penilaian setinggi 1282,14%. Pada tanggal acuan penilaian 31 Desember 2025, ekuitas bersih Hangzhou Cunjii adalah 50.88M yuan, sementara nilai yang dinilai dengan metode pendapatan mencapai 703 juta yuan. Berdasarkan penetapan harga transaksi kali ini sebesar 600 juta yuan, keseluruhan tingkat premi masih mencapai 1066,30%.

Untuk premi yang sangat tinggi ini, lembaga penilai Zhejiang Zhonglian Asset Appraisal Co., Ltd. dalam penjelasannya saat membalas surat kerja dari Bursa Efek Shanghai menyatakan bahwa Hangzhou Cunjii termasuk model operasi aset ringan; dalam beberapa tahun terakhir, kinerja operasinya baik. Perusahaan melakukan distribusi laba setiap tahun, ukuran ekuitas bersih pada tanggal acuan tidak besar, sehingga menyebabkan rasio kenaikan nilai penilaian yang tinggi. Berdasarkan data dividen historis, dari 2021 hingga 2024, perusahaan ini setiap tahun mendistribusikan seluruh laba bersih tahun berjalan; dalam empat tahun kumulatif dividen melebihi 200 juta yuan.

Jika diukur dengan price-to-earnings ratio (PER), PER statis Hangzhou Cunjii sekitar 12,65 kali (berdasarkan nilai imbal jasa 600 juta yuan dan laba bersih bersih 2025). Lembaga penilai membandingkan valuasi ini dengan kasus akuisisi Opq Kangshi dalam beberapa tahun terakhir, dan menilai bahwa nilainya berada dalam kisaran yang wajar di industri—kisaran rasio kenaikan nilai kasus transaksi yang sebanding adalah 193,71% hingga 1608,96%, dengan rata-rata 700,47%.

Adapun selain aset inti yang dijual dalam paket yang sama, terdapat juga tiga perusahaan yang mengalami kerugian atau belum beroperasi: Ningbo Guangji didirikan pada 2022, pendapatan pada 2025 hanya 455.2k yuan, laba bersih -72k yuan; Xinchang Guangji didirikan pada 2024, pendapatan pada 2025 sebesar 1.01M yuan, laba bersih -77.5k yuan; Hangzhou Guangji didirikan pada 2019, hingga tanggal pengumuman belum benar-benar menjalankan bisnis. Ketiga aset ini dialihkan dengan imbalan 0 atau imbalan yang bersifat simbolis, dan dimasukkan dalam total nilai transaksi sebesar 600 juta yuan.

Untuk meredakan kekhawatiran atas akuisisi dengan premi tinggi, pihak transaksi sekaligus membuat komitmen kinerja: laba bersih kumulatif target inti Hangzhou Cunjii untuk 2026—2028 tidak boleh kurang dari 180 juta yuan; laba bersih kumulatif untuk 2026—2030 tidak boleh kurang dari 300 juta yuan. Bersamaan dengan itu, ditetapkan mekanisme kompensasi kas ganda “penyelesaian tiga tahun + penyelesaian akhir lima tahun”, dengan batas kompensasi sebesar 100% nilai pembayaran alih saham sebesar 600 juta yuan.

Perlu dicatat bahwa pihak lawan hanya menetapkan komitmen kinerja untuk aset inti Hangzhou Cunjii, dan tidak menetapkan ketentuan adu-taruhan (setara target laba/kerugian) apa pun untuk tiga aset “beban” lainnya. Ini juga berarti bahwa seluruh risiko operasional di masa mendatang sepenuhnya ditanggung oleh perusahaan yang tercatat.

Pada dasarnya, pengemasan kombinasi “aset matang + aset yang dibina” seperti ini tidak jarang dalam aktivitas manajemen modal. Dengan menjual aset berkualitas bersama aset yang merugi dalam satu paket, perusahaan yang tercatat di satu sisi memperoleh titik pertumbuhan laba, dan di sisi lain sekaligus menyelesaikan masalah keluarnya aset yang tidak berkualitas bagi pengendali aktual. Namun, pasar meragukan bahwa model ini justru merupakan perwujudan pengendali aktual untuk memaksimalkan kepentingan—keluar dengan nilai tinggi dari aset inti, sekaligus berhasil memisahkan aset pribadi yang tidak berkualitas.

Menanggapi hal tersebut, pihak Tongce Medical menyatakan: “Dalam transaksi ini tidak ada situasi penyaluran keuntungan kepada pemegang saham pengendali atau pihak terkaitnya, dan juga tidak ada situasi yang merugikan hak dan kepentingan yang sah perusahaan tercatat serta pemegang saham kecil dan menengah.”

Menghadapi hambatan pertumbuhan

Untuk memahami logika di balik transaksi terkait yang dilakukan Tongce Medical, perlu meninjau kesulitan operasional yang saat ini dihadapi perusahaan.

Tongce Medical pernah disebut “Yamao gigi”, dan melalui ekspansi model “rumah sakit pusat regional + klinik rantai” yang unik, perusahaan itu telah menempatkan hampir 30 rumah sakit gigi di seluruh negeri, dengan Rumah Sakit Gigi Hangzhou menjadi salah satu rumah sakit spesialis gigi ber-skala global yang lebih besar. Dari 2017 hingga 2021, harga saham perusahaan melonjak lebih dari 20 kali; kapitalisasi pasar sempat menembus 455.2k yuan, menjadikannya salah satu pemimpin paling berpengaruh di bidang layanan medis.

Namun kabar baik tidak berlangsung lama. Pada 2022, Tongce Medical menjadi titik pembatas kinerja perusahaan. Tahun itu, perusahaan menyerahkan laporan kinerja pertama sejak go public yang mengalami penurunan pendapatan dan laba bersih secara bersamaan: pada periode yang sama, pendapatan mencapai 72k yuan, turun 2,23% secara year-on-year; laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham sebesar 548 juta yuan, turun 21,99% secara year-on-year.

Pada 2024, pendapatan perusahaan sebesar 1.01M yuan, tumbuh hanya 0,96%; laba bersih 501 juta yuan, tumbuh 0,20%. Meski menghentikan tren penurunan, pertumbuhan hampir berhenti. Pada tiga kuartal pertama 2025, kinerja perusahaan memang berangsur pulih—pendapatan 2,29 miliar yuan, naik 2,56% yoy; laba bersih 514 juta yuan, naik 3,16% yoy—namun laju pertumbuhan masih jauh lebih rendah daripada rata-rata industri.

Dari struktur bisnis, ada dua alasan utama fluktuasi kinerja: pertama, implementasi paket pengadaan (集采) untuk gigi implan menyebabkan ruang laba dari bisnis margin tinggi tertekan; meskipun melalui strategi “mengompensasi harga dengan volume” untuk mempertahankan skala bisnis, margin laba kotor komprehensif terus menurun; kedua, bisnis konsumsi pilihan seperti ortodonti mengalami penurunan berkelanjutan selama tiga tahun akibat melemahnya konsumsi, dan pada 2024 pendapatan ortodonti turun 5,05% yoy.

Dalam konteks ini, Tongce Medical sangat membutuhkan untuk mencari jalur pertumbuhan kedua.

Data menunjukkan bahwa Tongce Medical sejak 2017 sudah mulai melakukan penataan di bidang oftalmologi. Pada tahun tersebut, perusahaan secara tidak langsung masuk ke bidang oftalmologi melalui partisipasi dalam Zhejiang Tongce Ophthalmology Hospital Investment Management Co., Ltd. Pada Mei 2017, Grup Zhejiang Tongce Holding menandatangani 《Perjanjian Kerja Sama》 dengan Universitas Zhejiang dan Fakultas Kedokteran Universitas Zhejiang—Rumah Sakit Kedua Afiliasi. Grup Tongce Holding sebagai pihak investasi membangun Rumah Sakit Mata Zhejiang Guangji, dengan masa kerja sama dua puluh tahun (Mei 2017 hingga Mei 2037). Selama masa kerja sama, rumah sakit mata dikelola (dititipkelola) oleh Zhejiang Er.

Pada 2021, situs resmi Tongce Medical secara tegas menetapkan oftalmologi sebagai segmen bisnis strategis, mengajukan gagasan untuk membangun pusat optometri yang terdepan di dalam negeri dan kelas internasional, dengan mengandalkan Pusat Mata Rumah Sakit Mata Universitas Zhejiang (Zhe Da Er). Pada 2023, perusahaan meningkatkan lagi proporsi kepemilikan dalam investasi oftalmologi, dan secara tegas menyatakan bahwa bisnis oftalmologi bertujuan untuk membuka jalur pertumbuhan kedua di luar bisnis kedokteran gigi.

Empat perusahaan optometri yang diakuisisi kali ini adalah aset matang yang telah dibina pengendali aktual selama bertahun-tahun dan kemudian disuntikkan ke perusahaan yang tercatat, dengan harapan dapat segera tercermin dalam kinerja laporan. Pengumuman perusahaan menyatakan bahwa aset target yang dimasukkan ke laporan konsolidasi akan langsung menambah kemampuan menghasilkan laba perusahaan tercatat dan laba per saham, serta meningkatkan kepastian dan keberlanjutan pertumbuhan laba.

Tongce Medical mengklaim bahwa optometri sangat selaras dengan layanan medis gigi dari sisi atribut bisnis, sehingga memungkinkan pemanfaatan ruang secara bersama dan saling melengkapi siklus hidup pelanggan. Secara spesifik, perusahaan berencana membentuk area khusus optometri di gerai jaringan rumah sakit gigi yang ada, untuk mencapai pemanfaatan ruang yang bergeser berdasarkan jadwal serta integrasi tim, sehingga secara signifikan meningkatkan efisiensi penggunaan fasilitas properti yang ada dan sumber daya tenaga kerja.

Namun, apakah hanya dengan beberapa perusahaan optometri dari akuisisi kali ini dapat benar-benar mendukung transformasi lintas bidang dari “Yin牙” menjadi “Jin眼”, masih perlu diuji.

Melimpahnya informasi, interpretasi yang akurat, semuanya ada di aplikasi Sina Finance APP