Kasus Pertama! Penambahan kepemilikan yang menipu, pengadilan memutuskan! Pernyataan palsu, ganti rugi kepada investor atas kerugian!

Baru-baru ini, Pengadilan Keuangan Shanghai merilis 10 kasus teratas untuk tahun 2025, dan salah satunya adalah “pembelian tambahan yang menipu” oleh pejabat direksi dan manajemen perusahaan publik, yang dinyatakan merupakan pelanggaran bersama atas gugatan penipuan informasi sekuritas, sehingga wajib mengganti kerugian investor.

Pengadilan Keuangan Shanghai menyatakan bahwa perkara ini merupakan kasus pertama di seluruh negeri terkait sengketa pelanggaran sekuritas yang dipicu oleh direksi dan manajemen perusahaan publik yang tidak memenuhi komitmen pembelian tambahan yang diumumkan. Melalui pemeriksaan perkara ini, hubungan antara sistem komitmen yang diumumkan dalam Undang-Undang Sekuritas dan sistem pengungkapan informasi menjadi jelas, standar untuk menilai sifat hukum ketidakpatuhan terhadap komitmen yang diumumkan ditetapkan, serta persyaratan dan faktor pengakuan atas ketidakpatuhan terhadap komitmen yang diumumkan untuk membentuk tanggung jawab penipuan informasi sekuritas dijelaskan. Hal ini mengaktifkan ketentuan tanggung jawab ganti rugi perdata atas komitmen yang diumumkan dalam Undang-Undang Sekuritas, sehingga mengisi kekosongan dalam praktik peradilan untuk penerapan yang tepat atas sistem komitmen yang diumumkan di pasar modal dengan karakteristik khas Tiongkok.

Pengadilan Keuangan Shanghai menyebutkan bahwa penerapan sistem ganti rugi perdata atas komitmen yang diumumkan tidak hanya secara nyata melindungi hak dan kepentingan sah investor kecil dan menengah, tetapi juga secara kuat menghukum tindakan komitmen yang “menipu” dan “bersifat penipuan” di pasar, serta memberikan efek jera kepada perusahaan publik dan “kelompok pihak kunci”. Ini memiliki makna tonggak sejarah bagi peningkatan kepercayaan investor dan mendorong pembangunan sistem kejujuran di pasar modal, serta membantu membentuk ekosistem yang baik dari “ekonomi berbasis hukum” dan “ekonomi berbasis kredit”.

Pembelian tambahan yang menipu

Pada 14 Juni 2021 (bukan hari perdagangan), perusahaan publik Jin Moutai di bursa saham Shenzhen merilis “Pengumuman tentang Rencana Pembelian Saham Tambahan yang Dilakukan oleh Direktur Utama dan Manajer Umum Perusahaan Anak yang Mengendalikan”. Pengumuman itu menyatakan bahwa Jin Moutai menerima pemberitahuan dari Yuan, yang merupakan direktur dan direktur utama perusahaan, serta Luo, yang merupakan direktur dan manajer umum dari perusahaan anak yang mengendalikan Shanghai Jin Moutai Technology Co., Ltd. Mereka berencana untuk membeli saham perusahaan dalam waktu 6 bulan sejak tanggal pengungkapan pengumuman ini, dengan nilai pembelian tambahan masing-masing tidak kurang dari 1.5 miliar, dan total nilai pembelian tambahan tidak kurang dari 3 miliar.

Pada 26 November 2021 setelah jam perdagangan, Jin Moutai merilis pengumuman penundaan rencana pembelian saham tambahan. Yuan dan Luo mengajukan permohonan agar batas waktu pelaksanaan rencana pembelian tambahan tersebut diperpanjang hingga 15 Juni 2022. Alasan utama perpanjangan adalah bahwa pada periode sensitif pengungkapan informasi, tidak dapat dilakukan pembelian saham perusahaan, sehingga waktu efektif agar rencana pembelian tambahan dapat dilaksanakan menjadi jauh lebih singkat; serta karena jumlah yang direncanakan untuk dibeli besar, pengadaan dana belum selesai, dan lain sebagainya.

Pada 30 September 2022 setelah jam perdagangan, Jin Moutai merilis “Pengumuman tentang Berakhirnya Masa Rencana Pembelian Saham Tambahan oleh Direktur Utama yang Menjabat saat Ini dan Manajer Umum Perusahaan Anak yang Mengendalikan, serta Hasil Pelaksanaan”. Pengumuman tersebut memuat bahwa Yuan dan Luo tidak dapat menyelesaikan rencana pembelian saham tambahan selama periode penundaan kedua.

Pada 20 Oktober 2022, Biro Pengawasan Sekuritas Shenzhen mengeluarkan “Keputusan tentang Penerapan Tindakan Berupa Surat Teguran kepada Yuan” dan “Keputusan tentang Penerapan Tindakan Berupa Surat Teguran kepada Luo”, yang menyatakan sebagai berikut: setelah masa komitmen pembelian tambahan berakhir, terdakwa Yuan dan Luo tidak melakukan pembelian saham perusahaan, yang tidak sesuai dengan rencana pembelian tambahan sebelumnya. Oleh karena itu, terhadap Yuan dan Luo diberlakukan tindakan pengawasan administratif berupa surat teguran.

Pada 21 Desember 2022, Bursa Efek Shenzhen mengeluarkan “Keputusan tentang Pemberian Hukuman Berupa Kecaman Terbuka kepada Yuan dan Luo”, yang menyatakan sebagai berikut: meskipun rencana pembelian tambahan yang diperpanjang kedua telah berakhir, Yuan dan Luo masih tidak melakukan pembelian tambahan, dan dampaknya terhadap pasar sangat buruk. Oleh karena itu, terhadap Yuan dan Luo diberikan hukuman berupa kecaman terbuka.

Investor menuntut kompensasi kerugian

Para investor Liu dan Zheng mengajukan gugatan dengan alasan bahwa Jin Moutai mengumumkan para eksekutifnya, Yuan dan Luo, menjanjikan untuk membeli saham senilai total 3 miliar. Para investor Liu dan Zheng, berdasarkan kepercayaan mereka terhadap informasi yang diungkapkan tersebut, melakukan investasi pada saham perusahaan itu. Perbuatan Jin Moutai dan para penanggung jawab terkait yang tidak memenuhi komitmen pembelian saham tambahan merupakan tindakan penipuan informasi sekuritas, sehingga harus menanggung tanggung jawab kompensasi atas kerugian investor. Oleh karena itu, dalam gugatan, Liu meminta pengadilan agar memerintahkan: tiga tergugat secara bersama-sama mengganti kerugian investasi sebesar 50.61 juta yuan dan kerugian bunga yang sesuai. Zheng meminta pengadilan agar memerintahkan: tiga tergugat secara bersama-sama mengganti kerugian investasi sebesar 27.74 juta yuan dan kerugian penggunaan dana yang sesuai.

Pengadilan Keuangan Shanghai pada 25 April 2025 mengeluarkan putusan perdata (2023) Hu 74 Perdata Awal 800: Yuan dan Luo secara bersama-sama mengganti kerugian selisih investasi kepada investor Liu sebesar 50.55 juta yuan, kerugian komisi 151.64 yuan, kerugian pajak materai 505.47 yuan, total 50.61 juta yuan; Yuan dan Luo secara bersama-sama mengganti kerugian selisih investasi kepada investor Zheng sebesar 27.7 juta yuan, kerugian komisi 83.11 yuan, kerugian pajak materai 277.05 yuan, total 27.74 juta yuan; menolak permohonan gugatan lainnya dari Liu dan Zheng. Setelah pengucapan putusan, semua pihak tidak mengajukan banding, sehingga putusan telah memperoleh kekuatan hukum yang tetap.

Tindakan yang membentuk gugatan perbuatan melawan hukum penipuan informasi sekuritas

Pengadilan Keuangan Shanghai berpendapat bahwa fokus perselisihan dalam perkara ini terletak pada apakah komitmen pembelian tambahan yang diumumkan dalam perkara tersebut merupakan tindakan penipuan informasi sekuritas yang dapat digugat; jika merupakan, maka bagaimana tanggung jawab tiga tergugat harus diakui.

Pengadilan Keuangan Shanghai menyatakan bahwa, untuk tindakan komitmen pembelian tambahan yang diumumkan yang dipersengketakan dalam perkara ini, mengingat dua penggugat secara tegas menegaskan bahwa pihak tergugat melakukan tindakan penipuan informasi sekuritas, maka harus dilakukan analisis komprehensif dari sudut pandang pembentukan tanggung jawab penipuan informasi sekuritas, dengan mempertimbangkan karakteristik tindakan pembelian tambahan saham di pasar transaksi sekuritas, sifat tindakan komitmen pembelian tambahan yang diumumkan, kesiapan pihak tergugat untuk memenuhi komitmen saat membuat janji pembelian tambahan, alasan penundaan sebanyak dua kali, alasan tidak memenuhi komitmen, ada atau tidaknya alasan pembebasan tanggung jawab, dan faktor-faktor lainnya.

Pertama, Yuan dan Luo, tanpa menyiapkan dana dan tanpa adanya pengaturan yang substansial untuk pengadaan dana, dengan gegabah mempublikasikan komitmen pembelian tambahan secara terbuka. Rangkaian tindakan lanjutan Yuan dan Luo juga dapat membuktikan bahwa komitmen pembelian tambahan sejak awal tidak dapat dilaksanakan. Oleh karena itu, tindakan Yuan dan Luo yang mengumumkan secara terbuka bahwa mereka akan membeli saham Jin Moutai merupakan penipuan informasi.

Kedua, dari sudut pandang pihak yang melakukan pembelian tambahan, nilai saham yang dijanjikan untuk dibeli, pengaruh terhadap pasar, dan sebagainya, pengungkapan informasi komitmen pembelian tambahan yang diumumkan oleh Yuan dan Luo menimbulkan misinformasi serius terhadap pasar sekuritas dan ekspektasi investor. Maka, tindakan penipuan informasi memiliki tingkat keseriusan yang besar.

Terakhir, dari sudut pandang subjek tanggung jawab, kekhasan tindakan penipuan informasi dalam perkara tersebut adalah bahwa pihak yang membuat komitmen yang diumumkan, yaitu Yuan dan Luo, adalah pihak yang berkewajiban melakukan pengungkapan informasi, bukan Jin Moutai. Berdasarkan ketentuan ayat kedua Pasal 84 Undang-Undang Sekuritas, pihak yang membuat komitmen yang diumumkan adalah pihak yang berkewajiban melakukan pengungkapan informasi secara hukum. Karena pihak yang berkewajiban melakukan pengungkapan informasi di luar perusahaan publik tidak dapat melakukan pengungkapan informasi secara mandiri, maka pengungkapan harus dilakukan melalui publikasi informasi oleh perusahaan publik kepada pihak luar. Oleh karena itu, dalam tindakan penipuan informasi yang dimaksud, informasi komitmen pembelian tambahan yang diumumkan diungkapkan melalui Jin Moutai.

Secara objektif, apabila pihak pembuat komitmen yang diumumkan menyediakan informasi tanpa cacat yang jelas, perusahaan publik juga tidak dapat menolak untuk menerbitkan pengumuman guna mengungkapkan informasi tersebut, serta harus memastikan bahwa informasi yang dipublikasikannya konsisten dengan informasi yang disediakan oleh pihak berkewajiban pengungkapan informasi. Oleh karena itu, tindakan pengungkapan informasi dalam perkara tersebut tidak seharusnya dianggap sebagai tindakan pengungkapan informasi yang dilakukan sendiri oleh Jin Moutai, sehingga Jin Moutai tidak seharusnya menanggung tanggung jawab ganti rugi perdata atas tindakan penipuan informasi dalam perkara tersebut.

Pengadilan Keuangan Shanghai menyatakan bahwa, secara keseluruhan, Yuan dan Luo tanpa persiapan yang diperlukan, dengan gegabah membuat janji publik tentang komitmen pembelian saham tambahan yang tidak dapat dilaksanakan kepada pasar sekuritas; dan bukan hanya tidak memberikan peringatan risiko, bahkan berulang kali menyampaikan informasi yang bersifat palsu dan menyesatkan, sehingga secara serius menyesatkan pasar dan investor. Tindakan ini merupakan pelanggaran bersama penipuan informasi sekuritas, sehingga Yuan dan Luo harus secara bersama menanggung tanggung jawab ganti rugi perdata atas kerugian investor.

Tata letak: Wang Yunpeng

Pemeriksaan: Pan Da