Kasus akuisisi sebesar 900 juta yuan pernah ditentang oleh dewan direksi. New Dazheng menjawab surat permintaan keterangan: Efek sinergi transaksi memiliki kelayakan untuk direalisasikan

Setiap reporter dari 《Harian Ekonomi Harian》｜Huang Hai    Setiap editor dari 《Harian Ekonomi Harian》｜Chen Junjie

Perusahaan manajemen properti independen Xinda Zheng (SZ002968, harga saham 11.42 yuan, kapitalisasi pasar 2.584 miliar yuan) menambah investasi untuk pengembangan bisnis IFM (manajemen fasilitas terpadu), yang kini mendapatkan perkembangan terbaru.

Pada bulan September tahun lalu, Xinda Zheng mengungkapkan rencana untuk mengakuisisi Jiaxin Liheng Facility Management (Shanghai) Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Jiaxin Liheng”). Setelah 4 bulan, pada tanggal 23 Januari tahun ini, perusahaan menerbitkan rancangan restrukturisasi, berencana memperoleh 75.1521% saham Jiaxin Liheng dengan nilai 917 juta yuan melalui kombinasi penerbitan saham dan pembayaran uang tunai.

Yang patut diperhatikan adalah bahwa Xinda Zheng sendiri sedang menghadapi tekanan operasi “peningkatan pendapatan tanpa peningkatan laba”. Data menunjukkan bahwa dari 2022 hingga 2024, pendapatan perusahaan meningkat dari 2.598 miliar yuan menjadi 3.387 miliar yuan, sementara laba bersih turun dari 186 juta yuan menjadi 114 juta yuan. Akuisisi Jiaxin Liheng ini juga dipandang pasar sebagai langkah kunci perusahaan untuk masuk ke jalur bisnis IFM.

Namun, karena skema akuisisi tersebut memperoleh suara penolakan dan suara abstain pada tahap pembahasan di dewan direksi, transaksi tersebut menarik perhatian regulator.

Pada malam 2 April, Xinda Zheng merilis pengumuman untuk memberikan jawaban rinci atas surat klarifikasi dari Bursa Efek Shenzhen, menjelaskan isu-isu inti seperti efek sinergi transaksi, risiko integrasi, kondisi operasional entitas yang diakuisisi, serta tidak adanya penetapan target kinerja. Xinda Zheng menekaskan bahwa bisnis utamanya berfokus pada properti publik bangunan di kawasan barat daya, sementara perusahaan sasaran Jiaxin Liheng mendalami pelanggan industri dan komersial di kawasan Tiongkok Timur; keduanya saling melengkapi secara tinggi dari segi penataan pasar dan struktur pelanggan.

Xinda Zheng: Jenis pelanggan dan wilayah bisnis kedua pihak sangat saling melengkapi

Saat dewan direksi membahas rancangan transaksi pada 23 Januari, direktur Xinda Zheng, Wang Rong, memberikan suara penolakan, dan direktur independen Liang Shunan memberikan suara abstain. Keduanya mengemukakan bahwa mereka sulit menilai efek sinergi dari transaksi ini. Surat klarifikasi dari Bursa Efek Shenzhen juga menempatkan kelayakan efek sinergi sebagai pertanyaan utama.

Dalam jawabannya, Xinda Zheng menjelaskan bahwa dari sisi struktur pelanggan, pada 2024 lebih dari 65% pendapatan perusahaan berasal dari pelanggan kategori bangunan publik pemerintah, sedangkan pada periode yang sama, lebih dari 83% pendapatan Jiaxin Liheng berasal dari pelanggan industri dan komersial; perbedaan yang jelas terlihat pada penentuan strategi dan basis kelompok pelanggan kedua pihak. Dari sisi penataan wilayah, basis bisnis utama Xinda Zheng berada di kawasan barat daya, dengan proporsi pendapatan wilayah tersebut pada 2024 sebesar 53.87%; sementara Jiaxin Liheng menjadikan kawasan Tiongkok Timur sebagai inti, dengan proporsi pendapatan mencapai 55.65%, dan juga memiliki penataan bisnis di wilayah Hong Kong.

Xinda Zheng berpendapat bahwa saling melengkapi yang tinggi antara kedua pihak dalam hal pelanggan dan wilayah akan membantu memasukkan sumber daya bisnis satu sama lain serta membuka ruang pertumbuhan baru. Setelah transaksi selesai, perusahaan publik dapat menyerap kemampuan Jiaxin Liheng dalam layanan yang disesuaikan untuk industri, manajemen energi hijau, dan sebagainya, sehingga semakin meningkatkan tingkat layanan profesionalnya di bidang IFM.

“Perusahaan publik dan perusahaan sasaran memiliki perbedaan dalam jenis pelanggan target dan distribusi wilayah bisnis. Melalui transaksi ini, kedua pihak akan dapat memasukkan peluang bisnis yang sesuai dengan jalur merek masing-masing; sekaligus, melalui transaksi ini kedua pihak dapat memperkuat kemampuan bisnis di bidang yang berbeda, meningkatkan efisiensi manajemen, dan melayani pelanggan yang ada dengan lebih baik. Efek sinergi transaksi ini memiliki kelayakan.” demikian kata Xinda Zheng.

Terkait isu pengendalian integrasi yang menjadi perhatian regulator, Xinda Zheng mengungkapkan bahwa setelah transaksi selesai, perusahaan akan mencapai pengendalian melalui penempatan dua pertiga atau lebih kursi di dewan direksi entitas sasaran dan penunjukan ketua dewan direksi, serta cara-cara lain; pada saat yang sama, Jiaxin Liheng akan dimasukkan ke dalam sistem pengendalian keuangan internal grup, mendorong integrasi mendalam dalam aspek personel, bisnis, struktur organisasi, dan lain-lain, untuk menurunkan risiko integrasi.

Margin laba kotor entitas sasaran terus menurun, transaksi tidak menetapkan komitmen kinerja menarik perhatian

Berdasarkan data keuangan, selama periode laporan, pendapatan utama Jiaxin Liheng tetap bertumbuh. Pada tahun 2023 dan 2024 masing-masing mencapai 2.841 miliar yuan dan 2.975 miliar yuan, dan pada 8 bulan pertama tahun 2025 mencapai 2.033 miliar yuan; setelah mengeliminasi dampak biaya pembayaran berbasis saham, laba bersih pada periode yang sama masing-masing adalah 105 juta yuan, 117 juta yuan, dan 79.0905 juta yuan.

Yang patut dicatat adalah bahwa pada periode di atas, margin laba kotor Jiaxin Liheng terus menurun, masing-masing sebesar 13.11%, 12.70%, dan 11.62%. Xinda Zheng menjelaskan bahwa penurunan margin laba kotor terutama dipengaruhi oleh meningkatnya persaingan industri dan kenaikan bertahap biaya tenaga kerja yang bersifat tetap (rigid).

Fokus pasar lainnya adalah bahwa akuisisi besar senilai 917 juta yuan tersebut tidak menetapkan komitmen kinerja. Menanggapi hal ini, Xinda Zheng menyatakan bahwa pihak lawan transaksi bukanlah pemegang saham pengendali perusahaan terdaftar atau pihak terkait, dan transaksi tersebut tidak menyebabkan perubahan dalam pengendalian perusahaan; kedua pihak dapat secara mandiri berunding berdasarkan prinsip yang berorientasi pasar apakah akan menetapkan kompensasi kinerja, dan pengaturan terkait tersebut sesuai dengan ketentuan “Peraturan Pengelolaan Restrukturisasi Aset Besar Perusahaan Terdaftar”.

Sebagai langkah jaminan pengganti, skema transaksi menetapkan periode penguncian saham dan kesepakatan batasan persaingan.

Berdasarkan pengumuman, periode penguncian saham untuk sebagian platform pemegang saham karyawan maksimum mencapai 36 bulan; para mitra pengurus yang merupakan individu dalam platform kepemilikan tersebut sebagian besar adalah karyawan inti perusahaan sasaran, sehingga perlu menandatangani perjanjian pembatasan persaingan, dengan kewajiban yang mencakup periode mereka memegang ekuitas perusahaan sasaran dan juga 2 tahun setelah tidak lagi memegang saham.

Xinda Zheng berpendapat bahwa pengaturan di atas dapat mengikat secara mendalam kepentingan tim inti dengan nilai jangka panjang perusahaan terdaftar, sehingga bermanfaat untuk menjaga hak dan kepentingan perusahaan terdaftar serta investor kecil dan menengah.

Sumber gambar sampul: Arsip media Harian Ekonomi Harian

Berlimpah informasi, analisis yang akurat, semuanya ada di aplikasi Sina Finance APP