Kasus akuisisi sebesar 900 juta yuan pernah ditentang oleh dewan direksi. New Dazheng menjawab surat permintaan keterangan: Efek sinergi transaksi memiliki kelayakan untuk direalisasikan

Perusahaan manajemen properti independen New Zheng memperkuat penempatan bisnis IFM (manajemen fasilitas terpadu), dan kini hadir perkembangan terbaru.

Pada September tahun lalu, New Zheng mengungkapkan rencana untuk mengakuisisi Hengtai Manajemen Fasilitas Jiaxin Liheng (Shanghai) Co., Ltd. (selanjutnya disebut sebagai Jiaxin Liheng). Setelah 4 bulan, pada Januari tahun ini, tepatnya 23 Januari, perusahaan menerbitkan rancangan restrukturisasi, berencana memperoleh 75,1521% saham Jiaxin Liheng senilai 917 juta yuan melalui kombinasi penerbitan saham dan pembayaran tunai.

Yang patut diperhatikan adalah, New Zheng sendiri sedang menghadapi tekanan operasional “pendapatan naik tetapi laba tidak ikut naik”. Data menunjukkan, dari tahun 2022 hingga 2024, pendapatan perusahaan meningkat dari 2,598 miliar yuan menjadi 3,387 miliar yuan, sementara laba bersih turun dari 186 juta yuan menjadi 114 juta yuan. Akuisisi Jiaxin Liheng ini juga dipandang pasar sebagai penempatan kunci bagi perusahaan untuk masuk ke jalur bisnis IFM.

Namun, karena skema akuisisi tersebut mendapatkan suara penolakan dan suara abstain pada tahap pembahasan di dewan direksi, transaksi tersebut menarik perhatian regulator.

Pada malam 2 April, New Zheng merilis pengumuman untuk memberikan jawaban rinci atas surat klarifikasi dari Bursa Efek Shenzhen. Perusahaan menjelaskan isu-isu inti seperti efek sinergi transaksi, risiko integrasi, kondisi operasional entitas sasaran, dan tidak menetapkan komitmen kinerja. New Zheng menekankan bahwa bisnis utama perusahaan berfokus pada properti publik bangunan di kawasan barat daya, sedangkan perusahaan sasaran Jiaxin Liheng mendalami klien pelanggan industri dan komersial di kawasan Tiongkok Timur (East China); kedua belah pihak sangat saling melengkapi dari sisi penempatan pasar dan struktur pelanggan.

**　　New Zheng: Tipe pelanggan dan wilayah bisnis kedua belah pihak sangat saling melengkapi **

Saat dewan direksi membahas rancangan transaksi pada 23 Januari, direktur New Zheng, Wang Rong, memberikan suara menolak, sedangkan direktur independen Liang Shunan memberikan suara abstain. Keduanya menyatakan sulit untuk menilai efek sinergi transaksi ini. Surat klarifikasi dari Bursa Efek Shenzhen juga menempatkan kelayakan efek sinergi sebagai pertanyaan utama.

Dalam jawabannya, New Zheng menjelaskan bahwa dari sisi struktur pelanggan, pada 2024 lebih dari 65% pendapatan perusahaan berasal dari pelanggan kategori fasilitas bangunan publik milik pemerintah, sedangkan pada periode yang sama lebih dari 83% pendapatan Jiaxin Liheng berasal dari pelanggan industri dan komersial. Perbedaan yang jelas terlihat pada positioning strategis dan kelompok pelanggan kedua belah pihak. Dari sisi penempatan wilayah, basis utama bisnis New Zheng berada di wilayah barat daya; pada 2024, proporsi pendapatan kawasan tersebut mencapai 53,87%. Jiaxin Liheng berfokus pada wilayah Tiongkok Timur sebagai inti, dengan proporsi pendapatan sebesar 55,65%, serta memiliki penempatan bisnis di wilayah Hong Kong.

Menurut New Zheng, saling melengkapi yang tinggi antara kedua belah pihak dalam hal pelanggan dan wilayah membantu mereka saling mengalirkan sumber daya bisnis serta membuka ruang pertumbuhan baru. Setelah transaksi selesai, perusahaan terdaftar dapat menyerap kemampuan Jiaxin Liheng dalam layanan yang disesuaikan untuk industri, manajemen energi hijau, dan sebagainya, sehingga lebih meningkatkan tingkat layanan profesional di bidang IFM.

“Perusahaan terdaftar dan perusahaan sasaran memiliki perbedaan pada tipe target pelanggan dan distribusi wilayah bisnis. Melalui transaksi ini, kedua belah pihak akan dapat memasukkan peluang bisnis yang sesuai dengan jalur merek masing-masing; pada saat yang sama, melalui transaksi ini, kedua belah pihak memperkuat kemampuan bisnis di bidang-bidang yang berbeda, meningkatkan efisiensi manajemen, dan dengan lebih baik melayani pelanggan yang sudah ada. Efek sinergi dari transaksi ini memiliki kemampuan untuk diwujudkan.” kata New Zheng.

Terkait isu pengendalian integrasi yang menjadi perhatian regulator, New Zheng mengungkapkan bahwa setelah transaksi selesai, perusahaan akan mencapai pengendalian melalui pengiriman dua pertiga atau lebih kursi ke dewan direksi entitas sasaran serta penunjukan ketua dewan direksi, dan sebagainya; sekaligus memasukkan Jiaxin Liheng ke dalam sistem pengendalian keuangan internal grup, mendorong integrasi mendalam pada aspek personel, bisnis, dan struktur organisasi, untuk menurunkan risiko integrasi.

**　　Margin laba kotor entitas sasaran terus menurun, transaksi tidak menetapkan komitmen kinerja yang memicu perhatian **

Data keuangan menunjukkan bahwa selama periode pelaporan, pendapatan bisnis utama Jiaxin Liheng tetap tumbuh. Pada tahun 2023 dan 2024 masing-masing mencapai 2,841 miliar yuan dan 2,975 miliar yuan, dan pada 8 bulan pertama tahun 2025 mencapai 2,033 miliar yuan. Setelah menghapus dampak biaya pembayaran berbasis saham, laba bersih pada periode yang sama masing-masing sebesar 105 juta yuan, 117 juta yuan, dan 79,0905 juta yuan.

Yang patut dicatat adalah, pada periode tersebut margin laba kotor Jiaxin Liheng terus menurun, masing-masing sebesar 13,11%, 12,70%, dan 11,62%. New Zheng menjelaskan bahwa penurunan margin laba kotor terutama dipengaruhi oleh meningkatnya persaingan industri dan kenaikan bertahap biaya tenaga kerja yang bersifat tetap setiap tahun.

Fokus pasar lainnya adalah, akuisisi besar senilai 917 juta yuan ini tidak menetapkan komitmen kinerja. Menanggapi hal tersebut, New Zheng menyatakan bahwa pihak lawan transaksi ini bukanlah pemegang saham pengendali perusahaan terdaftar atau pihak terkait, dan transaksi tidak menyebabkan perubahan kendali atas perusahaan; kedua belah pihak dapat, berdasarkan prinsip yang berorientasi pasar, secara mandiri bernegosiasi apakah akan menetapkan kompensasi kinerja. Pengaturan terkait memenuhi ketentuan《Peraturan Pengelolaan Restrukturisasi Aset Besar Perusahaan Terdaftar》。

Sebagai langkah jaminan alternatif, skema transaksi menetapkan periode penguncian saham dan kesepakatan pembatasan persaingan.

Pengumuman menunjukkan bahwa periode penguncian saham untuk sebagian platform kepemilikan saham karyawan oleh pihak transaksi maksimum mencapai 36 bulan; para sekutu pribadi dalam platform kepemilikan saham tersebut sebagian besar adalah karyawan inti perusahaan sasaran, sehingga perlu menandatangani perjanjian pembatasan persaingan, dengan kewajiban mencakup selama periode mereka memegang saham entitas sasaran dan selama 2 tahun setelah mereka tidak lagi memegang saham.

New Zheng berpendapat bahwa pengaturan di atas dapat mengikat kepentingan tim inti secara mendalam dengan nilai jangka panjang perusahaan terdaftar, sehingga bermanfaat untuk menjaga hak dan kepentingan perusahaan terdaftar serta investor kecil dan menengah.

（Sumber: Economic Daily News Harian）