Akuisisi aset terkait dengan premi 24 kali lipat, Bursa Efek Shanghai menanyakan kembali keabsahan transaksi Shapuaisi

Penundaan, penundaan lagi, pasar masih menunggu jawaban dari Shapuaisi (603168.SH) terhadap surat permintaan penjelasan dari Bursa Shanghai.

Baru-baru ini, sebuah transaksi akuisisi terkait dengan nilai tinggi yang dilakukan oleh perusahaan utama dalam bidang obat mata katarak ini menarik perhatian pasar secara besar-besaran. Pengumuman perusahaan menyatakan bahwa mereka berencana membeli 100% saham Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Shanghai Qinli”) yang dimiliki oleh pemegang saham pengendali dan pihak yang berafiliasi dengannya dengan uang tunai sebesar 528 juta yuan, sementara nilai buku aset yang menjadi target hanya sekitar 20,97 juta yuan, dengan tingkat kenaikan nilai penilaian hingga 2417,87%. Pada hari pengumuman tersebut, Bursa Shanghai segera mengirimkan surat permintaan penjelasan, yang secara langsung menyoroti isu-isu utama seperti keadilan penilaian, kewajaran transaksi terkait, dan logika pendukung kinerja.

Setelah itu, Pusat Layanan Investor Menengah dan Kecil China Securities (selanjutnya disebut “Pusat Layanan Investor CSRC”) sebagai pemegang saham mengirimkan surat saran, secara hukum menggunakan hak saran sebagai pemegang saham, menyarankan Shapuaisi untuk berhati-hati dalam menilai kelayakan proyeksi pendapatan masa depan dari perusahaan target, dan mempertimbangkan kembali penilaian dan harga transaksi ini demi melindungi kepentingan perusahaan tercatat dan hak-hak sah pemegang saham kecil dan menengah.

Pengumuman terbaru menunjukkan bahwa hingga 1 April, Shapuaisi dan lembaga perantara masih perlu melakukan verifikasi dan penyempurnaan terhadap isi jawaban mereka. Setelah mengajukan permohonan ke Bursa Shanghai, perusahaan akan kembali menunda jawaban atas surat permintaan penjelasan, dengan durasi penundaan tidak lebih dari 5 hari perdagangan.

Informasi terbuka menunjukkan bahwa perusahaan target dalam akuisisi ini, Shanghai Qinli, didirikan pada tahun 2022, dan aset utamanya adalah 100% saham dari Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Tianlun Hospital”). Jika transaksi ini selesai, Shapuaisi akan secara tidak langsung memiliki 100% saham Tianlun Hospital.

Kemampuan aset target untuk mendukung valuasi tinggi dan harapan pertumbuhan yang tinggi menjadi fokus perhatian bersama antara pasar dan regulator. Pengumuman menunjukkan bahwa transaksi ini dinilai menggunakan metode pendapatan, dengan nilai penilaian 100% saham perusahaan target sebesar 528 juta yuan, meningkat 2417,87% dari nilai buku ekuitas seluruh pemegang saham berdasarkan konsolidasi sebesar 20,97 juta yuan. Perusahaan target diperkirakan akan mencapai pendapatan sebesar 157 juta yuan dan laba bersih sebesar 27 juta yuan pada tahun 2025, dengan rasio harga terhadap laba statis sekitar 19,45 kali.

Pertanyaan dari Bursa Shanghai secara mendalam menelusuri isu penilaian, meminta Shapuaisi untuk menggabungkan keunggulan kompetitif inti dari aset target, kemampuan laba berkelanjutan, dan potensi pertumbuhan masa depan, serta menjelaskan secara lengkap kelayakan premium 24 kali lipat tersebut dan apakah ada transfer manfaat kepada pihak terkait; serta mengaitkan data operasional historis perusahaan target, kebijakan industri terkait, pola persaingan regional, tingkat utilisasi tempat tidur, dan parameter kunci lain seperti pendapatan, laba bersih, dan tingkat diskonto dalam penilaian metode pendapatan.

Pusat Layanan Investor CSRC juga fokus pada proyeksi profitabilitas pendapatan dari ruang rehabilitasi medis perusahaan target, menyoroti berbagai ketidaksesuaian data: jumlah tempat tidur yang diproyeksikan tidak konsisten dengan data yang dipublikasikan di situs resmi Tianlun Hospital, tren perubahan biaya operasional yang diproyeksikan tidak cocok dengan data ekspansi tempat tidur dalam penilaian, dan tingkat penggunaan tempat tidur yang diproyeksikan jauh lebih tinggi dari rata-rata tingkat penggunaan tempat tidur rumah sakit swasta di seluruh negeri dan di Shanghai.

Transaksi ini menetapkan komitmen kinerja. Pihak yang melakukan transaksi berjanji bahwa laba bersih perusahaan target pada tahun 2026, 2027, dan 2028 masing-masing tidak kurang dari 32,4 juta yuan, 37,3 juta yuan, dan 42,65 juta yuan, dengan total laba bersih selama tiga tahun tidak kurang dari 112,35 juta yuan. Data kinerja masa lalu menunjukkan bahwa laba bersih Shanghai Qinli dalam beberapa tahun terakhir dan jumlah yang dijanjikan memiliki jarak peningkatan yang signifikan; laba bersih tahun 2024 dan 2025 masing-masing sebesar 18,98 juta yuan dan 27,13 juta yuan. Apakah mereka mampu memenuhi janji pertumbuhan tinggi selama tiga tahun berturut-turut menjadi pertanyaan yang diharapkan mendapatkan penjelasan lebih lanjut dari Shapuaisi.

Bursa Shanghai meminta Shapuaisi untuk menjelaskan secara rinci kelayakan janji kinerja tersebut, termasuk struktur departemen rumah sakit target, tarif layanan, proporsi biaya yang didukung oleh asuransi kesehatan, stabilitas tim dokter utama, dan kondisi pendukung lain yang menjamin pertumbuhan pendapatan dan laba di masa depan, serta memperingatkan potensi dampak negatif terhadap perusahaan tercatat jika janji tersebut tidak terpenuhi.

Menurut perjanjian transaksi, harga transaksi sebesar 528 juta yuan, dengan metode pembayaran menggunakan dana sendiri dan pinjaman bank; pembayaran akan dilakukan dalam lima tahap, dengan dua tahap pertama berjumlah sekitar 370 juta yuan. Dari sisi keuangan Shapuaisi, kondisi keuangan perusahaan sedang tertekan. Hingga akhir kuartal ketiga 2025, saldo kas perusahaan sekitar 101 juta yuan, aset keuangan perdagangan sekitar 122 juta yuan, total sekitar 223 juta yuan, yang tidak cukup untuk menutupi harga transaksi. Laba bersih perusahaan yang dikaitkan dengan pemilik utama pada tahun 2024 adalah -123 juta yuan, dan diperkirakan akan mengalami kerugian antara 228 juta hingga 342 juta yuan pada tahun 2025, dengan kerugian yang terus membesar.

Jika perusahaan berutang untuk melakukan akuisisi aset pengendali dengan harga tinggi, hal ini dapat berdampak negatif terhadap likuiditas, kemampuan membayar utang, dan operasi masa depan perusahaan, menjadi kekhawatiran umum investor. Surat permintaan penjelasan dari Bursa Shanghai juga menyoroti risiko nyata ini, meminta Shapuaisi untuk menjelaskan secara rinci rencana pengumpulan dana sebesar 528 juta yuan, termasuk perkembangan pengaturan pembiayaan terkait, serta menilai dampak pengeluaran kas besar terhadap operasi harian, kemampuan pembayaran utang, dan stabilitas keuangan perusahaan.

Selain itu, Bursa Shanghai juga meminta penjelasan apakah izin medis, izin praktik, dan kualifikasi penunjukan sebagai rumah sakit yang ditanggung oleh asuransi kesehatan di Tianlun Hospital sudah lengkap dan berlaku, serta apakah ada risiko sanksi administratif atau risiko kepatuhan lainnya.