Akuisisi aset terkait dengan premi 24 kali lipat, Bursa Efek Shanghai menanyakan kembali keabsahan transaksi Shapuaisi

Artikel ini diambil dari: Economic Reference Daily

□ Wartawan Zhou Lijie

Penundaan, penundaan lagi, pasar masih menunggu balasan dari Shapuaisi (603168.SH) terhadap surat pertanyaan dari Bursa Shanghai.

Baru-baru ini, sebuah transaksi akuisisi terkait dengan harga tinggi yang dilakukan oleh perusahaan utama dalam bidang obat mata katarak ini menarik perhatian pasar secara besar-besaran. Pengumuman perusahaan menyatakan bahwa mereka berencana membeli 100% saham Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Shanghai Qinli”) yang dimiliki oleh pemegang saham pengendali dan pihak yang berafiliasi secara konsisten, dengan uang tunai sebesar 528 juta yuan, sementara aset bersih buku dari target hanya sekitar 20,97 juta yuan, dengan tingkat kenaikan nilai evaluasi hingga 2417,87%. Pada hari pengumuman tersebut, Bursa Shanghai segera mengirimkan surat pertanyaan, yang secara langsung menyoroti keabsahan penilaian, kewajaran transaksi terkait, dan logika pendukung kinerja.

Segera setelah itu, Pusat Layanan Investor Menengah dan Kecil China (selanjutnya disebut “Pusat Layanan Investor Zhongzheng”) sebagai pemegang saham mengirimkan surat saran, menggunakan hak saran sebagai pemegang saham secara hukum, menyarankan Shapuaisi untuk berhati-hati dalam menilai kelayakan proyeksi pendapatan masa depan dari perusahaan target, dan mempertimbangkan kembali penilaian dan harga transaksi ini untuk melindungi kepentingan perusahaan yang terdaftar dan hak-hak sah dari pemegang saham kecil dan menengah.

Pengumuman terbaru menunjukkan bahwa hingga 1 April, Shapuaisi dan lembaga perantara masih perlu melakukan verifikasi dan penyempurnaan terhadap isi balasan, dan setelah mengajukan permohonan ke Bursa Shanghai, perusahaan akan memperpanjang waktu balasan surat pertanyaan lagi, tidak lebih dari 5 hari perdagangan.

Informasi terbuka menunjukkan bahwa perusahaan target dari akuisisi ini, Shanghai Qinli, didirikan pada tahun 2022, dan aset intinya adalah 100% saham dari Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Tianlun Hospital”). Jika transaksi ini selesai, Shapuaisi akan secara tidak langsung memegang 100% saham Tianlun Hospital.

Kemampuan aset target untuk mendukung valuasi tinggi dan harapan pertumbuhan yang tinggi menjadi fokus perhatian bersama antara pasar dan regulator. Pengumuman menunjukkan bahwa transaksi ini dinilai menggunakan metode pendapatan, dengan nilai evaluasi 100% saham dari perusahaan target sebesar 528 juta yuan, meningkat 2417,87% dari nilai buku total ekuitas pemegang saham dalam konsolidasi sebesar 20,97 juta yuan; perusahaan target diperkirakan akan mencapai pendapatan sebesar 157 juta yuan dan laba bersih 27 juta yuan pada tahun 2025, dengan rasio harga terhadap laba statis sekitar 19,45 kali.

Pertanyaan dari Bursa Shanghai secara berjenjang menelusuri masalah penilaian, meminta Shapuaisi untuk menggabungkan keunggulan kompetitif inti dari aset target, kemampuan laba berkelanjutan, dan potensi pertumbuhan masa depan, serta menjelaskan secara lengkap kelayakan valuasi tinggi 24 kali lipat tersebut, dan apakah ada transfer manfaat kepada pihak terkait; serta menggabungkan data operasional historis perusahaan target, kebijakan industri terkait, pola kompetisi regional, tingkat pemanfaatan tempat tidur, dan lain-lain, untuk menjelaskan dasar penentuan parameter utama seperti pendapatan, laba bersih, dan tingkat diskonto dalam penilaian metode pendapatan.

Pusat Layanan Investor Zhongzheng juga memfokuskan perhatian pada proyeksi profitabilitas pendapatan dari ruang rehabilitasi perusahaan target, secara langsung menunjukkan adanya kontradiksi data: jumlah tempat tidur yang diproyeksikan tidak sesuai dengan jumlah tempat tidur yang diumumkan di situs resmi Tianlun Hospital, tren perubahan biaya operasional yang diproyeksikan tidak cocok dengan data perluasan tempat tidur yang ditunjukkan dalam evaluasi; dan tingkat pemanfaatan tempat tidur yang diproyeksikan jauh lebih tinggi daripada rata-rata tingkat pemanfaatan tempat tidur di rumah sakit swasta nasional dan Shanghai.

Transaksi ini menetapkan komitmen kinerja. Pihak yang melakukan transaksi berjanji bahwa perusahaan target akan mencapai laba bersih minimal 32,4 juta yuan, 37,3 juta yuan, dan 42,65 juta yuan pada tahun 2026, 2027, dan 2028 secara berturut-turut, dengan total laba bersih selama tiga tahun tidak kurang dari 112,35 juta yuan. Data kinerja sebelumnya menunjukkan bahwa laba bersih Shanghai Qinli dalam beberapa tahun terakhir jauh dari jumlah yang dijanjikan, dengan laba bersih masing-masing sebesar 18,98 juta yuan dan 27,13 juta yuan pada tahun 2024 dan 2025. Apakah mereka dapat memenuhi janji pertumbuhan tinggi selama tiga tahun berturut-turut, pasar menantikan penjelasan lebih lanjut dari Shapuaisi.

Bursa Shanghai meminta Shapuaisi untuk menjelaskan secara rinci kelayakan janji kinerja tersebut, termasuk mengungkapkan struktur departemen rumah sakit target, standar tarif, proporsi asuransi medis, stabilitas tim dokter inti, dan lain-lain, serta membuktikan kondisi pendukung untuk pertumbuhan pendapatan dan laba di masa depan, serta mengingatkan secara lengkap tentang potensi dampak jika janji kinerja tidak terpenuhi terhadap perusahaan yang terdaftar.

Menurut perjanjian transaksi, harga transaksi sebesar 528 juta yuan, dengan metode pembayaran menggunakan dana sendiri dan pinjaman bank; pembayaran akan dilakukan dalam lima tahap, dengan dua tahap pertama berjumlah sekitar 370 juta yuan. Melihat kondisi keuangan Shapuaisi, perusahaan menghadapi tekanan dana. Hingga akhir kuartal ketiga 2025, saldo kas perusahaan sekitar 1,01 miliar yuan, aset keuangan perdagangan sekitar 1,22 miliar yuan, total sekitar 2,23 miliar yuan, yang tidak cukup untuk menutupi harga transaksi ini. Laba bersih perusahaan yang dikaitkan dengan pemegang saham utama pada 2024 diperkirakan negatif 1,23 miliar yuan, dan pada 2025 diperkirakan mengalami kerugian antara 2,28 miliar hingga 3,42 miliar yuan, dengan kerugian yang terus membesar.

Jika perusahaan berutang untuk melakukan akuisisi aset pengendali dengan harga tinggi, apakah hal ini akan berdampak negatif terhadap likuiditas, kemampuan membayar utang, dan operasi selanjutnya, menjadi kekhawatiran umum investor. Surat pertanyaan dari Bursa Shanghai juga menyoroti risiko nyata ini, meminta Shapuaisi untuk mengungkapkan secara rinci rencana pengumpulan dana sebesar 528 juta yuan, serta perkembangan pengaturan pembiayaan terkait; dan menilai dampak pengeluaran kas besar terhadap operasi harian, kemampuan pembayaran utang, dan stabilitas keuangan perusahaan.

Selain itu, Bursa Shanghai juga meminta penjelasan apakah izin medis, izin praktik, dan kualifikasi penunjukan asuransi medis dari Tianlun Hospital lengkap dan berlaku, serta apakah ada sanksi administratif atau risiko kepatuhan lainnya.