Otoritas Pengawas Sekuritas mengeluarkan permintaan bahan tambahan untuk 11 perusahaan termasuk Best, Yuanji Food, dan Jin Xing Beer.

文/梧桐兄弟

近

日，证监会公布了境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月23日——2026年3月27日），对浙江荣泰、贝斯特、袁记食品、金星啤酒、德业股份、奥动新能源、聚辰股份、车联天下、导远科技、生生冷链、哥瑞利这11家企业出具补充材料要求。

其中，就贝斯特，补充材料要求关注到：请说明李梦军离职后仍持有镇江德茂财产份额的具体情况，是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷，是否对本次发行上市构成障碍；并就员工持股计划实施是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

就袁记食品，补充材料要求关注到：关于规范运作：（1）请说明你公司及下属公司未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展；（2）请说明你公司及下属公司受行政处罚后的整改情况；（3）上述情形是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。

就金星啤酒，补充材料要求关注到：提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

境外发行上市备案补充材料要求（2026年3月23日——2026年3月27日）

国际司共对11家企业出具补充材料要求，具体如下：

一、浙江荣泰

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，说明有限责任公司时期设立及股本股东变化情况。

2、设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

3、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

4、已建、在建及本次募投项目是否属于“高耗能”“高排放”项目，并提供相关依据。

二、贝斯特

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形；（2）请说明你公司减资的程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况，并就你公司设立和历次股权变动合法合规性出具明确结论性意见；（3）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持情形。

2、关于股东情况：（1）请说明你公司持股5%以上股东穿透后境内主体的基本情况及是否存在法律法规禁止持股的主体；（2）请说明瀚瑞金控国有股东标识办理进展。

3、请说明李梦军离职后仍持有镇江德茂财产份额的具体情况，是否符合有关规定、履行有关程序，是否存在争议或纠纷，是否对本次发行上市构成障碍；并就员工持股计划实施是否存在利益输送、是否合法合规出具明确结论性意见。

4、关于规范运作：（1）请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）请说明你公司及下属公司未足额缴纳社会保险及住房公积金的具体情况，以及受行政处罚后的整改情况，上述情形是否构成重大违法违规，是否对本次发行上市产生重大影响；（3）请说明你公司诉讼案件的最新进展，对公司运营和偿债能力的影响，是否对本次发行上市构成实质性障碍。

5、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请说明全额行使超额配售权后的预计募集资金量；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

6、请说明你公司前期进行A股上市辅导备案及申报的详细情况，是否继续推进A股上市计划及具体安排，是否存在对本次发行上市产生重大影响的情形。

三、袁记食品

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、关于股权变动：（1）请就你公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请说明你公司历史沿革中是否存在股份代持的情形。

2、请说明你公司股东PSHK向上穿透后境内主体的基本信息，是否存在法律法规规定禁止持股的主体。

3、请说明你公司设立境外子公司涉及的境外投资备案程序的履行情况，并就合规性出具结论性意见。

4、关于规范运作：（1）请说明你公司及下属公司未决诉讼或仲裁的具体情况及最新进展；（2）请说明你公司及下属公司受行政处罚后的整改情况；（3）上述情形是否构成重大违法违规，是否对你公司日常经营及本次发行上市造成重大不利影响。

5、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

四、金星啤酒

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

3、员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；是否存在外部人员，如有，参照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》中外部人员有关要求进行核查说明；激励对象离职后仍持有相关激励份额的，是否符合前期协议约定情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；股权激励计划的入股价格及公允性，外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；并就实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

4、募集资金具体本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。用途及境内外用途占比，是否计划调回境内及调回境内的具体比例，是否涉及投向境外投资项目，是否已履行必要的主管部门审批/核准/备案等程序。

5、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

6、本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

五、德业股份

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明有限责任公司时期股本和股东变化情况。

2、设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

六、奥动新能源

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、抽逃出资、出资方式存在瑕疵的情形，并就历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

2、历史沿革中是否存在股权代持情况，如有，请列表说明代持双方名称、代持股权比例、代持起止时间、解除代持方式，并结合被代持方在代持期间的任职情况，按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》相关规定进一步说明股权代持形成原因、演变情况、合法合规性、是否存在纠纷或潜在纠纷、股权代持期间被代持方是否属于法律法规规定禁止持股的主体（包括是否违反竞业禁止规定），并结合上述情况按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定说明控股股东持有的股权是否存在重大权属纠纷。

3、设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

4、就已实施的股权激励计划及上市后实施的期权激励计划是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

5、提交境外发行上市备案申请前12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性，以及上述股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

6、股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量。

7、备案材料与招股说明书中关于发行方案相关内容应保持一致，请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求说明本次发行方案。

8、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

七、聚辰股份

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

设立境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

八、车联天下

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

2、请说明发行人是否已就近期增资完成办理工商变更登记，并就发行人设立及历次股权变动的合法合规性出具结论性意见。

3、请补充说明国有股东履行国有股标识等国资管理程序进展情况。

4、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、导远科技

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明最近12个月内新增股东入股价格的定价依据、与同期增资定价差异原因及其合理性以及税费缴纳情况，是否存在入股对价异常，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

2、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，完善说明发行上市方案。

3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

十、生生冷链

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

2、请补充说明你公司国有股东标识管理程序履行的进展情况。

3、请补充说明你公司已实施的股权激励方案合规性，包括具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，以及价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

十一、哥瑞利（已备案）

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

1、请说明备案材料对控股股东认定结果不一致的原因及认定标准，并就控股股东的认定情况出具明确结论性意见。

2、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式及核心竞争力，并说明业务是否涉及AI大模型及具体情况，如涉及，请说明是否完成相关大模型备案。

3、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

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