Akuisisi aset terkait dari pemegang saham utama, Tianyu Shares akan menghadapi tiga risiko utama

记者 | 陈慧东

Pada malam 30 Maret, Tianyu Shares (300702.SZ) mengumumkan bahwa perusahaan berencana membayar secara tunai dengan nilai transaksi sebesar 334 juta yuan untuk membeli 87,8173% saham perusahaan yang dikendalikan oleh pemegang saham pengendali, salah satu pengendali aktual, serta ketua dewan sekaligus manajer umum, Tu Yongjun—yakni Shanghai Xingke Pure Solvent Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Shanghai Xingke”) dengan premi atas aset yang menjadi target sebesar 75,94%.

Transaksi ini, di permukaan, tampak sebagai integrasi industri yang bertujuan mengoptimalkan tata letak rantai industri dan mengurangi transaksi afiliasi. Namun, jika menelaah struktur transaksi, rincian nilai transaksi, serta kinerja dan performa keuangan kedua pihak secara mendalam, akankah akuisisi ini benar-benar merupakan langkah kunci strategis bagi perusahaan publik untuk “memperkuat dan melengkapi rantai (strong chain补链)”—atau justru sebuah sandiwara “menguntungkan” pengendali pribadi besar, sementara perusahaan publik dan investor publik yang menanggung biayanya?

Tianyu Shares utamanya bergerak pada layanan penelitian, produksi, dan penjualan bahan antara obat, bahan baku obat, serta sediaan. Sebelumnya, perusahaan ini adalah Pabrik Kimia Huangyan yang didirikan oleh Tu Yongjun pada tahun 1993. Ruang lingkup produk perusahaan terutama mencakup berbagai bidang obat seperti penurun tekanan darah, anti asma, penurun gula darah, penurun lemak darah, anti pembekuan darah, dan sebagainya.

Setelah go public pada 2017, Tianyu Shares mengalami puncak kinerja pada 2020. Saat itu, insiden obat penurun tekanan darah dari HuaHai Pharmaceutical menyebabkan kelangkaan pasokan bahan baku obat sartan secara global serta lonjakan harga yang tajam; pada tahun yang sama, Tianyu Shares memperoleh laba berlebih.

Dalam dua tahun terakhir, performa Tianyu Shares tidak begitu ideal. Dari 2023 hingga 2024, saldo laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham tidak mencapai 100 juta yuan, jauh berbeda dari puncak pada 2020 sebesar 667 juta yuan. Laporan triwulan III 2025 menunjukkan bahwa pendapatan usaha perusahaan meningkat 18,36% year-on-year menjadi 2,287 miliar yuan, dan laba bersih yang dapat diatribusikan kepada pemegang saham naik 159,57% year-on-year menjadi 221 juta yuan.

Target dari transaksi ini, Shanghai Xingke, adalah perusahaan “Spesialisasi-khusus-Inovasi (专精特新)” skala kecil kategori raksasa (小巨人) tingkat nasional, yang membentuk hubungan hulu-hilir dengan bidang produksi bahan antara obat dan bahan baku obat milik Tianyu Shares.

Menurut Tianyancha, Shanghai Xingke didirikan pada 2011, dan merupakan perusahaan anggota Tianyu Shares. Tu Yongjun memegang 39,4905% saham Shanghai Xingke. Tu Yongjun, Lin Jie, dan Tu Wanru bertiga menjabat sebagai direktur di perusahaan tersebut. Pengumuman Tianyu Shares menunjukkan bahwa Tu Wanru adalah putri Tu Yongjun dan Lin Jie.

Pada tahun 2018, Tu Yongjun menginvestasikan 55,4052 juta yuan untuk membeli 39,4905% saham Shanghai Xingke; pada saat itu, valuasi target kira-kira 140 juta yuan. Dengan nilai transaksi 334 juta yuan kali ini, Tu Yongjun dan pemegang saham lainnya secara langsung “menghasilkan keuntungan” lebih dari 200 juta yuan.

Laporan penilaian menunjukkan bahwa terdapat hubungan aliran dana dan aktivitas bisnis antara Shanghai Xingke dengan beberapa anak perusahaan Tianyu Shares. Pada Januari 2026, nilai penjualan Shanghai Xingke kepada Tianyu Shares dan perusahaan afiliasi yang dikendalikannya mencapai 840,6 ribu yuan; dari sisi pembelian, pada Januari 2026 Shanghai Xingke membeli sebesar 21,0767 juta yuan dari pihak terkait Yantai Tianyu Pharmaceutical Co., Ltd.; transaksi afiliasi menempati posisi penting dalam pendapatan dan pembelian perusahaan target.

Pengumuman transaksi afiliasi yang diungkapkan Tianyu Shares di awal tahun menunjukkan bahwa pada tahun 2026, perusahaan dan anak perusahaannya berencana membeli bahan baku dan menjual produk kepada Shanghai Xingke serta anak perusahaannya, dengan total transaksi afiliasi diperkirakan tidak melebihi 160 juta yuan.

Pengikatan ganda berupa “hubungan hulu-hilir + keterkaitan kepemilikan saham” membuat kewajaran harga transaksi dipertanyakan secara serius.

Dengan akuisisi besar-besaran ini, Tianyu Shares ke depannya masih akan menghadapi tiga risiko utama.

Pertama, risiko dana. Berdasarkan pengumuman, seluruh nilai transaksi 334 juta yuan pada transaksi ini akan dibayarkan secara tunai, dengan sumber dana berasal dari dana internal perusahaan serta kombinasi pinjaman akuisisi dari bank. Hal ini merupakan ujian yang berat bagi kondisi keuangan Tianyu Shares sendiri.

Laporan triwulan III 2025 Tianyu Shares menunjukkan bahwa saldo kas dan setara kas perusahaan sebesar 388 juta yuan. Selain itu, dalam dua tahun terakhir, rasio liabilitas terhadap aset perusahaan meningkat secara nyata, dari 36,05% pada 2021 menjadi 43,32% pada laporan triwulan III 2025, berada pada kisaran yang relatif tinggi di antara perusahaan sejenis; sementara itu, saldo pinjaman jangka pendek meningkat dari 423 juta yuan pada 2021 menjadi 1,406 miliar yuan, dengan kenaikan yang besar.

Kedua, di balik premi tinggi, kemampuan laba target mengalami fluktuasi. Laporan audit menunjukkan bahwa Shanghai Xingke pada tahun 2025 menghasilkan pendapatan usaha 454 juta yuan dan laba bersih 26,17 juta yuan, dengan performa yang masih cukup baik. Namun, pada tanggal acuan penilaian yang berada pada Januari 2026, terjadi kerugian dalam satu bulan; pendapatan usaha sebesar 43,98 juta yuan, dan kerugian laba bersih sebesar 1,1991 juta yuan.

Ketiga, perusahaan target juga memiliki risiko liabilitas yang tidak kecil dan risiko pemulihan piutang usaha.

Ada indikasi keraguan “menyimpan dana besar-meminjam dana besar” pada target. Laporan audit menunjukkan bahwa per 31 Januari, jumlah total liabilitas dalam laporan konsolidasian Shanghai Xingke mencapai 200 juta yuan; sedangkan saldo kas dan dana yang tercatat sebesar 35,1341 juta yuan, bersamaan dengan pinjaman jangka pendek sebesar 106 juta yuan.

Untuk piutang usaha, laporan penilaian menunjukkan bahwa target menganggap peluang untuk memulihkan piutang sepenuhnya kecil bagi 5 pelanggan seperti Inner Mongolia Pukang Pharmaceutical Co., Ltd. karena kesulitan dalam operasi pelanggan; diperkirakan seluruh piutang usaha akan mengalami kerugian penuh. Untuk 5 pelanggan yang telah mengambil langkah hukum seperti Suzhou Kunpeng Biotechnology, perusahaan membentuk provisi rugi piutang sebesar 80% secara spesifik.

Media Jiemian News juga mencatat bahwa akuisisi ini tidak menetapkan klausul komitmen kinerja. Ini berarti bahwa pihak lawan transaksi seperti Tu Yongjun tidak menanggung risiko apabila kinerja tidak memenuhi target; semua risiko operasional akan ditanggung oleh perusahaan publik setelah penyuntikan.

Jiemian News menghubungi Tianyu Shares terkait isu komitmen kinerja dan sinergi, dan pihak perusahaan secara eksklusif menjawab bahwa setelah penilaian, perusahaan publik menganggap kinerja entitas tersebut cukup stabil, dan saat ini tidak memiliki rencana untuk menambah klausul komitmen kinerja. Dari sisi sinergi bisnis, Shanghai Xingke memiliki permintaan pasar tetapi kapasitas produksinya sendiri tidak mencukupi, serta pesanan yang sedang ditangani cukup padat. Perusahaan publik dapat menyediakan kapasitas produksi tambahan untuk memenuhi kebutuhan pasar; sekaligus, ini juga dapat secara efektif meningkatkan tingkat pemanfaatan kapasitas produksi perusahaan sendiri, sehingga tercipta situasi menang-menang. “Namun, di wilayah Shanghai, kesulitan untuk mendapatkan persetujuan kapasitas produksi cukup besar, dan kami memiliki kapasitas produksi tambahan yang bisa disediakan untuk perusahaan tersebut. Mengenai skala pendapatan yang dapat diberikannya secara spesifik, serta seberapa jauh peningkatannya, saat ini belum dapat kami ungkapkan.”

Dalam akuisisi yang dipadukan oleh banyak faktor—dipimpin pemegang saham besar, premi tinggi, fluktuasi laba jangka pendek, tanpa komitmen kinerja, serta pembayaran tunai dalam jumlah besar—siapa kah yang menjadi penerima manfaat akhirnya?

Menurut draf rencana transaksi, “air” dari transaksi ini, yang paling langsung mengalir tentu saja adalah Tu Yongjun, pemegang saham pengendali yang melakukan pencairan cepat sekitar 150 juta yuan sebelumnya.

Berlimpah informasi dan interpretasi akurat, semuanya ada di aplikasi Sina Finance APP

Penanggung jawab redaksi: Song Yafang