Ini adalah siaran pers berbayar. Hubungi langsung distributor siaran pers tersebut untuk setiap pertanyaan.

Ascender Capital Mengangkat Kekhawatiran Atas Conflicted MBO di MCJ (6670 JP) dan Menyerukan Perlindungan Pemegang Saham Minoritas yang Lebih Jelas

Business Wire

Sen, 16 Februari 2026 pukul 6:30 AM GMT+9 6 min read

Ascender menyoroti sifat MBO yang mengalami konflik, termasuk rollover sebesar 34% dan pengaturan perlindungan transaksi.

Ascender mengangkat kekhawatiran atas celah antara rencana jangka menengah publik dan DCF, serta dampak ketepatan waktu pengungkapan terhadap harga "yang tidak terpengaruh".

Ascender menyerukan perbaikan harga penawaran tender, kondisi Majority of Minority, pengujian pasar yang kredibel, dan peningkatan pengungkapan.

TOKYO, 15 Februari 2026–(BUSINESS WIRE)–Ascender Capital Limited (“Ascender Capital”), sebuah perusahaan investasi berbasis di Hong Kong yang berfokus pada bisnis berkualitas tinggi di seluruh Asia, adalah investor jangka panjang di sektor perangkat lunak dan integrasi sistem Jepang, di mana dalam beberapa tahun terakhir perusahaan telah mengalokasikan lebih dari setengah asetnya. Perusahaan secara aktif memantau lebih dari 100 perusahaan publik terdaftar di ruang tersebut dan telah bertemu dengan tim manajemen lebih dari 50 sejak 2015.

Perlindungan pemegang saham mayoritas dan permintaan pengungkapan terkait MBO yang diusulkan

Kepada Dewan Direksi dan Komite Khusus,

Ascender Capital (“kami”) adalah pemegang saham jangka panjang MCJ ("Perusahaan"). Selama lebih dari dua tahun, kami telah berinteraksi dengan Perusahaan mengenai alokasi modal dan tata kelola melalui beberapa pertemuan, serta surat dan presentasi kepada Dewan, di mana kami mengusulkan: (i) meningkatkan ROE melalui program pembelian kembali saham yang berukuran tepat dan dividen yang lebih tinggi; (ii) memastikan direktur independen di luar perusahaan membentuk mayoritas Dewan; (iii) meningkatkan pencatatan Perusahaan dari Standard Market ke Prime Market; dan (iv) meningkatkan pengungkapan, termasuk menyediakan pengungkapan penuh dalam bahasa Inggris. Kami mengajukan usulan-usulan tersebut karena kami yakin bahwa usulan itu akan mendukung nilai dan penilaian jangka panjang yang lebih tinggi, serta memberikan manfaat bagi semua pemangku kepentingan.

Kami menulis terkait buyout oleh manajemen yang diumumkan pada 5 Februari 2026 dengan harga JPY 2,200 per saham (15.3x P/E). Ini adalah transaksi yang mengalami konflik: pemegang saham terbesar (Mr. Takashima) akan mengajukan tender dan kemudian melakukan reinvestasi setelah delisting, dan pengungkapan atas pengaturan yang tampak menurunkan ketegangan kompetitif. Dalam kasus-kasus seperti ini, panduan yang dirujuk oleh METI dan ekspektasi tata kelola dari Tokyo Stock Exchange menekankan perlindungan minoritas yang kuat dan proses yang kokoh.

Di tengah latar belakang tersebut, Perusahaan secara historis mempertahankan rasio pembayaran sekitar 30% (tidak termasuk dividen peringatan Maret 2024) dan pembelian kembali yang terbatas selama lebih dari satu dekade, yang menghasilkan kas bersih sekitar JPY 42bn (sekitar 28% dari market cap sebelum pengumuman).

1. Ketepatan waktu DCF dan Rencana Jangka Menengah

Perusahaan menyatakan bahwa DCF-nya mengandalkan proyeksi manajemen. Angka yang diungkapkan menunjukkan adanya kesenjangan antara MTP publik (14 Mei 2025) dan rencana input DCF: Pendapatan JPY 236,900m dan EBIT JPY 21,000m (MTP publik) vs Pendapatan JPY 246,025m dan EBIT JPY 25,960m (rencana input DCF) pada FY2028/3, yang mengimplikasikan pertumbuhan dan peningkatan margin yang lebih tinggi dari 8.9% menjadi 10.6%. Jika manajemen meyakini bahwa lintasan yang lebih tinggi tersebut dapat dicapai, pemegang saham berhak atas rekonsiliasi yang jelas mengenai mengapa MTP publik tidak mencerminkannya sebelum transaksi ini, apa yang menjelaskan perbedaan tersebut, dan sensitivitas utama untuk para pendorong free-cash-flow utama.

Cerita berlanjut  

2. Analisis premi: berpotensi menggelembung oleh harga pasar “yang tidak terpengaruh”

Perusahaan mengutip tolok ukur premi untuk mendukung bahwa JPY 2,200 adalah "wajar dan adil." Premi mungkin menjadi rujukan, tetapi premi tidak dapat menggantikan perlindungan dalam transaksi yang mengalami konflik. Kami memiliki kekhawatiran mengenai pembandingan sebagaimana disajikan (misalnya, hanya 22 transaksi dan penyaringan yang berat), serta pengungkapan yang terbatas mengenai dispersi.

Lebih penting lagi, premi tersebut secara mekanis didorong oleh harga pasar "yang tidak terpengaruh". Jika MTP yang diperbarui dan konsisten dengan proyeksi internal telah diungkapkan secara tepat waktu sebelum pengumuman MBO, harga yang tidak terpengaruh mungkin lebih tinggi dan premi terhadap JPY 2,200 dapat lebih rendah daripada sekitar 40% yang dikutip. Oleh karena itu, kami meminta penjelasan mengenai ketepatan waktu pengungkapan dan bagaimana Dewan serta Komite Khusus menilai implikasinya terhadap harga yang tidak terpengaruh dan analisis premi.

3. Bagaimana Perusahaan menyimpulkan bahwa JPY 2,200 adalah wajar dan perlindungan apa yang dipertimbangkan?

Siaran pers menyatakan bahwa penawaran tersebut mengikuti "multiple and sufficient negotiations" dengan keterlibatan Komite Khusus. Namun, pemegang saham tidak dapat menilai kewajaran tanpa pengungkapan yang lebih jelas mengenai bagaimana Dewan dan Komite Khusus menyimpulkan bahwa JPY 2,200 mencerminkan nilai wajar.

Materi publik menunjukkan bahwa setelah proposal harga ketiga dari pihak penawar (JPY 2,200), Komite Khusus untuk pemegang saham umum pada 3 Februari 2026 meminta harga yang lebih tinggi dan mencari penjelasan rinci mengenai mengapa JPY 2,200 dapat dibenarkan mengingat rencana yang dibahas dalam uji tuntas. Pihak penawar menanggapi bahwa JPY 2,200 adalah harga finalnya dan tidak akan ditingkatkan, dan Komite Khusus kemudian "menerima" JPY 2,200 pada 4 Februari 2026. Untuk membuat "multiple and sufficient negotiations" menjadi bermakna, kami meminta:

alasan konkret pihak penawar untuk menolak kenaikan harga final apa pun meskipun ada permintaan Komite; dan

dasar Dewan dan Komite Khusus untuk menerima respons \"no-uplift\", termasuk perlindungan tambahan apa (misalnya, pengecekan pasar aktif dan/atau perlindungan minoritas lainnya) yang dipertimbangkan jika harga tidak dapat ditingkatkan.

Kami juga mencatat dissent yang dilaporkan dari satu anggota Komite Khusus, yang dilaporkan menyatakan keberatan tidak hanya terkait harga penawaran tender, tetapi juga mengenai apakah transaksi tersebut akan memberikan peningkatan nilai korporat yang kredibel.

4. Rollover, perlindungan transaksi, dan kebutuhan Majority of Minority (MoM) serta pengujian pasar sebelum penandatanganan

Meskipun reinvestasi dilakukan pada harga yang sama, hal itu meningkatkan persepsi adanya konflik karena pemegang saham yang melakukan rollover mempertahankan eksposur terhadap potensi kenaikan setelah transaksi sementara pemegang saham umum dicairkan. Oleh karena itu, pemegang saham memerlukan pengungkapan yang lebih lengkap mengenai pengaturan setelah transaksi dan bagaimana pengaturan tersebut dinilai.

Selain itu, perjanjian komitmen tender yang diungkapkan yang mencakup sekitar 34% dan perlindungan transaksi lainnya tampaknya mengurangi ketegangan kompetitif. Hal itu meningkatkan pentingnya pengujian pasar sebelum penandatanganan yang kredibel dan diungkapkan, serta memperkuat argumen agar kondisi MoM dapat secara langsung mengonfirmasi dukungan dari pemegang saham yang tidak terafiliasi.

5. Permintaan dan ajakan bertindak

Carilah ketentuan yang lebih baik, termasuk harga yang lebih tinggi, dengan mempertimbangkan kekhawatiran ketepatan waktu pengungkapan dan permintaan Komite Khusus sendiri untuk kenaikan harga final;

Terapkan kondisi Majority-of-Minority karena sifat transaksi yang mengalami konflik;

Lakukan dan ungkapkan pengecekan pasar aktif yang kredibel, termasuk apa yang dilakukan sebelum penandatanganan;

Dapatkan penilaian independen atas kewajaran (fairness opinion), khususnya jika MoM tidak diterapkan; dan

Tingkatkan pengungkapan terkait pengaturan setelah transaksi, perlindungan transaksi, dan metodologi benchmarking premi (termasuk dispersi dan sensitivitas).

Terakhir, kami percaya bahwa alternatif yang berdiri sendiri dan kredibel seharusnya dipertimbangkan: Perusahaan dapat tetap terdaftar dan menerapkan langkah-langkah peningkatan nilai yang sebelumnya telah kami usulkan. Dengan kas bersih yang substansial dan pengembalian modal yang secara historis konservatif, Perusahaan memiliki kapasitas yang cukup untuk memperkuat pengembalian modal sambil juga meningkatkan tata kelola dan pengungkapan, serta mengejar peningkatan ke Prime Market, sehingga semua pemegang saham dapat ikut serta dalam potensi kenaikan.

Kami menantikan respons yang cepat dan transparan.

Tentang Ascender Capital

Didirikan pada Desember 2012, Ascender Capital adalah perusahaan investasi berorientasi nilai berbasis di Hong Kong yang berfokus pada peluang di Asia termasuk Jepang. Dana tersebut berfokus pada perusahaan-perusahaan berkualitas tinggi dengan rekam jejak profitabilitas dan pertumbuhan laba.

PENAFIAN

Ascender Capital adalah manajer investasi dari dana-dana privat ("Ascender Capitals Funds") yang memiliki saham di MCJ. Ascender Capital telah membuat komunikasi ini untuk memungkinkan sesama pemegang saham memantau secara saksama seberapa tulus dewan direksi dan manajemen MCJ menanggapi kekhawatiran kami, mendengarkan pandangan pemegang saham, dan berupaya meningkatkan nilai saham MCJ demi kepentingan semua pemegang saham.

Ascender Capital bukan dan tidak seharusnya dianggap atau dinilai dengan cara apa pun sebagai (i) melakukan permintaan atau permohonan kepada pemegang saham lain dari MCJ untuk menjalankan hak-hak pemegang saham mereka (termasuk, namun tidak terbatas pada, hak suara) secara bersama atau bersama-sama dengan Ascender Capital, (ii) membuat penawaran, permintaan atas suatu penawaran, atau nasihat apa pun, ajakan atau pendorong untuk masuk ke dalam atau menyelesaikan transaksi apa pun atau (iii) nasihat apa pun, ajakan atau pendorong untuk mengambil atau menahan diri dari mengambil tindakan lain apa pun (baik berdasarkan syarat-syarat yang ditunjukkan di dalamnya atau lainnya).

Lebih lanjut, komunikasi ini dan informasi yang dapat ditemukan di Website-nya tidak bermaksud untuk merekomendasikan pembelian atau penjualan sekuritas apa pun maupun tidak memuat penawaran untuk menjual atau permintaan untuk membeli sekuritas apa pun. Tidak ada dalam komunikasi ini atau di Website yang dimaksudkan untuk menjadi, dan tidak seharusnya ditafsirkan atau digunakan sebagai, nasihat investasi, pajak, atau hukum.

Komunikasi ini dan Website secara eksklusif mewakili opini, interpretasi, dan estimasi Ascender Capital terkait bisnis dan struktur tata kelola MCJ. Ascender Capital menyampaikan opini-opini tersebut semata-mata dalam kapasitasnya sebagai penasihat investasi dari Ascender Capital Funds.

Lihat versi sumber di businesswire.com:

Kontak

Untuk pertanyaan, silakan hubungi:

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

Syarat dan Kebijakan Privasi

Dasbor Privasi

Info Lebih Lanjut