Perusahaan chip Inggris FTDI saham milik China dipaksa dilepas: 80,2% saham sedang dijual, pemegang saham sulit menilai kondisi keuangan yang sebenarnya

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

界面新闻记者 | 梁宝欣

Dalam hitungan mundur untuk dijual secara terbatas, pemegang saham asal China di perusahaan chip Inggris FTDI kesulitan mengetahui situasi keuangan sebenarnya perusahaan tersebut.

Pada 25 Maret, reporter dari Jiemian《硬科技头条》 memperoleh informasi bahwa pihak Inggris telah menolak permohonan konsorsium asal China untuk memperpanjang batas waktu pemisahan 80,2% saham FTDI yang dimiliki hingga akhir 2026, dan telah memulai pemeriksaan kelayakan terhadap pihak pembeli dari tim pendiri.

Sesuai dengan pengaturan dari pihak berwenang Inggris, batas waktu pemisahan akan dihitung sejak pemerintah menyelesaikan pemeriksaan dan mengeluarkan pemberitahuan, dengan jendela waktu hanya tiga minggu. Sementara itu, setelah konsorsium asal China mengajukan permohonan perpanjangan, pihak Inggris tidak setuju untuk membiarkan mereka bernegosiasi dengan pembeli potensial lainnya.

Hingga saat ini, tim pendiri adalah satu-satunya pihak pembeli potensial untuk 80,2% saham FTDI yang dimiliki konsorsium asal China. Namun, sebagian besar pemegang saham asal China tidak setuju untuk melanjutkan transaksi dengan tim pendiri.

Sebagian investor meragukan bahwa tim pendiri dengan menurunkan ekspektasi kinerja, mendorong pembeli eksternal untuk mundur, sekaligus menggunakan hak pembelian pertama untuk melakukan pembelian kembali dengan harga rendah.

Konsorsium asal China FTDI hingga kini belum berhasil mendapatkan data kinerja lengkap yang telah diaudit dari FTDI. Ini telah mempengaruhi ritme partisipasi pembeli eksternal.

Dan jika tidak dapat menyelesaikan penjualan dalam batas waktu yang ditentukan, saham FTDI yang dimiliki konsorsium asal China kemungkinan besar akan ditunjuk untuk dikelola oleh trustee pemisahan (Divestiture Trustee, disingkat DT), yang akan mengalihkan proses transaksi kepada pihak ketiga. Selain itu, perusahaan juga mungkin menghadapi denda hingga 5% dari omzet atau 10 juta poundsterling, bahkan risiko tanggung jawab pidana.

Begitu pihak berwenang Inggris memulai mekanisme DT, penjualan aset akan diambil alih oleh pihak ketiga, dan kontrol pemegang saham asli terhadap transaksi akan berkurang secara signifikan.

Tidak hanya itu, risiko kerugian bagi investor masih ada. Seorang investor pernah menghitung bahwa jika saham asal China dipisahkan secara paksa, kerugian terkait bagi konsorsium China dapat mencapai ratusan juta dolar. Bagi sebagian investor, transaksi yang sampai ke titik ini juga berhubungan langsung dengan kekurangan dalam manajemen oleh pihak pengelola (GP) Jian Guang Asset.

“Kami sendiri bahkan tidak tahu berapa banyak keuntungan yang ada, bagaimana bisa menjual perusahaan?”

Ini adalah transaksi merger dan akuisisi lintas batas yang dikelola oleh Jian Guang Asset, dengan perusahaan terdaftar seperti Dalian Technology dan Huapengfei berpartisipasi sebagai LP.

Menurut berita dari Jiemian《硬科技头条》 pada bulan Februari tahun ini, pada bulan Desember 2021, konsorsium asal China yang termasuk Dalian Technology dan Huapengfei, melalui anak perusahaan sepenuhnya milik Dongguan Feite, FTDIHL, mengakuisisi 80,2% saham perusahaan chip jembatan USB Inggris, FTDI (Future Technology Devices International), dengan nilai transaksi sekitar 414 juta dolar AS; 19,8% saham lainnya masih dimiliki oleh tim pendiri dan terus memimpin operasi perusahaan.

Pada bulan November 2024, pemerintah Inggris berdasarkan ketentuan “pemeriksaan retrospektif” dalam Undang-Undang Keamanan Nasional dan Investasi 2021 (NISA), memulai pemeriksaan retrospektif terhadap akuisisi ini dan mengeluarkan pemberitahuan perintah akhir yang meminta penjualan saham terkait dalam batas waktu yang ditentukan, dengan alasan adanya risiko keamanan nasional; pada tahun 2025, Pengadilan Tinggi Inggris juga mempertahankan perintah tersebut. Menjelang awal tahun 2026, Dalian Technology, Huapengfei, dan perusahaan terdaftar lainnya mulai mengungkapkan ekspektasi penurunan nilai atau kerugian.

Setelah dijual secara paksa, transaksi merger dan akuisisi lintas negara ini hanya tersisa satu pertanyaan, yaitu bagaimana mengurangi kerugian sebanyak mungkin dan keluar secepat mungkin.

Namun, ketidaktransparanan kinerja menjadi penghalang langsung untuk mencapai tujuan ini.

“Kami sendiri bahkan tidak tahu berapa banyak keuntungan yang ada, bagaimana bisa menjual perusahaan? Jika diri sendiri tidak tahu seberapa berharga, ini adalah lelucon apa?” Pada awal bulan Februari tahun ini, dalam sebuah pertemuan internal, seorang investor proyek FTDI mempertanyakan Jian Guang Asset demikian.

“Kami mungkin adalah LP yang paling malang di dunia.” Seorang investor FTDI di pertemuan tersebut bercanda, selama bertahun-tahun, investor tidak tahu situasi dasar operasional perusahaan.

Menurut rekaman internal yang diperoleh reporter dari Jiemian《硬科技头条》 pada awal bulan Februari, banyak investor dalam pertemuan tersebut berulang kali meminta untuk segera melakukan audit terhadap FTDI untuk memverifikasi keadaan keuangan yang sebenarnya, menganggap ini sebagai syarat untuk mendorong penjualan FTDI.

Diketahui bahwa tim pendiri FTDI pada awal tahun 2025 memberikan proyeksi laba bersih tahunan sebesar 30 hingga 35 juta dolar AS, dan mempertahankan pernyataan tersebut untuk paruh pertama tahun ini. Namun, pada paruh kedua, pernyataan tersebut tiba-tiba disesuaikan, proyeksi laba bersih tahunan perusahaan diturunkan menjadi sekitar 20 juta dolar AS.

Perubahan ini dengan cepat menggoyahkan kepercayaan pembeli potensial.

FTDI, perusahaan desain chip jembatan USB, didirikan pada tahun 1992 dan berkantor pusat di Glasgow, Skotlandia, Inggris. Meskipun tidak terkenal di kalangan konsumen, tetapi terkenal di kalangan insinyur, dengan pangsa pasar global yang pernah mendekati 20%.

Setelah berita penjualan diumumkan, beberapa pembeli potensial termasuk lembaga investasi internasional terkemuka menunjukkan minat terhadap aset ini dan bahkan memberikan tawaran awal yang mendekati biaya akuisisi awal dari investor China. Namun, dengan penurunan tajam dalam ekspektasi kinerja, sebagian pembeli potensial memilih untuk mundur, dan sisa tawaran juga menurun secara signifikan.

Dalam konteks pembeli eksternal yang mundur dan penurunan tawaran, struktur transaksi pun berubah.

Menurut informasi yang diperoleh reporter dari Jiemian《硬科技头条》，tim pendiri FTDI yang lama bersembunyi di balik layar, dipimpin oleh pendiri Fred Dart dan COO Cathy Dart, kembali masuk, menggunakan “hak pembelian pertama”, dan memberikan tawaran yang jelas lebih rendah dari harga akuisisi awal, sambil secara sengaja mengaitkan dengan tawaran eksternal.

Lebih dari itu, proposal tersebut juga memicu kontroversi selama proses pengajuan.

Menurut investor, Jian Guang Asset, tanpa mendapatkan otorisasi dari rapat pemegang saham, telah menandatangani perjanjian jual beli saham terakhir (SPA) dengan tim pendiri.

“Dalam《Perjanjian Kemitraan》kami, jelas dinyatakan bahwa hal-hal penting semacam ini harus disetujui oleh mitra. Namun, saat rapat tersebut, kami semua memberikan suara abstain dan tidak memberikan otorisasi, tetapi mereka tetap menandatangani perjanjian itu.” kata seorang investor.

Email internal yang diperoleh Jiemian《硬科技头条》 menunjukkan bahwa pada akhir tahun 2025, Jian Guang Asset pernah mendesak investor untuk menandatangani perjanjian terkait, untuk mengesahkan transaksi “yang sudah dilakukan” ini, disertai dengan klausul “penyangkalan” dan “pengalihan tanggung jawab”: jika karena penolakan, abstain, atau keterlambatan dari sebagian mitra, transaksi yang direncanakan ini tidak dapat dilanjutkan, semua kerugian dan risiko serta tanggung jawab yang signifikan yang timbul dari situ akan “ditanggung” oleh mitra terkait tersebut.

Dalam konteks ini, audit terhadap situasi keuangan FTDI menjadi fokus baru.

Menurut informasi yang diperoleh reporter dari Jiemian《硬科技头条》， pada 16 Maret, Jian Guang Asset pernah meminta tim manajemen FTDI untuk mengumpulkan analisis kinerja perusahaan di masa lalu, rencana operasi masa depan, pengaturan dividen dan menyewa auditor untuk menyusun laporan audit 2025, tetapi dalam pertemuan hari itu, tim manajemen hanya mengungkapkan secara lisan bahwa laba bersih tahunan pada tahun 2025 sekitar 25 juta dolar AS, tanpa memberikan informasi kunci lainnya.

Ini juga menimbulkan pertanyaan yang lebih dalam: dalam struktur saat ini, apakah investor memiliki hak untuk mendapatkan informasi keuangan lengkap FTDI.

Beberapa LP berpendapat bahwa sebagai investor, hak untuk mendapatkan informasi dasar mereka harus dilindungi, termasuk pemahaman mengenai operasi dan kondisi keuangan perusahaan target.

Pengacara senior dari Beijing Yingke (Shanghai) Law Firm, Zhang Qi, kepada reporter Jiemian《硬科技头条》 menyatakan, dalam kerangka hukum perusahaan domestik, pemegang saham biasanya memiliki hak untuk mendapatkan informasi tentang kondisi keuangan perusahaan, dan berhak meminta manajemen untuk mengungkapkan informasi tentang operasi dan kinerja. Dan dalam struktur investasi lintas batas, jalur realisasi hak investor terutama bergantung pada ketentuan dalam perjanjian kemitraan antara GP dan LP.

“Jika dalam perjanjian kemitraan diatur bahwa GP perlu secara berkala mengungkapkan informasi bisnis dan keuangan kepada LP dan menyediakan bahan yang relevan, maka LP berhak berdasarkan perjanjian untuk meminta data tersebut.” kata Zhang Qi.

Pada saat yang sama, Zhang Qi menunjukkan bahwa meskipun perjanjian kemitraan tidak secara jelas mengatur pengungkapan informasi, LP atas dasar hubungan investasi, pada prinsipnya masih memiliki hak untuk mendapatkan informasi dalam batas tertentu, tetapi cara spesifik untuk memperoleh, ruang lingkup pengungkapan, dan jalur realisasi biasanya perlu dinilai berdasarkan ketentuan perjanjian dan kondisi proyek yang sebenarnya.

Orang yang sama lebih lanjut menyebutkan bahwa dalam transaksi lintas batas semacam ini, faktor regulasi, struktur tata kelola perusahaan, dan pengaturan kontrak semuanya dapat memengaruhi realisasi hak informasi investor yang sebenarnya.

“Pemahaman saya adalah, dalam beberapa bulan terakhir, Jian Guang tidak melakukan hal-hal yang berarti, seperti mencari bank investasi baru, pembeli baru, atau melakukan audit terhadap FTDI.” seorang investor pada 26 Maret menyatakan kepada reporter Jiemian《硬科技头条》.

Mekanisme FA memperlambat kemajuan penjualan

Selain ketidaktransparanan kemampuan profitabilitas aset yang sebenarnya, mekanisme penasihat transaksi (FA) juga memperlambat kemajuan transaksi.

Menurut rekaman pertemuan yang diperoleh reporter dari Jiemian《硬科技头条》 antara Jian Guang Asset dan investor asal China FTDI yang diadakan pada bulan Februari, di bawah kerangka perjanjian yang ada, bahkan jika transaksi difasilitasi oleh bank investasi baru, lembaga penasihat asli masih mungkin terlibat dalam bagi hasil, dengan proporsi bahkan bisa mencapai 75%.

Banyak LP berpendapat bahwa pengaturan ini telah secara langsung mempengaruhi kemajuan transaksi. Jian Guang Asset sebelumnya telah meminta investor untuk merekomendasikan pembeli atau sumber bank investasi. Namun, aturan bagi hasil yang mendasar tidak jelas, sehingga lembaga perantara baru yang terlibat kurang memiliki motivasi untuk berpartisipasi, sehingga memperhambat pengembangan pembeli potensial.

“Apakah kalian mau kami mencari FA, mencari lembaga perantara? Jika pada akhirnya tetap saja penasihat yang sama yang mengambil bagi hasil terbesar, siapa yang akan melakukan ini? Siapa yang akan merekomendasikan proyek kepada kalian?” seorang investor dengan tegas mengungkapkan dalam pertemuan tersebut.

Selain itu, seorang investor lain juga bertanya dalam pertemuan, “Ketentuan dalam perjanjian yang kalian tanda tangani dengan bank investasi sebelumnya, adalah untuk penjualan seluruh bisnis, jika bisnis saat ini tidak berhasil, apakah perjanjian sebelumnya dapat dihentikan dan memilih bank investasi baru? Atau apakah perjanjian yang ditandatangani sebelumnya tetap berlaku?”

Dalam pertemuan bulan Februari tersebut, pihak Jian Guang tidak memberikan penjelasan yang jelas terkait pertanyaan-pertanyaan investor tersebut, hanya menyatakan bahwa mengganti bank investasi memerlukan persetujuan dari Inggris, dan mereka telah memulai pekerjaan awal untuk menghubungkan bank investasi baru.

Zhang Qi memberitahu reporter bahwa proporsi industri umum biasanya sekitar 20%-50% dari total biaya layanan, proporsi bagi hasil spesifik perlu dinilai berdasarkan ketentuan kontrak dan syarat pemicu biaya, tetapi dari praktik merger dan akuisisi internasional yang umum, pengaturan proporsi 75% semacam itu tidak biasa.

“Umumnya, biaya yang dikenakan bank investasi terdiri dari dua bagian: satu adalah biaya layanan dasar, dan yang kedua adalah biaya keberhasilan yang dibayarkan setelah transaksi berhasil.” Zhang Qi menyatakan, di mana, biaya layanan dasar biasanya digunakan untuk menutupi biaya kerja awal, dan proporsinya relatif terbatas dalam total biaya; sedangkan biaya keberhasilan terkait langsung dengan jumlah transaksi, merupakan sumber pendapatan utama bagi bank investasi.

Zhang Qi lebih lanjut menunjukkan bahwa dalam struktur transaksi yang umum, biaya keberhasilan biasanya hanya diperoleh oleh penasihat yang benar-benar memfasilitasi transaksi setelah transaksi selesai; bahkan jika bank investasi baru terlibat, biaya umumnya akan dibagi ulang berdasarkan kontribusi masing-masing.

“Jika penasihat yang ada masih mempertahankan hak bagi hasil yang tinggi tanpa benar-benar memfasilitasi transaksi, pengaturan semacam ini relatif jarang.” Zhang Qi menyatakan.

Dan dalam laporan kemajuan proyek yang dikirim kepada investor pada tanggal 23 dan 25 Maret, Jian Guang Asset juga tidak menanggapi pertanyaan terkait secara langsung, hanya menekankan bahwa mereka masih menghubungi beberapa bank investasi domestik dan asing, serta mendorong pengembangan pembeli potensial melalui beberapa komunikasi online dan offline.

Terkait dengan kemajuan penjualan proyek FTDI, pengaturan keuangan dan audit, serta mekanisme penasihat transaksi (FA), reporter Jiemian《硬科技头条》 mengirimkan permohonan wawancara kepada Jian Guang Asset pada tanggal 24 Maret, tetapi hingga berita ini diterbitkan, belum menerima balasan.

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP