Surat Pertanyaan "Pembayaran Cepat"! Pertanyaan di Balik Akuisisi Shanghai Qinli oleh Shapp Love dengan Premium Lebih dari 24 Kali

Setelah mengungkapkan rencana akuisisi, pada 18 Maret,莎普爱思 (603168) mengalami kenaikan harga sebesar 10,01%, mencapai batas kenaikan harian. Diketahui bahwa perusahaan berencana untuk mengakuisisi 100% saham Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Qinli Shanghai”), sehingga dapat mengakuisisi Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Tianlun Hospital”).

Meskipun para investor cukup optimis terhadap transaksi ini, masih ada beberapa pertanyaan yang perlu dijawab oleh莎普爱思 di balik transaksi ini. Pertama, transaksi ini memiliki premi yang cukup tinggi, dengan tingkat kenaikan nilai evaluasi mencapai 2417,87%. Kedua, transaksi ini merupakan transaksi terkait, dan sebelumnya莎普爱思 telah membeli aset rumah sakit dari pemegang saham pengendali, serta terjadi penurunan kinerja setelah masa jaminan kinerja berakhir. Selain itu, nilai transaksi sebesar 528 juta yuan, sementara saldo kas perusahaan pada akhir kuartal ketiga tahun 2025 hanya sekitar 101 juta yuan. Meskipun pinjaman dapat dilakukan untuk mendukung akuisisi, kemampuan pembayaran perusahaan juga perlu dipertanyakan.

Setelah pengumuman tersebut,莎普爱思 segera menerima surat pertanyaan dari Bursa Shanghai, yang menanyakan tentang kelayakan valuasi transaksi dan realisasi jaminan kinerja.

Apakah valuasi transaksi wajar dan adil?

Kelayakan dan keadilan valuasi transaksi merupakan masalah pertama yang dihadapi莎普爱思.

Pengumuman menunjukkan bahwa莎普爱思 berencana untuk membeli 100% saham Qinli Shanghai yang dimiliki oleh Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Yihe Medical”) dan Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Yanghe Industrial”) dengan pembayaran tunai.

Tujuan utama dari akuisisi ini adalah Tianlun Hospital yang berada di balik Qinli Shanghai. Setelah transaksi ini selesai,莎普爱思 akan secara tidak langsung memiliki 100% saham Tianlun Hospital, yang akan menjadi anak perusahaan sepenuhnya milik莎普爱思, dan aset rumah sakit ini akan memberikan sinergi yang baik dengan bisnis yang sudah ada.

Pengumuman menunjukkan bahwa transaksi ini menggunakan hasil penilaian metode pendapatan sebagai kesimpulan akhir, dengan nilai evaluasi 528 juta yuan untuk 100% saham target, dengan aset bersih sebesar 20,97 juta yuan, dan kenaikan nilai sebesar 507 juta yuan, sehingga tingkat kenaikan nilai mencapai 2417,87%.

Perlu dicatat bahwa transaksi ini merupakan transaksi terkait. Pihak yang terlibat, Yanghe Industrial dan Yihe Medical, adalah pemegang saham pengendali莎普爱思 dan satu pihak yang berafiliasi dengan pemegang saham pengendali tersebut.

Ekonom dan pakar keuangan baru, Yu Fenghui, dalam wawancara dengan wartawan Beijing Business, menyatakan bahwa akuisisi莎普爱思 terhadap 100% saham Qinli Shanghai yang dimiliki oleh pihak terkait, sehingga secara tidak langsung memperoleh 100% saham Tianlun Hospital, dari sudut pandang bisnis, jika dapat mencapai sinergi yang baik dengan bisnis yang sudah ada, tentu akan membantu莎普爱思 memperluas jangkauan bisnis dan meningkatkan daya saing pasar. Namun, tingkat premi sebesar 2417,87% sangat tinggi dan memerlukan perusahaan untuk memberikan alasan dan penjelasan yang cukup untuk membuktikan kelayakan dan keadilan transaksi ini.

Yu Fenghui juga menambahkan bahwa dalam kasus merger dan akuisisi, premi lebih dari 20 kali lipat tidak umum. Biasanya, premi tinggi muncul karena beberapa alasan: pertama, aset target memiliki sumber daya atau teknologi unik yang dapat secara signifikan meningkatkan posisi pasar pembeli; kedua, didasarkan pada ekspektasi keuntungan masa depan yang optimis; ketiga, pembeli bersedia membayar biaya tambahan untuk memasuki pasar atau industri baru. Namun, premi tinggi juga membawa risiko, seperti pendapatan masa depan yang tidak sesuai harapan dan tantangan integrasi, yang dapat menyebabkan kegagalan investasi.

Dalam konteks ini, Bursa Shanghai dalam surat pertanyaannya meminta莎普爱思 untuk membandingkan waktu transaksi dan rasio harga terhadap laba (PER) dari transaksi yang sebanding, serta menjelaskan apakah kondisi kebijakan dan pasar saat ini berbeda secara signifikan dari saat transaksi sebanding, dan apakah transaksi serta valuasi tersebut dapat dibandingkan. Selain itu, diminta analisis lebih lanjut mengenai keadilan harga transaksi ini dan apakah ada transfer manfaat kepada pihak terkait yang merugikan perusahaan.

Apakah jaminan kinerja dapat tercapai?

Transaksi ini menyertakan jaminan kinerja. Pihak yang terlibat berjanji bahwa laba bersih perusahaan target pada tahun 2026-2028 masing-masing tidak kurang dari 32,4 juta yuan, 37,3 juta yuan, dan 42,65 juta yuan, menunjukkan pertumbuhan yang signifikan dibandingkan dengan kinerja dalam dua tahun terakhir.

Data keuangan menunjukkan bahwa pada tahun 2024-2025, pendapatan operasional Qinli Shanghai masing-masing sekitar 1,34 miliar yuan dan 1,57 miliar yuan; laba bersih masing-masing sekitar 18,99 juta yuan dan 27,14 juta yuan.

Dalam pengumuman,莎普爱思 menyatakan bahwa dalam beberapa tahun terakhir, seiring peningkatan terus-menerus dalam tingkat perangkat keras dan kemampuan operasional rumah sakit, pendapatan dan laba bersih Tianlun Hospital meningkat secara stabil. Selama periode prediksi, skala pendapatan rumah sakit dan arus kas operasional menunjukkan tren pertumbuhan yang jelas, dan potensi pertumbuhan arus kas di masa depan cukup besar.

“Setelah transaksi ini selesai, Tianlun Hospital akan secara efektif meningkatkan pengenalan merek dan pengaruh sosial melalui pengelolaan pasar modal, serta memanfaatkan saluran pembiayaan perusahaan yang lancar untuk memperbesar skala bisnis dan meningkatkan kualitas layanan, merebut pangsa pasar di industri layanan medis. Karena karakteristiknya, rumah sakit memiliki keunggulan dalam stabilitas operasional, ketahanan terhadap siklus ekonomi, dan arus kas yang baik, yang akan memperkuat kemampuan profit dan daya tahan terhadap risiko perusahaan, serta melindungi kepentingan pemegang saham minoritas,” demikian pernyataan莎普爱思.

Namun, diketahui bahwa sebelumnya莎普爱思 telah membeli rumah sakit bersalin dan kandungan Taizhou serta rumah sakit mata Shikang di Qingdao dari pemegang saham pengendali, tetapi kedua aset tersebut mengalami penurunan kinerja setelah masa jaminan berakhir, dan goodwill yang terbentuk saat ini menghadapi risiko penurunan nilai. Hingga akhir kuartal ketiga tahun 2025, goodwill莎普爱思 tercatat sebesar 336 juta yuan.

Ahli investasi dan keuangan, Xu Xiaoheng, menyatakan bahwa goodwill selama ini dianggap sebagai “pembunuh” yang dapat membunuh kinerja perusahaan. Jika perusahaan yang diakuisisi tidak menjalankan operasinya dengan baik, hal ini dapat menyebabkan kerugian besar bagi perusahaan tercatat.

Dalam konteks ini, Bursa Shanghai juga meminta莎普爱思 untuk menggabungkan data kinerja aktual dari akuisisi sebelumnya, rumah sakit Taizhou dan Shikang, selama masa jaminan dan setelahnya, termasuk pencapaian janji dan pengujian penurunan nilai goodwill, serta mengkaji apakah pengaturan jaminan kinerja terkait ini menguntungkan perusahaan dan dapat mencegah risiko serupa di masa mendatang.

Selain itu, Bursa juga meminta莎普爱思 untuk menjelaskan kelayakan pencapaian jaminan kinerja tersebut berdasarkan faktor-faktor terkait pendapatan, dasar pertumbuhan, fluktuasi kinerja historis, dan biaya operasional.

Bagaimana dampak akuisisi besar terhadap likuiditas?

Pengumuman menunjukkan bahwa nilai transaksi sebesar 528 juta yuan, dengan metode pembayaran menggunakan dana sendiri dan pinjaman bank.

Bagi莎普爱思, dana yang dibutuhkan untuk akuisisi ini tidak kecil. Laporan kuartal ketiga tahun 2025 menunjukkan bahwa saldo kas perusahaan pada akhir periode sekitar 101 juta yuan, aset keuangan yang diperdagangkan sekitar 122 juta yuan, total sekitar 223 juta yuan, yang belum cukup untuk menutupi nilai transaksi. Selain itu, pembayaran akan dilakukan dalam lima tahap, dengan dua tahap pertama menyumbang sekitar 370 juta yuan.

Bursa Shanghai juga memperhatikan kondisi keuangan perusahaan dan meminta莎普爱思 untuk menjelaskan rencana pengumpulan dana, kemampuan pelaksanaan, serta risiko kegagalan transaksi akibat kekurangan dana, termasuk jika menggunakan pinjaman akuisisi, harus menjelaskan jumlah pinjaman, jangka waktu, suku bunga, jaminan, dan dampaknya terhadap rasio utang perusahaan dan biaya keuangan. Selain itu,莎普爱思 harus mengkaji dampak terhadap likuiditas, kemampuan bayar utang, dan operasi masa depan berdasarkan tingkat utang dan arus kas saat ini.

Bursa juga menanyakan tentang kepemilikan aset target, kelayakan operasional, dan pengaturan masa transisi. “Pengiriman surat pertanyaan yang cepat dari regulator menunjukkan perhatian tinggi dan sikap hati-hati terhadap transaksi ini, bertujuan melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dan memastikan keadilan pasar,” kata Yu Fenghui.

Direktur Sekretaris dari Institute of Cultural and Creative Studies di Zhejiang University of City, Lin Xianping, menyatakan bahwa transaksi莎普爱思 ini merupakan contoh khas dari akuisisi di industri medis dengan premi tinggi, hubungan erat, dan perhatian besar. Secara positif, perusahaan berharap melalui akuisisi rumah sakit umum dapat menciptakan sinergi dengan bisnis mata dan obstetri yang sudah ada, memperbaiki tata letak layanan medis, dan jika janji kinerja terpenuhi, berpotensi meningkatkan laba perusahaan. Namun, perlu diwaspadai ketidakpastian terkait kinerja yang tidak sesuai harapan dan keamanan arus kas. Selain itu, pengelolaan aset rumah sakit dan integrasi manajemen juga memiliki ketidakpastian besar, dan efektivitas sinergi masih harus diamati.

Terkait pertanyaan dari perusahaan, wartawan Beijing Business telah mengirimkan surat wawancara kepada莎普爱思, namun hingga saat ini belum menerima balasan dari perusahaan.