Dua Akuisisi Mengalami "Perubahan Wajah" Kinerja namun Tetap Melakukan Akuisisi dengan Premi Tinggi 24 Kali Lipat atas Aset Pemilik Kontrol Sebenarnya, Saphyron (莎普爱思) Memindahkan Aset Keluarga Lin (林氏兄弟) Diinterogasi oleh Bursa Efek dengan Surat Penyelidikan Semalam

AI·Akuisisi Berlebih Harga Shapuaisi Memicu Pertanyaan Pengawasan Semalaman

(Sumber gambar: Visual China)

Berita Blue Whale 18 Maret (Reporter Shao Yuting) Pada malam tanggal 17 Maret, Shapuaisi (603168.SH) mengeluarkan pengumuman transaksi terkait penting, mengumumkan rencana untuk membeli dengan harga tunai sebesar 528 juta yuan, saham 100% dari Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (“Yihe Medical”) dan Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (“Yanghe Industrial”) yang dimiliki oleh Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (“Qinli Shanghai”).

Setelah akuisisi ini selesai, Shapuaisi akan secara tidak langsung memegang 100% saham dari aset inti di bawah Qinli Shanghai, yaitu Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (“Tianlun Hospital”), memperkuat penempatan di sektor layanan medis. Setelah penelusuran terhadap pemegang saham di balik aset ini, diketahui bahwa mereka adalah saudara Lin Hongli dan Lin Hongyuan, yaitu pengendali utama Shapuaisi.

Namun, akuisisi ini dengan rasio kenaikan penilaian sebesar 2417,87%, sifat transaksi terkait, serta kinerja perusahaan yang terus-menerus ditekan baru-baru ini, segera menarik perhatian pasar dan menimbulkan pertanyaan dari pengawas. Bursa Shanghai segera mengirimkan surat pertanyaan pada malam pengumuman tersebut, meminta perusahaan menjelaskan tentang kelayakan valuasi, kemungkinan pencapaian janji kinerja, kemampuan pembayaran dana, dan isu-isu inti lainnya.

Di balik akuisisi ini, saudara Lin Hongli dan Lin Hongyuan dari salah satu dari empat keluarga besar rumah sakit “Putian System” setelah mendapatkan kendali atas perusahaan tercatat, berkali-kali menyuntikkan aset mereka dengan premi tinggi ke perusahaan tercatat, yang berpotensi menimbulkan risiko besar bagi perusahaan tercatat seperti beban utang tinggi dan penurunan goodwill, serta aset yang disuntikkan tidak mencapai target kinerja yang diharapkan. Berdasarkan latar belakang tersebut, Bursa Shanghai dengan cepat mengeluarkan pertanyaan, fokus pada apakah transaksi ini melibatkan transfer keuntungan kepada pihak terkait, dan menimbulkan kontroversi terkait “akuisisi aset pengendali dengan premi tinggi”.

Rasio kenaikan nilai sebesar 2417,87% menimbulkan kontroversi, janji kinerja sebesar 112 juta yuan sebagai jaminan

Data menunjukkan bahwa Shapuaisi didirikan pada tahun 1978 dan terkenal dengan slogan iklannya “Kalau katarak, pakai Shapuaisi”, produk utama mereka, tetes mata Benzyladenine, pernah merajai seluruh negeri dan masuk ke papan utama Bursa Shanghai pada 2014. Namun, seiring ketatnya pengawasan industri farmasi dan meningkatnya persaingan pasar, bisnis utama obat mereka mulai mengalami hambatan pertumbuhan, dengan fluktuasi penjualan yang signifikan dalam beberapa tahun terakhir.

Dalam konteks ini, sejak 2020, Shapuaisi berusaha memperluas bisnisnya melalui akuisisi aset layanan medis untuk mengurangi ketergantungan pada satu produk obat. Rumah sakit Tianlun yang akan diakuisisi merupakan bagian dari strategi ini, sekaligus langkah penting untuk mengatasi potensi kompetisi sejenis dan memperkuat ekonomi penuaan.

Menurut pengumuman, perusahaan target, Qinli Shanghai, didirikan Juli 2022, dengan perwakilan hukum Lin Hongli. Aset utama mereka adalah anak perusahaan penuh, Tianlun Hospital. Rumah sakit ini berlokasi di Distrik Hongkou, Shanghai, dan merupakan institusi medis komprehensif yang melayani pasien lansia sebagai fokus utama, menggabungkan layanan medis, pencegahan, dan kesehatan, dengan fasilitas lengkap dan layanan utama berupa diagnosis dan pengobatan penyakit lansia serta rehabilitasi.

Shapuaisi menegaskan bahwa setelah transaksi ini selesai, mereka akan melakukan integrasi sistematis terhadap Tianlun Hospital, serta memanfaatkan pasar modal untuk meningkatkan merek dan kemampuan pendanaan rumah sakit tersebut, mempercepat ekspansi bisnisnya, dan menciptakan sinergi dengan rumah sakit perempuan dan anak di Taizhou serta rumah sakit mata Qingdao Shikang, untuk memperbaiki peta layanan medis mereka.

Selain itu, Shapuaisi menegaskan bahwa akuisisi ini juga merupakan langkah penting dalam memenuhi janji pengendali utama untuk menyelesaikan kompetisi sejenis. Tianlun Hospital adalah perusahaan layanan medis yang dikendalikan oleh saudara Lin Hongli dan Lin Hongyuan, yang memiliki potensi kompetisi sejenis dengan anak perusahaan penuh mereka, Taizhou Women and Children’s Hospital. Kedua saudara ini sebelumnya telah berjanji secara resmi untuk secara bertahap menyelesaikan masalah kompetisi tersebut, dan akuisisi ini merupakan langkah nyata dalam memenuhi janji tersebut.

Dari segi kinerja perusahaan target, Qinli Shanghai menunjukkan tren pertumbuhan tertentu dalam beberapa tahun terakhir. Pengumuman menunjukkan bahwa pada 2024 dan 2025, perusahaan akan mencapai pendapatan sebesar 134 juta yuan dan 157 juta yuan, serta laba bersih masing-masing sebesar 18,99 juta yuan dan 27,14 juta yuan.

Namun, dibandingkan dengan kinerja perusahaan target, tingkat valuasi dalam transaksi ini menjadi pusat perhatian dan kontroversi utama.

Menurut laporan penilaian aset, akuisisi ini menggunakan metode pendapatan untuk menilai 100% saham Qinli Shanghai. Hingga 31 Desember 2025, nilai buku total ekuitas pemegang saham Qinli Shanghai dalam konsolidasi hanya sebesar 20,97 juta yuan, tetapi nilai penilaian mencapai 528 juta yuan, dengan kenaikan nilai sebesar 507 juta yuan, rasio kenaikan sebesar 2417,87%.

Rasio kenaikan yang sangat tinggi ini jarang terjadi dalam transaksi akuisisi sejenis di pasar A-share, dan langsung memicu keraguan terhadap keadilan transaksi tersebut. Menurut laporan riset industri, rata-rata rasio kenaikan nilai dalam transaksi akuisisi di pasar A-share pada 2023–2024 adalah 487,15% dan 297,52%; rata-rata industri farmasi dan bioteknologi mencapai 831,32% dan 801,5%.

Sebagai tanggapan, Shapuaisi berusaha membuktikan kelayakan valuasi dengan membandingkan kasus akuisisi sejenis dari industri yang sama, menyebutkan delapan transaksi akuisisi sejenis dari perusahaan seperti Yingkang Life dan Samsung Medical dalam beberapa tahun terakhir. Selain itu, pihak yang melakukan transaksi juga memberikan janji kinerja, yaitu bahwa laba bersih Qinli Shanghai pada tahun 2026, 2027, dan 2028 tidak akan kurang dari 32,4 juta yuan, 37,3 juta yuan, dan 42,65 juta yuan, dengan total laba bersih tidak kurang dari 112 juta yuan.

Shapuaisi menyatakan bahwa penetapan janji kinerja ini dapat secara efektif melindungi kepentingan perusahaan tercatat dan pemegang saham kecil, serta mengurangi risiko akuisisi. Mereka juga memproyeksikan bahwa dari 2026 hingga 2031, Qinli Shanghai akan mengalami pertumbuhan pendapatan tahunan masing-masing sebesar 9,50%, 8,34%, 7,52%, 6,37%, 5,79%, dan 5,39%, dan pada 2031 akan mencapai pendapatan sebesar 238 juta yuan dan laba bersih sebesar 5,63 juta yuan.

Respon pasar sekunder terhadap berita akuisisi ini sempat positif sementara. Pada 18 Maret, harga saham Shapuaisi melonjak terbuka, dan dalam kurang dari 20 menit setelah perdagangan dibuka, langsung menutup batas atas kenaikan. Hingga penutupan, harga saham berada di 7,8 yuan per saham, naik 10,01%, dengan kapitalisasi pasar mencapai 2,918 miliar yuan.

Aset pengendali utama “mengalir dari tangan kiri ke kanan” Sebelumnya, dua kali penyuntikan aset tidak memenuhi harapan

Namun, keraguan dari pasar dan pengawas tidak hilang begitu saja.

Pada malam tanggal 17 Maret, Bursa Shanghai mengirimkan surat pertanyaan secara mendadak, menanyakan tentang kelayakan valuasi yang tinggi, kemungkinan pencapaian janji kinerja, dan kemampuan pembayaran dana perusahaan, serta meminta perusahaan memberikan jawaban tertulis dalam waktu lima hari perdagangan dan memenuhi kewajiban pengungkapan informasi.

Dalam surat pertanyaan tersebut, Bursa Shanghai pertama-tama menyoroti kelayakan valuasi, meminta Shapuaisi menjelaskan secara rinci dasar dan keberlanjutan proyeksi pertumbuhan pendapatan di masa depan, serta menegaskan apakah transaksi ini melibatkan transfer keuntungan kepada pihak terkait atau merugikan kepentingan perusahaan tercatat.

Pertanyaan dari Bursa ini mengarahkan perhatian pada dua kali akuisisi aset pengendali dengan premi tinggi yang dilakukan Shapuaisi sebelumnya yang berakhir gagal.

Informasi publik menunjukkan bahwa pada Oktober 2020, Shapuaisi membeli 100% saham dari Taizhou Women and Children’s Hospital Co., Ltd. dengan harga 502 juta yuan, dengan rasio kenaikan nilai sebesar 278,88%. Pihak yang menjual berjanji bahwa rumah sakit tersebut akan memperoleh laba bersih kumulatif minimal 110 juta yuan dari 2020 hingga 2022. Pada Januari 2023, perusahaan kembali membeli 100% saham dari Qingdao Shikang Eye Hospital Co., Ltd., terkait dengan perusahaan pengendali, dengan harga 66,5 juta yuan, rasio kenaikan 299,51%, dan janji laba kumulatif minimal 13,5 juta yuan dari 2022 hingga 2024.

Namun, setelah periode janji kinerja berakhir, kedua rumah sakit ini mengalami penurunan kinerja. Rumah sakit Taizhou misalnya, pertumbuhan bisnisnya pada 2024 tidak sesuai harapan, menyebabkan Shapuaisi mengakui penurunan goodwill sebesar 29,87 juta yuan. Berdasarkan pengumuman laba rugi tahun 2025 yang dirilis, perusahaan memperkirakan laba bersih yang dapat dikembalikan ke pemilik perusahaan (net profit attributable to parent) akan mengalami kerugian besar, antara -3,19 miliar yuan hingga -2,13 miliar yuan, yang merupakan kerugian terbesar sejak perusahaan tercatat, dan penyebab utamanya adalah penurunan goodwill besar-besaran yang dilakukan berdasarkan prinsip kehati-hatian terhadap kedua rumah sakit tersebut.

Setelah dua kali gagal, mengapa Shapuaisi tetap berkeras melakukan akuisisi aset terkait?

Data menunjukkan bahwa Lin Hongli dan Lin Hongyuan adalah anak dari keluarga Lin, salah satu dari empat keluarga besar rumah sakit “Putian System”, dan mereka adalah anak dari Lin Chunguang. Peneliti mencatat bahwa sebelum akuisisi pertama, kedua saudara ini baru saja menjadi pengendali utama Shapuaisi, dan setelah mendapatkan kendali, mereka langsung menandatangani surat janji untuk menghindari kompetisi sejenis, berjanji dalam waktu 48 bulan setelah memenuhi janji aset, mereka akan mentransfer aset rumah sakit yang mereka kendalikan ke perusahaan tercatat atau menjualnya ke pihak ketiga. Setelah itu, mereka langsung mengalihkan aset medis mereka ke perusahaan tercatat, meskipun penilaian menunjukkan premi tinggi, mereka tetap menuntut perusahaan tercatat untuk menyelesaikan akuisisi secara tunai.

Selain itu, pada 2024, saudara Lin memimpin Shapuaisi bersama beberapa pihak membentuk Shanghai Xin Hong, dan membeli 26,49% saham Bio Valley dengan harga 456 juta yuan melalui lelang pengadilan, dengan harga per saham mencapai 13,91 yuan dan 13,97 yuan, lebih dari 40% di atas harga lelang sebelumnya. Kemudian, pada 24 September 2024, mereka mengumumkan penundaan janji “menghindari kompetisi sejenis” selama 36 bulan.

Hingga Juli 2025, kerugian dari investasi ini telah melebihi 80 juta yuan.

Pada saat ini, saudara Lin kembali menggunakan “menghindari kompetisi sejenis” sebagai alasan untuk memasukkan lagi rumah sakit terkait ke dalam Shapuaisi. Ada juga suara yang meragukan, apakah dana tunai yang digunakan untuk akuisisi rumah sakit Tianlun ini akan menjadi sumber untuk menutupi kerugian dari akuisisi dengan premi tinggi sebelumnya.

Karena itu, Bursa Shanghai secara khusus memperhatikan dua kasus akuisisi dengan premi tinggi sebelumnya, dan meminta Shapuaisi menjelaskan secara rinci tentang keberlanjutan janji kinerja ini, serta mengaitkan pengalaman dari akuisisi sebelumnya yang gagal, untuk menjelaskan langkah-langkah konkret yang akan diambil perusahaan agar Tianlun tetap beroperasi secara stabil setelah periode janji kinerja, dan mencegah risiko “perubahan wajah” kinerja lagi.

Dana tersisa hanya 2,23 miliar yuan, kemampuan pembayaran dana menjadi fokus utama

Perlu dicatat bahwa kemampuan pembayaran dana Shapuaisi menjadi salah satu keraguan utama dalam akuisisi ini.

Menurut pengumuman perusahaan, seluruh harga transaksi sebesar 528 juta yuan akan dibayar secara tunai, dibagi dalam lima tahap. Dua tahap pertama akan membayar sekitar 370 juta yuan, paling lambat 10 hari kerja setelah perubahan kepemilikan dan pendaftaran perusahaan selesai, sementara tiga tahap berikutnya akan disesuaikan dengan pencapaian janji kinerja Qinli Shanghai.

Namun, jika mengacu pada data keuangan terbaru perusahaan, kekuatan dana mereka tampaknya tidak cukup untuk mendukung akuisisi tunai sebesar ini.

Laporan triwulanan ketiga tahun 2025 menunjukkan bahwa hingga 30 September 2025, saldo kas dan setara kas perusahaan sekitar 101 juta yuan, dan aset keuangan yang diperdagangkan sekitar 122 juta yuan, totalnya hanya sekitar 223 juta yuan, jauh dari kebutuhan 370 juta yuan untuk dua tahap pembayaran pertama, dan tidak cukup untuk seluruh harga transaksi sebesar 528 juta yuan.

Dengan dana tersisa hanya 2,23 miliar yuan, situasi ini menarik perhatian pengawas. Bursa Shanghai menanyakan secara mendalam dari mana dana tersebut akan berasal.

Dalam surat pertanyaan, pengawas meminta Shapuaisi menjelaskan secara rinci rencana pengumpulan dana dan kemampuan pelaksanaan transaksi ini, termasuk saldo dana yang tersedia, kebutuhan kas operasional harian, batas kredit bank, dan perkembangan persetujuan pinjaman akuisisi. Selain itu, mereka juga meminta perusahaan menjelaskan dampak dari akuisisi tunai besar ini terhadap likuiditas, kemampuan membayar utang, dan operasi normal perusahaan di masa mendatang, serta risiko kegagalan transaksi akibat kekurangan dana.

Dari kondisi operasional secara keseluruhan, akuisisi dengan premi tinggi terhadap aset pengendali ini menunjukkan kebutuhan mendesak dan tantangan yang dihadapi perusahaan dalam proses transformasi.

Pertumbuhan bisnis utama yang lemah, serta belum terbentuknya pendukung laba yang stabil di sektor layanan medis, memaksa Shapuaisi mempercepat integrasi aset, sementara aset medis di bawah kendali utama mereka menjadi pilihan utama untuk ekspansi cepat. Namun, beberapa kali melakukan akuisisi aset terkait dengan premi tinggi dan munculnya perubahan wajah kinerja telah memberi peringatan keras bagi perusahaan.