Surat Pertanyaan "Akuisisi Kilat"! Pertanyaan di Balik Akuisisi Shanghai Qinli oleh Sapiens dengan Premi Lebih dari 24 Kali Lipat

AI tanya · Bagaimana cara menghindari risiko penurunan kinerja masa lalu dalam jaminan kinerja?

Setelah pengungkapan rencana akuisisi, pada 18 Maret, saham Shapuaisi (603168) naik 10,01%, mencapai batas atas kenaikan harga. Menurut informasi, perusahaan berencana mengakuisisi 100% saham Shanghai Qinli Industrial Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Shanghai Qinli”) untuk mengakumulasi Shanghai Tianlun Hospital Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Tianlun Hospital”).

Meskipun para investor cukup optimis terhadap transaksi ini, masih ada beberapa pertanyaan yang perlu dijawab oleh Shapuaisi. Pertama, transaksi ini memiliki premi yang cukup tinggi, dengan tingkat kenaikan nilai evaluasi mencapai 2417,87%. Kedua, transaksi ini merupakan transaksi terkait, dan sebelumnya, Shapuaisi telah membeli aset rumah sakit dari pemegang saham pengendali, serta terdapat situasi di mana kinerja setelah masa jaminan kinerja berakhir mengalami penurunan. Selain itu, nilai transaksi kali ini sebesar 528 juta yuan, sementara saldo kas perusahaan pada akhir kuartal ketiga tahun 2025 hanya sekitar 101 juta yuan. Meskipun pinjaman dapat digunakan untuk mendukung akuisisi, kemampuan pembayaran perusahaan masih menjadi pertanyaan.

Setelah pengumuman tersebut, Shapuaisi segera menerima surat pertanyaan dari Bursa Shanghai, yang menanyakan tentang kelayakan valuasi transaksi dan realisasi jaminan kinerja.

Apakah valuasi transaksi wajar dan adil?

Kelayakan dan keadilan valuasi transaksi adalah masalah utama yang dihadapi Shapuaisi.

Pengumuman menunjukkan bahwa Shapuaisi berencana membeli 100% saham Shanghai Yihe Medical Management Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Yihe Medical”) dan Shanghai Yanghe Industrial Co., Ltd. (selanjutnya disebut “Yanghe Industrial”) secara tunai, yang dimiliki oleh Shanghai Qinli.

Tujuan utama dari akuisisi ini adalah Tianlun Hospital yang berada di balik Shanghai Qinli. Setelah selesai, Shapuaisi akan secara tidak langsung memegang 100% saham Tianlun Hospital, yang akan menjadi anak perusahaan sepenuhnya milik perusahaan, dan aset rumah sakit tersebut akan memberikan sinergi yang baik dengan bisnis yang sudah ada.

Pengumuman menunjukkan bahwa transaksi ini menggunakan metode penilaian berbasis pendapatan sebagai hasil akhir evaluasi, dengan nilai evaluasi 100% saham target sebesar 528 juta yuan, aset bersih sebesar 20,97 juta yuan, dan kenaikan nilai sebesar 507 juta yuan, dengan tingkat kenaikan nilai yang tinggi mencapai 2417,87%.

Perlu dicatat bahwa transaksi ini merupakan transaksi terkait. Pihak yang terlibat dalam transaksi, yaitu Yanghe Industrial dan Yihe Medical, adalah pemegang saham pengendali dan rekan satu aksi dari pemegang saham pengendali Shapuaisi.

Ekonom dan pakar keuangan baru, Yu Fenghui, dalam wawancara dengan wartawan Beijing Business, menyatakan bahwa dari sudut pandang bisnis, jika akuisisi ini dapat mencapai sinergi yang baik dengan bisnis yang sudah ada, maka secara bisnis hal ini memang membantu Shapuaisi memperluas jangkauan bisnis dan meningkatkan daya saing pasar. Namun, tingkat premi sebesar 2417,87% memang sangat tinggi, dan perusahaan perlu memberikan alasan dan penjelasan yang cukup untuk membuktikan bahwa transaksi ini wajar dan adil.

Yu Fenghui juga menambahkan bahwa dalam kasus akuisisi, premi lebih dari 20 kali lipat tidak umum. Tingginya premi biasanya disebabkan oleh beberapa faktor: pertama, aset target memiliki sumber daya atau teknologi unik yang dapat secara signifikan meningkatkan posisi pasar pembeli; kedua, didasarkan pada ekspektasi keuntungan masa depan yang optimis; ketiga, pembeli bersedia membayar biaya tambahan untuk memasuki pasar atau industri baru. Namun, premi tinggi juga membawa risiko, seperti pendapatan masa depan yang tidak sesuai harapan dan tantangan integrasi, yang dapat menyebabkan kegagalan investasi.

Dalam hal ini, Bursa Shanghai dalam surat pertanyaannya meminta Shapuaisi untuk menggabungkan kasus transaksi sebanding, waktu transaksi, dan rasio harga terhadap laba, untuk menjelaskan apakah kondisi kebijakan dan pasar saat ini telah mengalami perubahan besar dibandingkan dengan transaksi sebanding, serta apakah transaksi dan valuasi terkait dapat dibandingkan. Selain itu, diminta analisis lebih lanjut mengenai keadilan harga transaksi ini dan apakah ada transfer manfaat kepada pihak terkait yang merugikan perusahaan.

Apakah jaminan kinerja dapat tercapai?

Transaksi ini memiliki jaminan kinerja. Pihak yang terlibat dalam transaksi berjanji bahwa laba bersih perusahaan target selama 2026-2028 tidak akan kurang dari 32,4 juta yuan, 37,3 juta yuan, dan 42,65 juta yuan, yang menunjukkan pertumbuhan yang jelas dibandingkan dengan kinerja dalam dua tahun terakhir.

Data keuangan menunjukkan bahwa pada 2024-2025, pendapatan operasional Shanghai Qinli diperkirakan masing-masing sekitar 1,34 miliar yuan dan 1,57 miliar yuan; laba bersih sekitar 18,99 juta yuan dan 27,14 juta yuan.

Shapuaisi dalam pengumuman menyatakan bahwa dalam beberapa tahun terakhir, seiring peningkatan tingkat perangkat keras dan kemampuan operasional rumah sakit, pendapatan dan laba bersih Tianlun Hospital meningkat secara stabil. Selama periode prediksi, pendapatan dan arus kas operasional rumah sakit menunjukkan tren pertumbuhan yang jelas, dan potensi pertumbuhan arus kas di masa depan cukup besar.

“Setelah transaksi ini selesai, Tianlun Hospital akan secara efektif meningkatkan pengenalan merek dan pengaruh sosial melalui pengelolaan pasar modal, serta memanfaatkan jalur pembiayaan perusahaan yang lancar untuk memperbesar skala bisnis dan meningkatkan kualitas layanan, sehingga dapat merebut pangsa pasar layanan kesehatan. Karakteristik rumah sakit yang stabil secara operasional, tahan terhadap siklus ekonomi, dan memiliki arus kas yang baik, akan membantu meningkatkan profitabilitas dan daya tahan terhadap risiko perusahaan, serta melindungi kepentingan pemegang saham minoritas,” demikian pernyataan Shapuaisi.

Namun, diketahui bahwa sebelumnya, Shapuaisi telah membeli Rumah Sakit Kandungan dan Kebidanan Taizhou serta Rumah Sakit Mata Qindao Shikang dari pemegang saham pengendali, tetapi kedua rumah sakit tersebut mengalami penurunan kinerja setelah masa jaminan berakhir, dan goodwill yang terbentuk saat ini menghadapi risiko penurunan nilai. Hingga akhir kuartal ketiga 2025, goodwill perusahaan tercatat sebesar 336 juta yuan.

Ahli investasi dan keuangan, Xu Xiaoheng, menyatakan bahwa goodwill sering dianggap sebagai “pembunuh” yang dapat membunuh kinerja perusahaan. Jika perusahaan yang diakuisisi tidak dikelola dengan baik, hal ini dapat menyebabkan kerugian besar bagi perusahaan tercatat.

Dalam hal ini, Bursa Shanghai juga meminta Shapuaisi untuk menggabungkan kinerja aktual dari akuisisi sebelumnya, yaitu Rumah Sakit Kandungan Taizhou dan Rumah Sakit Mata Qindao Shikang, selama masa jaminan dan setelahnya, termasuk pencapaian janji dan pengujian penurunan nilai goodwill, serta menjelaskan apakah pengaturan jaminan kinerja dalam transaksi ini mendukung perlindungan kepentingan perusahaan dan pencegahan risiko serupa.

Selain itu, mereka juga meminta penjelasan mengenai faktor-faktor yang mempengaruhi pendapatan, dasar pertumbuhan, fluktuasi kinerja historis, dan biaya operasional, untuk menilai kelayakan pencapaian jaminan kinerja tersebut.

Bagaimana dampak akuisisi besar terhadap likuiditas?

Pengumuman menunjukkan bahwa nilai transaksi sebesar 528 juta yuan, dengan pembayaran dilakukan melalui dana sendiri dan pinjaman bank.

Bagi Shapuaisi, dana yang dibutuhkan untuk akuisisi ini cukup besar. Laporan kuartal ketiga 2025 menunjukkan saldo kas perusahaan sekitar 101 juta yuan, dan aset keuangan yang diperdagangkan sekitar 122 juta yuan, total sekitar 223 juta yuan, yang belum cukup untuk membayar seluruh nilai transaksi. Selain itu, pembayaran akan dilakukan dalam lima tahap, dengan dua tahap pertama berjumlah sekitar 370 juta yuan.

Bursa Shanghai juga memperhatikan kondisi keuangan perusahaan dan meminta Shapuaisi untuk menjelaskan rencana pengumpulan dana dan kemampuan pelaksanaan, berdasarkan saldo dana yang tersedia, kebutuhan kas operasional harian, batas kredit bank, dan perkembangan persetujuan pinjaman akuisisi. Mereka juga meminta penjelasan tentang risiko kegagalan transaksi akibat kekurangan dana; jika menggunakan pinjaman akuisisi, harus menjelaskan jumlah pinjaman, jangka waktu, suku bunga, jaminan, dan dampaknya terhadap rasio utang terhadap aset dan biaya keuangan perusahaan. Selain itu, perusahaan harus menguraikan pengaruh pembayaran tunai besar ini terhadap likuiditas, kemampuan membayar utang, dan operasi masa depan berdasarkan tingkat utang dan arus kas saat ini.

Bursa Shanghai juga menanyakan tentang kepemilikan aset target, kualifikasi operasional, dan pengaturan masa transisi. “Pengiriman surat pertanyaan yang cepat dari regulator menunjukkan perhatian tinggi dan sikap hati-hati terhadap transaksi ini, bertujuan melindungi kepentingan pemegang saham minoritas dan memastikan pasar yang adil dan jujur,” kata Yu Fenghui.

Sekretaris Asosiasi Penelitian Kreatif Budaya Universitas Zhejiang, Lin Xianping, menyatakan bahwa transaksi ini merupakan contoh akuisisi di industri kesehatan dengan premi tinggi, hubungan erat, dan perhatian besar. Dari sudut pandang positif, perusahaan berharap melalui akuisisi rumah sakit umum dapat menciptakan sinergi dengan bisnis mata dan kebidanan yang ada, memperbaiki tata letak layanan kesehatan, dan jika janji kinerja terpenuhi, berpotensi meningkatkan laba perusahaan. Namun, perlu diwaspadai risiko ketidakpastian seperti kinerja yang tidak sesuai harapan dan keamanan arus kas. Pengelolaan aset rumah sakit dan integrasi manajemen juga memiliki ketidakpastian besar, dan efektivitas sinergi masih harus diamati.

Terkait pertanyaan perusahaan, wartawan Beijing Business mengirimkan surat wawancara kepada Shapuaisi, namun hingga saat ini belum menerima balasan dari perusahaan.