《Laporan Tahunan Risiko Hukum Pidana Administratif Perusahaan Terdaftar A-Share China (2025)》Dirilis: Risiko Pidana Praaksional, Kepatuhan Sekuritas Perusahaan Terdaftar Mendesak Perlu Melengkapi Kekurangan Pidana

2026 adalah tahun kunci dalam memulai dan mengawali Rencana Lima Tahun ke-15, di mana pengembangan pasar modal yang berkualitas tinggi dan kepatuhan menyeluruh perusahaan tercatat telah menjadi tuntutan utama dari kebijakan makro dan transformasi industri. Dalam konteks ini, hasil studi tentang ekosistem hukum dan pencegahan risiko perusahaan di pasar A—yaitu, Laporan Tahunan Risiko Hukum Administratif dan Kriminal Perusahaan Tercatat di A-Shares (2025) (selanjutnya disebut Laporan Tahunan)—resmi dirilis ke publik.

Sebagai laporan risiko hukum tahunan perusahaan tercatat pertama di dalam negeri yang secara bersamaan mencakup perspektif pengawasan administratif dan penuntutan pidana, Laporan Tahunan secara sistematis merangkum sanksi pengawasan pasar, putusan yudisial, dan fokus kepatuhan sepanjang tahun 2025, serta melakukan analisis mendalam terhadap risiko yang sering muncul, masalah khas, dan tren masa depan yang dihadapi perusahaan tercatat.

Baru-baru ini, wartawan Securities Times mewawancarai kepala tim penelitian laporan ini, yaitu Hong Can, senior partner di Kantor Hukum Xinda, untuk berdiskusi mengenai ciri-ciri baru risiko hukum sekuritas di pasar modal tahun 2026, tren penegakan hukum di bawah pengawasan yang semakin ketat, serta bagaimana perusahaan tercatat dapat membangun sistem kepatuhan menyeluruh dan menghadapi risiko hukum administratif dan pidana secara bersamaan di bawah siklus baru “Lima Tahun ke-15”.

Wartawan Securities Times: Tim Anda telah merilis laporan ini selama delapan tahun berturut-turut. Apa saja sudut pandang utama yang menjadi fokus dalam Laporan Tahunan edisi kali ini? Apa nilai praktisnya bagi pelaku pasar?

Hong Can: Dalam ekosistem pengawasan yang semakin mendalam dan nyata melalui sistem pendaftaran lengkap serta pengawasan ganda berupa sanksi administratif dan penuntutan pidana, identifikasi risiko kepatuhan hukum adalah tantangan utama yang dihadapi semua pelaku pasar. Saat ini, di pasar modal, pengelolaan risiko kepatuhan telah bertransformasi dari sekadar biaya menjadi kekuatan kompetitif, bahkan menjadi bentuk investasi berbasis nilai. Berdasarkan filosofi ini, selama delapan tahun terakhir kami terus menganalisis risiko hukum sekuritas dari sudut pandang unik “administratif + pidana”. Laporan Tahunan edisi ini merupakan yang ke-39 dari seri laporan kami. Kami berharap laporan ini dapat menjadi referensi risiko bagi perusahaan tercatat dan pejabat manajemen tinggi (Dewan Komisaris dan Direksi) untuk melakukan identifikasi dini dan pengendalian selama proses berlangsung, sekaligus membantu mencegah risiko pelanggaran sekuritas dan memprediksi potensi risiko pidana. Selain itu, kami juga berharap Laporan Tahunan dapat membantu lembaga perantara dan investor memahami secara lebih mendalam perubahan ekosistem pasar, serta menyediakan panduan kepatuhan yang praktis dan dapat dilaksanakan.

Wartawan Securities Times: Berdasarkan data dari Laporan Tahunan, apa saja perubahan paling mencolok dalam pengawasan pasar modal tahun 2025? Apa implikasinya bagi perusahaan tercatat?

Hong Can: Tahun 2025 adalah tahun terakhir dari Rencana Lima Tahun ke-14 dan juga tahun kunci di mana ekosistem hukum pasar modal mulai matang. Perubahan paling mencolok dalam pengawasan dapat dirangkum dalam dua aspek: “pengawasan ketat” dan “pengawasan rinci”. Sebuah ekosistem pasar yang legal, transparan, terbuka, dinamis, dan tangguh sedang terbentuk dengan percepatan. Kami mengamati empat ciri utama pengawasan: Pertama, rantai pertanggungjawaban menjadi semakin mendalam dan lengkap. Jumlah kasus sanksi administratif tetap tinggi (472 kasus), namun jumlah pelaku yang dikenai sanksi meningkat menjadi 1.556 orang, menunjukkan karakter “denda berulang dalam satu kasus” dan “pertanggungjawaban menyeluruh”. Penegakan hukum menitikberatkan pada “mengusut pelaku utama” dan “menghukum pelaku pembantu”, termasuk pihak ketiga yang melakukan kecurangan dan staf lembaga perantara yang tidak menjalankan tugas secara cermat. Kedua, biaya pelanggaran meningkat secara signifikan. Total denda dan sanksi mencapai 8,193 miliar yuan, tertinggi sepanjang sejarah, dan untuk pertama kalinya ada kasus di mana individu pengendali utama A-Shares dikenai denda lebih dari lima miliar yuan. Sepanjang tahun, sebanyak 127 keputusan larangan masuk pasar dibuat, meningkat 98,4% dibanding tahun sebelumnya, menandakan sinyal tegas dari otoritas pengawas untuk membersihkan pelanggar serius seperti “kelompok kunci” perusahaan tercatat. Ketiga, koneksi antara pengawasan administratif dan pidana telah sepenuhnya terintegrasi, sehingga risiko pidana semakin diprioritaskan. Kejaksaan Agung mengawasi 43 kasus besar terkait kejahatan manipulasi keuangan palsu, dan Pengadilan Tertinggi bersama Komisi Sekuritas dan Bursa (CSRC) mengeluarkan panduan tentang “penegakan hukum dan pelayanan yang adil untuk mendukung pertumbuhan pasar modal berkualitas tinggi”, menegaskan prioritas “penyerahan pidana secara utamakan”. Risiko pidana terkait sekuritas akan semakin diprioritaskan di masa depan. Selain itu, tingkat hukuman berat terhadap kejahatan sekuritas seperti manipulasi pasar meningkat. Pada tahap penyelidikan administratif, pencegahan dan pengendalian risiko pidana menjadi fokus utama perusahaan tercatat dan pejabat manajemen tinggi. Keempat, tanggung jawab lembaga perantara sebagai “penjaga gerbang” semakin ditegaskan dan mulai diterapkan secara mendalam. Pada 2025, jumlah kasus sanksi administratif terhadap lembaga jasa sekuritas yang tidak menjalankan tugas secara cermat mencapai 54 kasus, mewakili 10,93% dari total, dan melampaui kasus manipulasi pasar sekuritas sehingga menempati posisi ketiga dalam kategori pelanggaran terbesar.

Wartawan Securities Times: Berdasarkan data dan contoh kasus dalam Laporan Tahunan, di bidang apa saja titik sakit utama dalam kepatuhan sekuritas perusahaan tercatat saat ini?

Hong Can: Titik sakit utama dalam kepatuhan sekuritas perusahaan tercatat masih berkisar pada tiga bidang utama: pelanggaran pengungkapan informasi, perdagangan orang dalam, dan manipulasi pasar sekuritas, yang secara kolektif menyumbang sekitar 74,49%. Selain itu, risiko ini semakin terkait erat dengan aktivitas pasar yang aktif seperti penggabungan dan restrukturisasi, kebangkrutan, dan restrukturisasi, di mana banyak risiko muncul secara terkonsentrasi selama proses operasi modal tersebut. Dalam laporan ini, kami juga melakukan pengamatan dan analisis praktis khusus terhadap ketiga kategori perilaku tersebut:

Dalam bidang pelanggaran pengungkapan informasi, penggunaan metode “jumlah total” untuk meningkatkan pendapatan secara palsu menjadi risiko utama tahun 2025, sementara penggunaan dana secara tidak sah menunjukkan tren “penyamaran transaksi”. Untuk kedua perilaku ini, pengawasan menerapkan pemeriksaan secara menyeluruh dan menitikberatkan pada substansi bisnis. Hal ini menuntut proses pemeriksaan kepatuhan perusahaan tercatat harus melampaui formalitas kontrak dan secara mendalam menilai esensi bisnis serta kelayakan pelaksanaan kontrak.

Dalam bidang perdagangan orang dalam, mayoritas kasus bersifat penyebaran informasi, dan jumlah kasus pelanggaran terkait pengungkapan informasi rahasia meningkat menjadi 15 kasus. Fokus pencegahan dan pengendalian perusahaan tercatat harus beralih dari “menghindari transaksi langsung oleh orang yang mengetahui informasi rahasia” ke “mencegah orang yang mengetahui informasi rahasia membocorkan informasi”. Karena masa transisi antara hukum lama dan baru hampir berakhir, biaya pelanggaran terkait perdagangan orang dalam meningkat tajam, bahkan ada kasus di mana denda mencapai 270 kali lipat dari keuntungan yang diperoleh, sehingga pelanggaran semakin tidak menguntungkan pelaku.

Dalam bidang manipulasi pasar sekuritas, “pelaporan palsu” menyumbang sekitar 50% dari total, menjadi fokus pengawasan. Beberapa data transaksi dari kasus sanksi administratif sudah mencapai indikator penuntutan pidana, sehingga risiko pidana turut menonjol. Selain itu, tindakan manipulasi pasar yang dilakukan atas nama “pengelolaan nilai pasar” sedang menghadapi tren hukuman berat.

Wartawan Securities Times: Menurut Anda, risiko pidana apa yang paling perlu diwaspadai perusahaan tercatat tahun 2025, dan bagaimana perusahaan harus meresponsnya?

Hong Can: Saat ini, terdapat bias persepsi di kalangan perusahaan tercatat bahwa “penanganan setelah kejadian lebih penting daripada pencegahan sebelum kejadian”, dan bias ini sangat menonjol dalam risiko pidana. Berdasarkan data kasus pidana terkait sekuritas yang kami rangkum dalam Laporan Tahunan, kejahatan sekuritas merupakan kategori risiko pidana tertinggi yang dihadapi perusahaan tercatat dan pejabat manajemen tinggi, dengan proporsi mencapai 34,48%. Pada Juli 2025, empat pejabat tinggi perusahaan tercatat telah dikenai sanksi pidana karena pelanggaran pengungkapan informasi penting secara tidak benar atau tidak mengungkapkan informasi penting. Selain itu, tujuh pengendali utama perusahaan tercatat diduga terlibat dalam kejahatan manipulasi pasar sekuritas. Pada tahun 2025, Pengadilan Tertinggi dan CSRC secara bersama-sama mengeluarkan dokumen yang menegaskan prinsip “penyerahan pidana secara prioritas”, sehingga risiko pidana sekuritas bagi perusahaan tercatat dan pejabatnya akan semakin diprioritaskan. Risiko ini memiliki dampak negatif yang tidak dapat diubah terhadap operasi perusahaan, nilai pasar, dan citra merek.

Untuk mengatasi risiko ini, perusahaan harus fokus pada dua poin utama: Pertama, memanfaatkan periode buffer emas selama penyelidikan administratif. Pada 2025, tingkat penerimaan argumen pembelaan dalam sanksi administratif mencapai 9,03%, meningkat dibanding tahun 2024. Argumen pembelaan yang diterima tidak hanya dapat mengurangi tanggung jawab administratif, tetapi juga berperan penting dalam pencegahan dan pengendalian risiko pidana berikutnya. Kami juga selalu menyarankan agar perusahaan segera melibatkan tim profesional yang memiliki pengalaman gabungan dalam kepatuhan sekuritas dan pembelaan pidana begitu menerima pemberitahuan dari CSRC tentang pendirian kasus, agar proses penanganan administratif dan pembelaan pidana tidak dipisahkan secara terpisah, sehingga risiko tidak tertangkap dan peluang penyelesaian risiko hilang. Kedua, menyiapkan rencana penanganan risiko pidana secara dini. Perusahaan harus merancang secara matang prosedur transisi kekuasaan yang stabil bagi pejabat manajemen tinggi yang terlibat pidana, serta rencana penanganan opini publik, agar risiko pidana pribadi tidak menyebar ke operasi normal perusahaan dan menjaga fondasi pengembangan perusahaan.

Wartawan Securities Times: Dalam Laporan Tahunan, disebutkan bahwa anak perusahaan menjadi area risiko pidana utama dalam operasional perusahaan tercatat. Apa saja tuntutan baru dalam pengendalian grup perusahaan?

Hong Can: Dari data Laporan Tahunan, risiko kategori A (perusahaan tercatat atau anak perusahaan sebagai tergugat dalam kasus) menunjukkan bahwa lebih dari 60% kasus melibatkan anak perusahaan, dengan berbagai pelanggaran seperti penipuan pengembalian ekspor, perdagangan bahan peledak ilegal, dan penipuan kontrak di seluruh proses operasional. Pada kategori C (perusahaan tercatat atau anak perusahaan sebagai korban), anak perusahaan juga menjadi pelaku utama dalam kasus penipuan kontrak dan pelanggaran rahasia dagang. Hal ini mengungkapkan bahwa pengendalian risiko kepatuhan di beberapa perusahaan tercatat saat ini masih terbatas di tingkat pusat grup, terutama terhadap anak perusahaan yang diakuisisi secara eksternal. Sementara fokus utama adalah pada pencapaian kinerja, pengendalian dan pengelolaan risiko kepatuhan tidak dilakukan secara ketat. Akibatnya, risiko pidana dari anak perusahaan sangat mudah menyebar langsung ke entitas utama perusahaan tercatat dan bahkan melibatkan pejabat manajemen tinggi serta dewan komisaris.

Kami berpendapat bahwa untuk mencegah dan mengendalikan risiko pidana dari anak perusahaan, perusahaan tercatat harus mengikuti tren pengawasan yang semakin ketat, memperbaiki struktur tata kelola dan mekanisme pengelolaan perusahaan, terutama terhadap anak perusahaan yang diakuisisi, dengan langkah-langkah: “transaksi yang baik sebelum akuisisi”, “pengelolaan yang baik selama operasional”, “pengawasan yang ketat”, dan “penanganan yang tepat jika terjadi masalah”, agar masalah tata kelola anak perusahaan tidak menimbulkan risiko hukum yang tidak perlu bagi perusahaan, pengendali utama, maupun pejabat manajemen tinggi.

Wartawan Securities Times: Melihat ke tahun 2026, apa saran Anda terkait pembangunan kepatuhan dan pengelolaan risiko hukum sekuritas perusahaan tercatat?

Hong Can: Pertama, perlu menanamkan dua nilai utama dalam kepatuhan:

Pertama, perusahaan tercatat harus memandang kepatuhan sebagai investasi nilai jangka panjang, bukan sekadar biaya operasional. Investasi dalam kepatuhan adalah bentuk lindung nilai terhadap risiko ketidakpastian di masa depan. Berdasarkan kasus tahun 2025, jumlah denda dan kerugian pasar yang timbul dari pelanggaran sekuritas seringkali puluhan hingga ratusan kali lipat dari total investasi kepatuhan tahunan, sehingga mengabaikan risiko sekuritas demi menghemat biaya kepatuhan adalah strategi yang sangat merugikan.

Kedua, membangun pola pikir “tidak ada hal kecil dalam kepatuhan”, dan menolak secara tegas anggapan bahwa pelanggaran kecil tidak masalah. Dalam Laporan Tahunan, kami juga menyoroti bahwa pelanggaran pengungkapan informasi yang kecil secara bertahap dapat berkembang menjadi “pelanggaran pengungkapan tidak atau tidak lengkapnya informasi penting” yang berisiko tinggi.

Jika risiko kepatuhan sekuritas sudah mulai tampak, perusahaan dan pejabatnya harus menyiapkan dua langkah utama:

Pertama, secara aktif melakukan pemeriksaan dan perbaikan mandiri sesuai dengan Peraturan Discretion Penjatuhan Sanksi Administratif dari CSRC, serta mengambil langkah remedial secara tepat waktu dan berkomunikasi secara proaktif dengan otoritas pengawas. Ini adalah kunci untuk mendapatkan pengurangan, pengurangan berat, bahkan pembebasan dari sanksi. Kedua, melibatkan tim profesional yang memiliki pengalaman gabungan dalam pengawasan administratif dan pidana, sejak tahap pendirian kasus administratif, untuk secara bersamaan merancang langkah pencegahan risiko pidana. Hal ini penting agar bukti yang merugikan tidak terperangkap dan risiko pidana tidak berkembang menjadi hukuman penjara. Singkatnya, kepatuhan sekuritas harus mengendalikan risiko sejak dini, yang dikenal sebagai “pengobatan sebelum penyakit berkembang”, agar perusahaan tercatat dapat bertahan dan berkembang secara berkelanjutan.