■Buku Ringkasan Laporan Pembelian Aset, Penerbitan Saham, dan Obligasi Konversi Perusahaan serta Pengumpulan Dana Pendamping oleh PT Puran Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd. (Draf)

Masuk ke aplikasi Sina Finance, cari 【信披】 untuk melihat lebih lengkap tingkat penilaian

■

Kode saham: 688766 Nama singkat saham: Puran Co., Ltd. Tempat pencatatan: Bursa Saham Shanghai

■Puran Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.

Ringkasan laporan proposal penerbitan saham, obligasi konversi, dan pembayaran tunai untuk pembelian aset serta pengumpulan dana pendukung (draft)

■

Maret 2026

Pernyataan perusahaan terdaftar

Perusahaan ini dan seluruh direksi serta manajemen senior menjamin bahwa isi laporan ini dan ringkasannya tidak mengandung catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi, dan bertanggung jawab secara individual maupun bersama atas keaslian, ketepatan, dan kelengkapan isi tersebut.

Seluruh direksi dan manajemen senior menjamin keaslian dan kewajaran data terkait yang dikutip dalam laporan ini dan ringkasannya.

Isi laporan ini tidak mewakili penilaian, konfirmasi, atau persetujuan substantif dari China Securities Regulatory Commission (CSRC) maupun Bursa Saham Shanghai terkait hal-hal yang berkaitan dengan restrukturisasi ini. Keabsahan dan penyelesaian terkait hal-hal tersebut masih memerlukan persetujuan atau pendaftaran dari otoritas terkait. Keputusan atau pendapat yang dibuat oleh otoritas tersebut tidak menunjukkan penilaian substantif atau jaminan terhadap nilai saham perusahaan ini atau keuntungan investor.

Pemegang saham pengendali dan seluruh direksi serta manajemen senior perusahaan berjanji: Jika selama proses transaksi ini terdapat informasi yang diungkapkan atau disediakan yang diduga mengandung catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi yang signifikan, dan sedang dalam penyelidikan oleh aparat penegak hukum atau CSRC, mereka tidak akan mentransfer saham yang dimiliki di perusahaan tercatat sampai kesimpulan penyelidikan terbentuk, dan dalam dua hari perdagangan setelah menerima pemberitahuan pendirian kasus, mereka akan menyerahkan permohonan tertulis dan akun saham yang dihentikan transfer kepada dewan direksi perusahaan tercatat, yang kemudian akan mengajukan permohonan penguncian kepada bursa dan lembaga pencatatan serta penyelesaian sekuritas; jika tidak menyerahkan permohonan penguncian dalam dua hari, dewan direksi akan memverifikasi dan langsung mengirimkan data identitas dan akun mereka ke bursa dan lembaga pencatatan serta penyelesaian untuk diminta dikunci; jika dewan tidak menyerahkan data tersebut, otoritas akan langsung mengunci saham terkait. Jika hasil penyelidikan menunjukkan adanya pelanggaran hukum atau peraturan, mereka setuju untuk mengunci saham secara sukarela untuk keperluan pengaturan kompensasi kepada investor terkait.

Setelah transaksi ini selesai, perubahan dalam operasi dan pendapatan perusahaan akan menjadi tanggung jawab perusahaan sendiri; risiko investasi yang timbul dari transaksi ini menjadi tanggung jawab investor sendiri.

Dalam menilai transaksi ini, investor selain memperhatikan isi laporan ini dan dokumen terkait yang dipublikasikan bersamaan, juga harus mempertimbangkan faktor risiko yang diungkapkan dalam laporan ini. Jika ada pertanyaan mengenai isi laporan ini, investor disarankan berkonsultasi dengan broker saham, pengacara, akuntan, atau profesional lain yang berkompeten.

Pernyataan pihak lawan transaksi

Pihak lawan transaksi telah mengeluarkan surat komitmen yang menjamin bahwa semua data dan dokumen yang mereka berikan kepada perusahaan tercatat dan lembaga perantara terkait adalah asli, akurat, dan lengkap, baik berupa dokumen asli maupun salinan yang sesuai dengan dokumen asli; tanda tangan dan cap stempel pada dokumen tersebut adalah asli, dan penandatangan dokumen tersebut telah diberi kuasa secara sah dan menandatangani dokumen secara sah, tanpa adanya catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi yang signifikan.

Pihak lawan transaksi menjamin akan memberikan informasi terkait transaksi secara tepat waktu kepada perusahaan dan lembaga perantara, serta memastikan bahwa semua penjelasan, janji, dan konfirmasi yang mereka buat terkait transaksi ini adalah benar, akurat, dan lengkap, tanpa adanya catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi. Jika mereka memberikan informasi yang mengandung catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi yang menyebabkan kerugian bagi perusahaan atau investor, mereka akan bertanggung jawab secara hukum atas ganti rugi; mereka juga menjamin telah memenuhi kewajiban pengungkapan dan pelaporan secara hukum, dan tidak menyembunyikan kontrak, perjanjian, pengaturan, atau hal lain yang wajib diungkapkan kepada perusahaan.

Pihak lawan transaksi berjanji: jika informasi yang mereka berikan atau ungkapkan dalam transaksi ini diduga mengandung catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi, dan sedang dalam penyelidikan oleh aparat penegak hukum atau CSRC, mereka tidak akan mentransfer saham yang dimiliki di perusahaan tercatat sampai kesimpulan penyelidikan terbentuk, dan dalam dua hari perdagangan setelah menerima pemberitahuan pendirian kasus, mereka akan menyerahkan permohonan tertulis dan akun saham yang dihentikan transfer kepada dewan direksi perusahaan tercatat, yang kemudian akan mengajukan permohonan penguncian kepada bursa dan lembaga pencatatan serta penyelesaian di Shanghai; jika tidak menyerahkan permohonan penguncian dalam dua hari, dewan akan memverifikasi dan langsung mengirimkan data identitas dan akun mereka ke bursa dan lembaga pencatatan serta penyelesaian untuk diminta dikunci; jika dewan tidak menyerahkan data tersebut, otoritas akan langsung mengunci saham terkait. Jika hasil penyelidikan menunjukkan adanya pelanggaran hukum atau peraturan, mereka setuju untuk mengunci saham secara sukarela untuk keperluan pengaturan kompensasi kepada investor terkait.

Lembaga jasa sekuritas dan personel terkait telah mengeluarkan pernyataan yang menyatakan setuju bahwa perusahaan semikonduktor Puran (Shanghai) Co., Ltd. dapat mengutip isi dokumen yang mereka keluarkan dalam laporan ini dan ringkasannya, dan memastikan bahwa isi dokumen yang dikutip telah diperiksa oleh lembaga jasa sekuritas dan personel terkait, serta menyatakan bahwa laporan ini dan ringkasannya tidak akan mengandung catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi yang signifikan karena pengutipan tersebut, dan mereka bertanggung jawab secara hukum atas keaslian, ketepatan, dan kelengkapan isi tersebut. Jika terdapat catatan palsu, pernyataan menyesatkan, atau penghilangan materi yang signifikan dalam dokumen restrukturisasi ini, dan lembaga jasa sekuritas terkait tidak menjalankan tugas secara cermat, mereka akan bertanggung jawab secara bersama-sama atas ganti rugi.

Definisi

Dalam ringkasan laporan ini, kecuali konteks lain menyatakan, singkatan berikut memiliki arti sebagai berikut:

■

Catatan: (1) Data keuangan dan indikator keuangan yang dikutip dalam ringkasan ini, kecuali dinyatakan lain, merujuk pada data keuangan konsolidasi dan indikator keuangan yang dihitung berdasarkan data tersebut; (2) Beberapa jumlah total dan jumlah rinci dalam ringkasan ini mungkin berbeda karena pembulatan, kecuali dinyatakan lain, perbedaan tersebut disebabkan oleh pembulatan.

Peringatan hal-hal penting

Istilah atau singkatan yang disebutkan dalam bagian ini memiliki arti yang sama dengan istilah atau singkatan dalam “Definisi” dalam ringkasan laporan ini. Perusahaan mengingatkan investor untuk membaca secara seksama seluruh isi laporan restrukturisasi dan memperhatikan hal-hal berikut:

1. Ringkasan skema transaksi ini

(1) Gambaran umum skema transaksi ini

■

(2) Penilaian atau valuasi aset target

■

(3) Metode pembayaran dalam transaksi ini

Transaksi ini akan dilakukan melalui penerbitan saham, obligasi konversi, dan pembayaran tunai, dengan rincian sebagai berikut:

Satuan: juta yuan

■

(4) Kondisi penerbitan saham

■

(5) Kondisi penerbitan obligasi konversi

■

2. Pengaturan dana pendukung

(1) Rencana pengumpulan dana pendukung

■

(2) Situasi pengumpulan dana melalui penerbitan saham

■

3. Dampak transaksi ini terhadap perusahaan tercatat

(1) Dampak terhadap bisnis utama perusahaan tercatat

Sebelum transaksi ini, perusahaan fokus pada inovasi teknologi di bidang desain sirkuit terintegrasi, dengan inti pada memori non-volatile seperti NOR Flash berproses canggih dan EEPROM berkeandalan tinggi, serta mengembangkan dan mengoptimalkan produk untuk memenuhi kebutuhan memori berkinerja tinggi dan mendukung aplikasi industri dan kendaraan. Berdasarkan fondasi di bidang chip penyimpanan, perusahaan menerapkan strategi “penyimpanan+” berbasis keunggulan proses canggih dan memori, serta aktif mengembangkan lini produk baru yang menggabungkan mikrokontroler umum dan analog penyimpanan.

Perusahaan target memiliki produk memori 2D NAND dan turunannya (SLC NAND, eMMC, MCP) yang ditujukan untuk pasar menengah atas, digunakan secara luas di bidang kontrol industri, peralatan rumah tangga, keamanan, wearable, dan perangkat pintar lainnya. Dengan kemampuan produk dan engineering yang unggul, perusahaan target memiliki basis pelanggan yang solid dan ratusan pelanggan aktif di seluruh dunia, serta daya saing yang kuat di pasar global.

Transaksi ini merupakan akuisisi saham minoritas dari anak perusahaan utama perusahaan tercatat, Noah Changtian, yang akan memperkuat penempatan produk memori non-volatile perusahaan, meningkatkan kendali perusahaan terhadap SHM, serta memperkuat kemampuan profitabilitas dan ketahanan risiko perusahaan.

Setelah transaksi ini, perusahaan dapat menggabungkan kemampuan R&D dan desain di bidang sirkuit terintegrasi yang telah dikumpulkan dengan kemampuan engineering produk perusahaan target, menciptakan sinergi dalam produk utama dan jaringan penjualan, serta membangun portofolio lengkap produk penyimpanan non-volatile secara global.

(2) Pengaruh transaksi ini terhadap struktur kepemilikan perusahaan tercatat

Sebelum dan sesudah transaksi ini, pemegang saham pengendali dan pengendali sebenarnya tetap adalah Wang Nan dan Li Zhaogui. Transaksi ini tidak akan mengubah kendali perusahaan.

Hingga 31 Desember 2025, total saham perusahaan tercatat adalah 148.049.102 saham. Dalam transaksi ini, perusahaan berencana menerbitkan 1.187.794 saham kepada pihak lawan, sehingga total saham menjadi 149.236.896 saham. Berdasarkan harga transaksi aset target dan harga penerbitan saham serta obligasi konversi untuk pembelian aset, tanpa memperhitungkan pengumpulan dana pendukung, pengaruh terhadap struktur kepemilikan adalah sebagai berikut:

Satuan: saham

■

(3) Pengaruh terhadap kondisi keuangan dan profitabilitas perusahaan

Setelah transaksi ini, perusahaan akan memegang 100% saham Noah Changtian, secara tidak langsung mengendalikan SHM, dan hak-hak perusahaan di Noah Changtian akan meningkat, sehingga laba bersih yang attributable ke perusahaan induk akan bertambah, serta kemampuan operasional berkelanjutan akan semakin kuat.

Berdasarkan laporan keuangan perusahaan dan laporan review oleh Lixin Certified Public Accountants, data keuangan utama sebelum dan sesudah transaksi ini adalah sebagai berikut:

Satuan: juta yuan

■

Setelah transaksi ini, Noah Changtian akan menjadi anak perusahaan penuh perusahaan tercatat, dan SHM akan menjadi cucu perusahaan penuh. Pendapatan operasional, laba bersih, dan laba bersih attributable ke pemilik perusahaan induk akan meningkat secara signifikan, serta laba per saham akan meningkat, membantu memperkuat kemampuan profit dan keberlanjutan perusahaan, serta memberikan manfaat berkelanjutan kepada investor.

4. Prosedur persetujuan yang telah dan harus dilakukan

(1) Prosedur pengambilan keputusan dan persetujuan yang telah dilakukan

Hingga tanggal penandatanganan ringkasan laporan ini, prosedur pengambilan keputusan dan persetujuan yang telah dilakukan meliputi:

1. Transaksi ini telah disetujui oleh mekanisme pengambilan keputusan internal pihak lawan dan perusahaan target;

2. Telah memperoleh pendapat prinsip dari pemegang saham pengendali, pengendali sebenarnya, dan aksi bersama mereka;

3. Telah disetujui oleh rapat dewan direksi perusahaan tercatat yang ke-24 dari Dewan Direksi Periode Kedua untuk usulan penerbitan saham, obligasi konversi, pembayaran tunai, dan pengumpulan dana pendukung;

4. Telah disetujui oleh rapat dewan direksi yang ke-27 dari Dewan Direksi Periode Kedua untuk rencana resmi transaksi ini;

5. Perusahaan telah menandatangani perjanjian kerangka kerja dan perjanjian transaksi terkait penerbitan saham, obligasi konversi, dan pembayaran tunai yang bersyarat berlaku.

(2) Prosedur persetujuan dan keputusan yang masih harus dilakukan

Hingga tanggal penandatanganan ringkasan laporan ini, prosedur yang masih harus dilaksanakan meliputi, tetapi tidak terbatas pada:

1. Persetujuan dari rapat umum pemegang saham perusahaan;

2. Pemeriksaan dan persetujuan dari Bursa Shanghai serta pendaftaran dari CSRC;

3. Pelaksanaan prosedur persetujuan/registrasi lain sesuai peraturan hukum dan regulasi yang berlaku oleh semua pihak terkait.

Transaksi ini tidak dapat dilaksanakan sebelum mendapatkan persetujuan, pemeriksaan, atau pendaftaran dari otoritas terkait. Keberhasilan memperoleh persetujuan, pemeriksaan, atau pendaftaran tersebut serta waktu pencapaiannya tidak pasti, sehingga investor harus memperhatikan risiko investasi.

5. Pendapat prinsip dari pemegang saham pengendali dan aksi bersama terkait restrukturisasi ini, serta rencana pengurangan saham oleh pemegang saham pengendali, direksi, dan manajemen selama periode dari pengungkapan laporan ini sampai pelaksanaan selesai

(1) Pendapat prinsip dari pemegang saham pengendali dan aksi bersama

Berdasarkan surat tertulis dari pemegang saham pengendali dan pengendali sebenarnya, Wang Nan dan Li Zhaogui, serta aksi bersama mereka, Shanghai Zhiqi, menyatakan: “Transaksi ini sesuai dengan ketentuan hukum, peraturan, dan aturan pengawasan yang berlaku, serta membantu perusahaan memperbaiki penataan bisnis dan meningkatkan kemampuan operasional berkelanjutan, serta sesuai dengan kepentingan perusahaan dan seluruh pemegang saham. Saya/Perusahaan ini secara prinsip menyetujui transaksi ini.”

(2) Rencana pengurangan saham oleh pemegang saham pengendali, direksi, dan manajemen dari pengungkapan laporan ini sampai pelaksanaan selesai

1. Rencana pengurangan saham oleh pemegang saham pengendali dan aksi bersama

Surat pernyataan dari pemegang saham pengendali dan aksi bersama mereka, Wang Nan, Li Zhaogui, dan Shanghai Zhiqi:

“1. Sejak tanggal penandatanganan surat komitmen ini sampai pelaksanaan transaksi ini selesai, saya/perusahaan tidak memiliki rencana untuk mengurangi saham di perusahaan tercatat. Jika sebelum pelaksanaan transaksi ini, saya/perusahaan berencana mengurangi saham karena kebutuhan sendiri atau perubahan pasar, saya/perusahaan akan mengungkapkan rencana pengurangan saham secara tepat waktu sesuai peraturan hukum dan regulasi dari CSRC dan Bursa Shanghai, serta akan mematuhi ketentuan terkait pengurangan saham.

2. Jika komitmen pengurangan saham saya/perusahaan tidak sesuai dengan panduan terbaru dari otoritas pengawasan sekuritas, saya/perusahaan akan melakukan penyesuaian sesuai arahan tersebut.

3. Surat komitmen ini berlaku secara hukum sejak ditandatangani dan saya/perusahaan menjamin bahwa pernyataan di atas adalah benar, akurat, dan lengkap, tanpa adanya catatan palsu, penutupan sengaja, atau kesalahpahaman yang signifikan. Jika saya/perusahaan melanggar komitmen ini dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan, saya/perusahaan akan bertanggung jawab secara hukum atas ganti rugi.”

4. Rencana pengurangan saham oleh seluruh direksi dan manajemen senior perusahaan

Perwakilan direksi dan manajemen senior menyatakan:

“1. Sejak tanggal penandatanganan surat komitmen ini sampai pelaksanaan transaksi ini selesai, saya/perusahaan tidak memiliki rencana untuk mengurangi saham di perusahaan tercatat. Jika sebelum pelaksanaan transaksi ini, saya/perusahaan berencana mengurangi saham karena kebutuhan sendiri atau perubahan pasar, saya/perusahaan akan mengungkapkan rencana tersebut secara tepat waktu sesuai peraturan hukum dan regulasi dari CSRC dan Bursa Shanghai, serta akan mematuhi ketentuan terkait pengurangan saham.

2. Jika komitmen pengurangan saham saya/perusahaan tidak sesuai dengan panduan terbaru dari otoritas pengawasan sekuritas, saya/perusahaan akan melakukan penyesuaian sesuai arahan tersebut.

3. Surat komitmen ini berlaku secara hukum sejak ditandatangani dan saya/perusahaan menjamin bahwa pernyataan di atas adalah benar, akurat, dan lengkap, tanpa adanya catatan palsu, penutupan sengaja, atau kesalahpahaman yang signifikan. Jika saya/perusahaan melanggar komitmen ini dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan, saya/perusahaan akan bertanggung jawab secara hukum atas ganti rugi.”

4. Pengaturan perlindungan hak investor kecil dan menengah

(1) Pelaksanaan ketat kewajiban pengungkapan informasi dan prosedur hukum terkait

Perusahaan telah memenuhi kewajiban pengungkapan informasi sesuai dengan “Peraturan Pengelolaan Pengungkapan Informasi Perusahaan Tercatat” dan “Pedoman Pengawasan Mandiri Perusahaan Tercatat di Bursa Shanghai No.6 – Restrukturisasi Aset Signifikan”. Perusahaan akan terus mengikuti ketentuan hukum terkait, mengungkapkan perkembangan transaksi secara tepat waktu dan akurat, serta memastikan investor memperoleh informasi yang adil dan tepat waktu.

(2) Pelaksanaan prosedur secara ketat

Perusahaan akan menjalankan prosedur hukum secara ketat selama proses transaksi, termasuk mengadakan rapat dewan untuk membahas transaksi ini, serta melalui komite audit, komite strategi dan investasi, dan rapat khusus dewan independen. Keputusan terkait transaksi ini sesuai dengan “Undang-Undang Perusahaan”, peraturan administratif, dan dokumen normatif lainnya.

(3) Menjamin keadilan dan kewajaran transaksi

Perusahaan akan mengundang lembaga audit dan penilai aset yang memenuhi syarat sesuai “Undang-Undang Sekuritas” untuk melakukan audit dan penilaian terhadap objek transaksi, memastikan penetapan harga yang adil dan wajar. Perusahaan juga akan mengundang penasihat keuangan dan hukum independen untuk memeriksa proses pelaksanaan transaksi, pengalihan aset, serta aspek kepatuhan dan risiko terkait, dan akan mengeluarkan pendapat tegas. Selain itu, dewan independen akan mengulas keadilan penilaian dan penetapan harga.

(4) Pengaturan voting online

Untuk memudahkan pemegang saham dalam rapat umum, selain voting langsung, perusahaan menyediakan platform voting online sesuai ketentuan CSRC, sehingga pemegang saham dapat memberikan suara secara langsung melalui jaringan.

(5) Pengungkapan hasil voting secara terpisah

Perusahaan akan menghitung dan mengungkap hasil voting dari investor kecil dan menengah secara terpisah, termasuk pemegang saham yang tidak termasuk dalam kategori direksi, manajemen, dan pemegang saham yang memegang lebih dari 5% saham secara sendiri maupun bersama.

(6) Pengaturan pengembalian laba per saham selama transaksi ini

1. Pengaruh transaksi terhadap laba per saham saat ini

Berdasarkan laporan review oleh Akuntan Publik Lixin, perubahan laba per saham perusahaan sebelum dan sesudah transaksi ini adalah sebagai berikut:

Satuan: juta yuan

■

Setelah transaksi ini, indikator laba per saham perusahaan untuk tahun 2025 akan meningkat. Namun, jika laba perusahaan target lebih rendah dari perkiraan, laba per saham perusahaan tercatat di masa depan mungkin akan menurun dalam jangka pendek, dan potensi pengurangan laba per saham secara langsung tetap ada.

2. Langkah-langkah yang diambil perusahaan untuk mencegah pengurangan laba per saham dan meningkatkan laba di masa depan

Setelah transaksi ini, total saham perusahaan akan bertambah; jika bisnis perusahaan di masa depan tidak mengalami pertumbuhan yang sepadan, laba per saham berpotensi menurun. Perusahaan akan mengambil langkah berikut untuk mencegah pengurangan laba per saham dan meningkatkan laba di masa depan:

(1) Mempercepat integrasi perusahaan target, memperkuat keunggulan kompetitif dan kemampuan operasional berkelanjutan

Setelah transaksi ini, Noah Changtian akan menjadi anak perusahaan penuh perusahaan tercatat, dan SHM akan menjadi cucu perusahaan penuh. SHM berfokus pada penyediaan produk dan solusi NAND 2D berperforma tinggi dan turunannya, termasuk SLC NAND, eMMC, MCP. Setelah transaksi, perusahaan akan mempercepat integrasi Noah Changtian dan SHM, meningkatkan kemampuan operasional berkelanjutan dan keunggulan kompetitif, serta mendorong pertumbuhan kinerja secara stabil.

(2) Menyempurnakan kebijakan distribusi laba, mengoptimalkan mekanisme pengembalian investasi, dan melindungi kepentingan pemegang saham

Perusahaan akan menyesuaikan kebijakan distribusi laba sesuai “Pedoman Pengawasan Perusahaan Tercatat No.3 – Dividen Tunai”, serta mendengarkan pendapat dewan independen dan pemegang saham kecil secara luas, serta mempertimbangkan kondisi operasional dan rencana pengembangan perusahaan, untuk terus menyempurnakan kebijakan distribusi laba, mengoptimalkan mekanisme pengembalian investasi, dan melindungi hak-hak sah pemegang saham dan investor.

(3) Meningkatkan pengelolaan operasional dan pengendalian internal

Perusahaan akan mengoptimalkan struktur pengelolaan, memperkuat pengendalian internal, memperbaiki proses pengambilan keputusan investasi, menggunakan berbagai alat pembiayaan secara rasional, mengendalikan biaya modal, dan meningkatkan efisiensi penggunaan dana, sambil memastikan kebutuhan dana untuk pertumbuhan cepat bisnis terpenuhi, serta mengurangi pengeluaran operasional secara keseluruhan.

Perusahaan mengingatkan investor bahwa langkah-langkah pengembalian ini tidak menjamin laba masa depan, dan investor tidak boleh membuat keputusan investasi berdasarkan hal ini. Jika kerugian terjadi karena keputusan tersebut, perusahaan tidak bertanggung jawab.

(4) Komitmen dari pihak terkait

Untuk memastikan langkah pengembalian ini dilaksanakan secara nyata, pemegang saham pengendali, pengendali sebenarnya, dan seluruh direksi serta manajemen senior telah mengeluarkan “Komitmen tentang Pengembalian dan Pengisian Kembali Laba Per Saham dari Transaksi ini”, yang isinya sebagai berikut:

1. Komitmen dari pemegang saham pengendali dan pengendali sebenarnya

“Untuk memastikan langkah pengembalian dan pengisian kembali laba per saham dapat dilaksanakan, serta melindungi kepentingan investor kecil dan menengah, saya/pihak perusahaan berjanji:

1. Tidak akan menyalahgunakan kekuasaan untuk mengintervensi pengelolaan perusahaan, dan tidak akan menggunakan cara lain yang merugikan kepentingan perusahaan.

2. Sejak tanggal penandatanganan komitmen ini sampai pelaksanaan transaksi selesai, jika ada regulasi baru dari CSRC terkait pengisian kembali laba dan komitmen terkait, dan isi komitmen ini tidak memenuhi ketentuan tersebut, saya/perusahaan akan menyesuaikan sesuai regulasi terbaru.

3. Jika melanggar komitmen ini dan menyebabkan kerugian bagi perusahaan atau pemegang saham, saya/perusahaan akan bertanggung jawab secara hukum atas ganti rugi.”

2. Komitmen dari seluruh direksi dan manajemen senior

“Sejak tanggal penandatanganan surat ini sampai pelaksanaan transaksi selesai, saya/perusahaan tidak memiliki rencana mengurangi saham di perusahaan tercatat. Jika sebelum pelaksanaan, saya/perusahaan berencana mengurangi saham karena kebutuhan sendiri atau perubahan pasar, saya/perusahaan akan mengungkapkan secara tepat waktu sesuai peraturan dan regulasi dari CSRC dan Bursa Shanghai, serta mematuhi ketentuan pengurangan saham.

Jika komitmen ini tidak sesuai dengan panduan terbaru dari otoritas pengawasan sekuritas, saya/perusahaan akan melakukan penyesuaian sesuai arahan tersebut.

Surat komitmen ini berlaku secara hukum sejak ditandatangani dan saya/perusahaan menjamin bahwa pernyataan di atas benar, akurat, dan lengkap, tanpa catatan palsu, penutupan sengaja, atau kesalahpahaman signifikan. Jika melanggar dan menyebabkan kerugian, saya/perusahaan akan bertanggung jawab secara hukum.”

7. Langkah-langkah perlindungan hak investor kecil dan menengah

Perusahaan dan semua pihak terkait telah berjanji untuk menjamin keaslian, ketepatan, dan kelengkapan informasi yang mereka berikan, serta bertanggung jawab secara hukum atas keaslian, ketepatan, dan kelengkapan tersebut.

8. Kualifikasi lembaga penasihat keuangan independen

Perusahaan telah mengontrak Guotai Haitong Securities Co., Ltd. sebagai penasihat keuangan independen untuk transaksi ini, yang telah disetujui oleh CSRC dan memenuhi syarat sebagai lembaga penjamin.

9. Hal-hal penting lain yang harus diperhatikan investor

Seluruh isi laporan restrukturisasi dan opini dari lembaga perantara telah dipublikasikan di situs web Bursa Shanghai. Investor harus membuat keputusan investasi berdasarkan informasi tersebut.

Setelah pengungkapan laporan ini, perusahaan akan terus mengikuti ketentuan hukum terkait, mengungkapkan perkembangan transaksi secara tepat waktu dan akurat, serta memperhatikan risiko investasi.

Peringatan risiko utama

1. Risiko terkait persetujuan transaksi ini

Hingga penandatanganan ringkasan laporan ini, prosedur yang harus dilalui meliputi:

1. Persetujuan dari rapat umum pemegang saham perusahaan;

2. Pemeriksaan dan persetujuan dari Bursa Shanghai serta pendaftaran dari CSRC;

3. Pelaksanaan prosedur persetujuan/pendaftaran lain sesuai peraturan hukum dan regulasi yang berlaku.

Keberhasilan memperoleh persetujuan dan pendaftaran tersebut serta waktu pencapaiannya tidak pasti, sehingga jika tidak diperoleh atau terlambat, transaksi ini dapat dibatalkan. Investor harus menyadari risiko ini.

2. Risiko penangguhan, penghentian, atau pembatalan transaksi

Transaksi ini memerlukan waktu tertentu dari pengungkapan hingga pelaksanaan akhir, dan berpotensi dihentikan, ditangguhkan, atau dibatalkan karena berbagai alasan, termasuk pelanggaran aturan, perubahan pasar, atau masalah internal. Perusahaan memiliki sistem pengelolaan informasi yang ketat dan berusaha membatasi akses informasi rahasia, tetapi risiko penyalahgunaan informasi oleh pihak tertentu tetap ada. Jika terjadi pelanggaran, harga saham bisa mengalami fluktuasi abnormal, dan transaksi bisa dihentikan atau dibatalkan.

Selain itu, transaksi ini harus mendapatkan persetujuan dari Bursa Shanghai dan pendaftaran dari CSRC. Jika terjadi perubahan kondisi pasar atau faktor tak terduga lainnya, pelaksanaan transaksi bisa tertunda atau dibatalkan.

3. Risiko integrasi pasca-akuisisi

Setelah transaksi, Noah Changtian akan menjadi anak perusahaan penuh, dan SHM akan menjadi cucu perusahaan penuh. Perusahaan akan menghadapi tantangan dalam pengaturan organisasi, pengendalian internal, manajemen tim, integrasi rantai pasok dan saluran penjualan, serta budaya perusahaan. Keberhasilan integrasi dan manfaat sinergi tidak pasti dan bergantung pada pelaksanaan yang efektif.

4. Risiko tidak adanya jaminan kinerja dan pengaturan kompensasi

Transaksi ini tidak melibatkan jaminan kinerja atau pengaturan kompensasi dari pihak lawan. Mereka bukan pemegang saham pengendali dan tidak mengubah kendali perusahaan. Jika kinerja perusahaan target tidak memenuhi harapan, tidak ada jaminan kinerja, dan hal ini dapat mempengaruhi nilai perusahaan dan hak pemegang saham.

5. Risiko pengumpulan dana pendukung yang tidak tercapai

Perusahaan berencana mengumpulkan dana pendukung melalui penerbitan saham dan obligasi konversi. Jika regulasi berubah atau kondisi pasar tidak mendukung, pengumpulan dana ini bisa gagal atau jumlahnya kurang dari yang direncanakan, yang dapat mempengaruhi pelaksanaan transaksi.

Risiko terkait perusahaan target

1. Risiko fluktuasi industri

Industri memori bersifat fluktuatif dan dipengaruhi oleh faktor makroekonomi, regulasi, persaingan internasional, serta perubahan permintaan dan harga pasar. Performa dan profitabilitas perusahaan target dapat berfluktuasi dan tidak sesuai harapan.

2. Risiko inovasi teknologi

Industri memori berkembang pesat dan membutuhkan inovasi berkelanjutan. Jika perusahaan target gagal mengikuti perkembangan teknologi, meluncurkan produk baru yang sesuai pasar, atau mengoptimalkan produk yang ada, dapat mengurangi daya saing dan pendapatan.

3. Risiko rantai pasok

Sebagian besar bahan baku utama berasal dari satu pemasok utama, dan industri ini memiliki konsentrasi pasar tinggi. Jika terjadi gangguan pasokan, atau terjadi perubahan harga bahan baku, dapat mempengaruhi produksi dan profitabilitas.

4. Risiko persaingan pasar

Pasar memori sangat kompetitif, dan masuknya pemain baru atau inovasi dari kompetitor dapat mengurangi pangsa pasar dan margin keuntungan perusahaan target.

5. Risiko kehilangan tenaga ahli

Perusahaan target bergantung pada tim teknis dan manajerial yang berpengalaman. Jika terjadi kehilangan tenaga ahli karena persaingan atau ketidakpuasan, dapat mengganggu pengembangan produk dan operasional.

6. Risiko operasi internasional

Perusahaan target memiliki operasi di Korea dan Jepang, dan harus mematuhi regulasi di negara tersebut. Perubahan politik, ekonomi, atau regulasi di negara-negara ini dapat mempengaruhi operasi global.

7. Risiko nilai tukar mata uang asing

Sebagian besar transaksi dilakukan dalam dolar AS, dan fluktuasi nilai tukar dapat mempengaruhi laba dan biaya perusahaan.

8. Risiko gadai saham

Saham SHM yang dimiliki sebagai jaminan pinjaman bank dapat menghambat operasi jika terjadi gagal bayar.

9. Risiko penurunan goodwill

Goodwill yang diakui setelah akuisisi dapat mengalami penurunan nilai jika kinerja perusahaan target tidak memenuhi harapan, yang dapat mempengaruhi laporan keuangan.

10. Risiko kehilangan tenaga inti dan bocornya teknologi utama

Kegagalan menjaga kerahasiaan dan retensi tenaga ahli kunci dapat menghambat pengembangan produk dan mengancam keunggulan kompetitif.

Risiko lain

1. Fluktuasi harga saham

Harga saham dipengaruhi oleh kinerja perusahaan, kondisi pasar, kebijakan makroekonomi, dan sentimen investor. Fluktuasi ini normal dan harus dipahami investor.

2. Risiko force majeure

Perusahaan tidak menutup kemungkinan terkena dampak dari faktor eksternal seperti bencana alam, perubahan kebijakan, atau kondisi politik yang tidak menguntungkan.

Ringkasan bagian ini memberikan gambaran umum dan risiko utama terkait transaksi ini, yang harus dipahami dan dipertimbangkan oleh investor sebelum membuat keputusan investasi.