Mari kita bicarakan tentang peristiwa "RWA ditangguhkan" yang beredar di internet, apakah ini benar?

Tulisan; Tim Hukum Xiao Sa

Pada bulan September, sebuah media terkenal di luar negeri mengeluarkan berita besar: Komisi Sekuritas China meminta beberapa perusahaan sekuritas milik China yang beroperasi di Hong Kong untuk menghentikan kegiatan RWA mereka. Selanjutnya, berita ini mendapat “dukungan” dari beberapa media terkenal di daratan China: Komisi Sekuritas China menyampaikan maksud untuk menghentikan kegiatan RWA kepada setidaknya dua perusahaan sekuritas milik China melalui panduan jendela, tetapi tidak mengeluarkan instruksi tertulis.

Pesan ini jelas menjatuhkan air dingin pada RWA yang telah menjadi populer sejak 2025: penangguhan bisnis tidak hanya tidak sejalan dengan visi yang digambarkan dalam “Deklarasi Aset Digital 2.0” yang dirilis Hong Kong tahun ini, tetapi bahkan dapat berarti bahwa otoritas regulasi keuangan di daratan dan Hong Kong memiliki perbedaan pandangan mengenai jalur dan tren perkembangan RWA, dan bahkan seluruh aset kripto.

Dengan hati-hati agar peluru bisa terbang sedikit lebih lama, tim Sa Jie berbicara dengan semua orang berdasarkan informasi terbaru yang telah dikumpulkan, tentang apa yang dimaksud dengan “penangguhan bisnis RWA” dan kemungkinan dampak yang akan timbul di masa depan.

01 RWA penangguhan acara, apakah dapat dipercaya?

Pertama-tama, perlu ditegaskan bahwa hingga saat ini, belum ada informasi resmi dari saluran mana pun atau perantara yang mengonfirmasi tentang “penangguhan RWA”, oleh karena itu, setiap orang yang rasional harus melihat masalah ini dengan skeptis.

Kami merangkum sumber utama informasi ini sebagai berikut:

Berdasarkan pengalaman praktis terbaru dari tim Sa Jie, informasi terkait mungkin tidak sepenuhnya tanpa dasar. Jika dibandingkan dengan sikap regulasi keuangan di Hong Kong terhadap aset kripto yang lebih terbuka dan visi untuk membangun pusat keuangan kripto, memang benar bahwa lembaga regulasi di negara kita cenderung lebih “hati-hati” (jika ini terjadi beberapa tahun yang lalu, tim Sa Jie mungkin akan menggunakan kata “negatif”). Oleh karena itu, dalam situasi saat ini di mana pengalaman praktik RWA masih kurang, identifikasi risiko belum memadai, dan pasar lebih dipandu oleh emosi, memang tidak mengherankan jika terjadi penekanan pada rem.

Selain itu, pendapat pribadi, istilah “menangguhkan RWA” tidak dapat sepenuhnya disalahkan kepada lembaga pengawas keuangan daratan. Apakah Otoritas Moneter Hong Kong dan Komisi Sekuritas Hong Kong benar-benar merasa nyaman dan berani dalam praktik RWA? Jika kita melihat substansi di balik penampilan, lembaga pengawas keuangan Hong Kong jelas memiliki hati yang hati-hati di balik pernyataan ambisius “Deklarasi Aset Digital” 1.0 dan 2.0. Sejak proyek pengisian daya tertentu dan proyek fotovoltaik dijadikan tolok ukur RWA dan secara terbuka memasuki pengujian penerbitan sandbox, hingga hari ini hampir satu tahun berlalu, tidak ada “ikan koi” yang melompat melewati “gerbang naga” yang tampaknya tidak terlalu tinggi ini. Sebaliknya, pasar justru dipenuhi dengan proyek RWA swasta dan semi-swasta yang mengusung bendera dan papan nama seperti “aset di blockchain” dan “penerbitan luar negeri.”

Jelas bahwa, setidaknya dalam hal “RWA harus ditingkatkan dengan hati-hati dan diuji dalam jangka panjang”, regulasi keuangan di daratan dan Hong Kong telah mencapai konsensus, bahkan jika berita “penangguhan RWA” benar, itu tidak pernah merupakan kebijakan yang tiba-tiba dari otoritas regulasi daratan.

02 RWA sekarang apa saja masalah hukum yang sulit dipecahkan?

Tim Suster menemukan dalam praktik bahwa RWA saat ini masih memiliki banyak masalah yang mendesak untuk diselesaikan, dan masalah ini sangat mungkin menjadi alasan penting mengapa regulator masih bersikap menunggu terhadap fenomena baru ini.

(1) Hambatan dalam lintas batas dana

Saat ini, sebagian besar proyek RWA yang direncanakan untuk diterbitkan dan diuji di Hong Kong menggunakan aset dasar yang tidak berada di Hong Kong. Sebagian besar aset tersebut “fisiknya” berada di daratan Cina. Dan sebagai “kunci” aset, perusahaan proyek (perusahaan terbatas atau trust tujuan khusus sebagai SPV) juga merupakan entitas hukum yang terdaftar di Cina.

Untuk menerbitkan proyek RWA secara patuh di Hong Kong, praktik utama saat ini adalah mendirikan sebuah SPV di Hong Kong atau negara lain di luar negeri (seperti Kepulauan Cayman atau BVI dan beberapa pusat keuangan lepas pantai umum lainnya) sebagai entitas penerbit yang sebenarnya dari RWA.

Struktur dua lapis ini sebenarnya merupakan operasi yang sangat umum di pasar modal tradisional, tetapi untuk proyek keuangan khusus seperti RWA yang melibatkan aset kripto, selalu ada dua masalah yang sulit diselesaikan secara hukum:

(1) Bagaimana penerbit dapat secara sah mengalirkan dana yang dihimpun dari investor Token luar negeri ke dalam negeri?

(2) Bagaimana penerbit memisahkan hasil investasi dari proyek dan secara kepatuhan menyerahkannya kepada investor Token?

Rencana untuk masuk dan keluar dana sangat penting. Jika tidak dapat diselesaikan dengan baik, proyek RWA tidak mungkin menjadi produk investasi keuangan yang terjangkau, populer, dan berskala besar, dan tidak mungkin diakui oleh regulator. Tim Sa Jie dalam menangani bisnis RWA secara nyata, pernah berdiskusi dengan beberapa perusahaan besar terkenal di dalam negeri mengenai kepatuhan hukum dari dua jalur potensial, kelayakan dalam praktik, serta biaya pelaksanaan dan masalah lainnya.

Rencana pertama: menggunakan saluran QFLP. Secara sederhana, rencana ini adalah untuk menjadikan badan penerbit RWA luar negeri SPV sebagai subjek investasi luar negeri yang patuh, yang mengajukan lisensi QFLP (Qualified Foreign Limited Partners, yaitu “Mitra Terbatas Asing yang Memenuhi Syarat”) ke otoritas regulasi keuangan di lokasi aset dasar RWA, untuk secara sah membawa dana luar negeri yang dikumpulkan kembali ke daratan Cina.

Dibandingkan dengan model FDI tradisional, QFLP memungkinkan dana asing untuk berinvestasi di dana ekuitas swasta domestik setelah konversi mata uang. Dana tersebut juga dapat digunakan untuk investasi seperti penerbitan saham secara terarah. Selain itu, sesuai dengan “Pendapat tentang lebih lanjut mengoptimalkan lingkungan investasi asing dan meningkatkan daya tarik investasi asing” yang diterbitkan oleh Dewan Negara pada tahun 2023 (Dokumen No. 11), QFLP memiliki keunggulan dalam hal kemudahan pengelolaan valuta asing. Kebijakan keseluruhan negara kita mendukung entitas yang mematuhi hukum untuk berinvestasi di dalam negeri menggunakan RMB yang dihimpun dari luar negeri.

Namun, ada banyak masalah dalam pelaksanaan rencana tersebut.

Pertama, lisensi QFLP saat ini belum memiliki undang-undang atau dokumen pedoman yang bersifat nasional yang seragam, dan terutama didasarkan pada kebijakan percobaan di berbagai daerah serta peraturan terkait pengelolaan valuta asing dan pengawasan dana untuk dilaksanakan. Hal ini membuat entitas penerbit perlu melakukan banyak penelitian dan perbandingan terhadap kebijakan dan persyaratan spesifik di berbagai daerah, dengan mempertimbangkan hasil, biaya kepatuhan (terutama terkait data yang keluar), agar proyek dapat dilaksanakan.

Kedua, lisensi QFLP melibatkan pengendalian valuta asing, memerlukan kolaborasi antara Biro Pengawasan Valuta Asing, Departemen Pengawasan Bisnis, Komisi Pembangunan dan Reformasi, Biro Perdagangan, Biro Pajak, dan departemen terkait lainnya, dengan ambang batas masuk dan efisiensi persetujuan yang tidak konsisten di berbagai daerah.

Sekali lagi, berdasarkan kehati-hatian lembaga pengawas daratan terhadap aset kripto dan fakta objektif bahwa RWA belum berkembang, ada ketidakpastian yang besar apakah SPV yang mengumpulkan dana melalui penerbitan proyek RWA dapat berhasil memperoleh lisensi QFLP.

Opsi kedua: Mendapatkan persetujuan/pencatatan ODI. ODI adalah persetujuan/pencatatan investasi langsung luar negeri, yang biasanya diperlukan oleh perusahaan daratan Tiongkok ketika perlu melakukan investasi langsung atau tidak langsung ke proyek atau perusahaan di luar negeri, sering terlihat pada situasi di mana perusahaan daratan mendirikan pabrik di luar negeri, melakukan akuisisi, meningkatkan modal, atau melantai di bursa luar negeri. Dalam proyek RWA, ini berarti bahwa pemilik aset dasar atau perusahaan proyek (SPV) di daratan Tiongkok secara langsung memperoleh persetujuan/pencatatan ODI dan kemudian mendirikan SPV di Hong Kong atau negara luar negeri dan menerbitkan RWA. Keunggulan dari opsi ini adalah dapat dengan baik menyelesaikan masalah aliran dana lintas batas.

Namun, rencana ini juga memiliki batasan tertentu. Biaya kepatuhan ODI sangat tinggi, harus melalui persetujuan dari departemen bisnis, Komisi Pembangunan dan Reformasi, serta Biro Pengawasan Devisa (bank) untuk mendapatkan izin. Dalam proses peninjauan, entitas domestik perlu menjelaskan tujuan investasi, keaslian dan kepatuhan proyek investasi, serta kebutuhan investasi, yang semuanya merupakan fokus pemeriksaan ODI. Mengingat sikap otoritas regulasi kami terhadap RWA, tingkat keberhasilan pengajuan ODI dengan tujuan “menerbitkan RWA” mungkin tidak tinggi.

(ii) Ada ketidakpastian dalam perlindungan hukum

Karena proyek yang digunakan untuk menerbitkan RWA terletak di daratan, investor luar negeri juga meragukan penyelamatan hukum terhadap pelanggaran kontrak oleh pihak proyek.

Saat ini, praktik peradilan di negara kita umumnya memiliki sikap “tindakan hukum tidak sah, risiko ditanggung sendiri” terhadap transaksi dan investasi yang melibatkan aset kripto, sehingga perlindungan terhadap hak-hak investor tidak memadai. Baru-baru ini, ada investor asing yang mendiskusikan masalah ini dengan tim Sa Jie, tetapi kami tidak dapat memberikan jawaban yang jelas, karena, pada akhirnya, sampel yang tersedia untuk referensi sangat sedikit (secara ketat hanya ada dua proyek yaitu pengisian daya tertentu dan fotovoltaik), dan pasar belum berkembang ke tahap penyelesaian sengketa pelanggaran kontrak oleh pihak proyek.

Oleh karena itu, banyak investor asing yang berdasarkan ketidakpastian jaminan hukum, meskipun aset dasar memang merupakan aset berkualitas tinggi, namun untuk berinvestasi dengan uang sungguhan, masih ada keraguan tertentu.

Ditulis di akhir

Secara keseluruhan, tim Sa Jie berpendapat bahwa penangguhan tidak sama dengan larangan, melainkan merupakan suatu kemajuan yang teratur. Terlepas dari kebenaran atau kebohongan berita tersebut, sikap daratan dan Hong Kong terhadap RWA sebenarnya cukup konsisten: harus dilakukan pengenalan risiko dan pengujian efektivitas regulasi dengan baik sebelum secara perlahan meluncurkan proyek percontohan RWA. Jadi, rekan-rekan tidak perlu terlalu pesimis, kemajuan yang teratur jauh lebih baik daripada pertumbuhan liar yang tiba-tiba dihentikan.

Demikianlah pembagian hari ini, terima kasih kepada para pembaca.