Mari kita bicarakan tentang kejadian "RWA dihentikan" yang beredar di internet: Apakah ini benar?

Pada bulan September, sebuah media terkenal di luar negeri mengeluarkan berita besar: Otoritas Pengawas Keuangan China meminta beberapa perusahaan sekuritas China yang beroperasi di Hong Kong untuk menghentikan kegiatan RWA. Selanjutnya, berita ini mendapatkan “dukungan” dari beberapa media terkenal di daratan China: Otoritas Pengawas Keuangan China memberikan panduan melalui saluran informal kepada setidaknya dua perusahaan sekuritas China untuk menghentikan kegiatan RWA, tetapi tidak mengeluarkan instruksi tertulis.

Pesan ini tanpa diragukan lagi memberikan air dingin pada RWA yang telah meroket sejak 2025: penangguhan operasi tidak hanya tidak sejalan dengan visi yang digambarkan dalam “Deklarasi Aset Digital 2.0” yang dirilis oleh Hong Kong tahun ini, tetapi bahkan mungkin menunjukkan adanya perbedaan pandangan antara lembaga regulasi keuangan di daratan Cina dan Hong Kong mengenai RWA, serta seluruh jalur dan tren perkembangan aset kripto.

Dengan hati-hati agar peluru bisa terbang sedikit lebih lama, tim Sajia telah mengumpulkan dan memahami informasi terkait baru-baru ini, dan ingin berbagi dengan semua orang tentang apa yang dimaksud dengan “penangguhan bisnis RWA” dan kemungkinan dampak yang akan terjadi.

01 Apakah peristiwa RWA yang ditangguhkan dapat dipercaya?

Pertama-tama, perlu dipastikan bahwa hingga hari ini, tidak ada informasi resmi atau konfirmasi publik dari broker mengenai peristiwa “RWA dihentikan”, sehingga, setiap orang yang rasional seharusnya melihat masalah ini dengan sikap skeptis.

Kami merangkum sumber utama informasi ini sebagai berikut:

Berdasarkan pengalaman praktis terbaru dari tim Sa Jie, informasi terkait mungkin bukan tanpa dasar. Jika dibandingkan dengan sikap terbuka dari regulasi keuangan Hong Kong terhadap aset kripto serta visi untuk membangun pusat keuangan kripto, lembaga regulasi di negara kita memang lebih “hati-hati” (jika dilihat beberapa tahun yang lalu, tim Sa Jie mungkin akan menggunakan kata “negatif”). Oleh karena itu, dalam situasi saat ini di mana pengalaman praktik RWA masih kurang, identifikasi risiko tidak memadai, dan pasar lebih dipengaruhi oleh emosi, memang tidak mengherankan jika ada tindakan rem.

Selain itu, pendapat pribadi, istilah “menangguhkan RWA” juga tidak bisa sepenuhnya disalahkan kepada lembaga pengawas keuangan daratan, apakah Otoritas Moneter Hong Kong dan Komisi Sekuritas Hong Kong benar-benar merasa nyaman dan berani untuk mempraktikkan RWA? Jika kita melihat dari substansi, lembaga pengawas keuangan Hong Kong jelas menyimpan sikap hati-hati di bawah retorika megah dari “Deklarasi Aset Digital” 1.0 dan 2.0, sejak proyek pengisian daya tertentu dan proyek fotovoltaik sebagai patokan RWA secara terbuka memasuki pengujian penerbitan di sandbox, hingga saat ini hampir satu tahun, tidak ada “ikan koi” yang melompati “gerbang naga” yang tampaknya tidak terlalu tinggi ini. Sebaliknya, di pasar muncul banyak proyek RWA yang mengklaim “aset di-chain” dan “penerbitan di luar negeri” dengan berbagai nama dan label.

Jelas bahwa, setidaknya dalam hal “RWA seharusnya ditingkatkan dengan hati-hati dan diuji dalam jangka panjang”, regulator keuangan di daratan Cina dan Hong Kong telah mencapai konsensus, bahkan jika berita “penangguhan RWA” itu benar, itu sama sekali bukan keputusan impulsif dari otoritas regulasi daratan.

02 Masalah hukum apa yang sulit diselesaikan terkait RWA saat ini?

Tim Suster menemukan dalam praktik bahwa RWA saat ini masih menghadapi banyak masalah yang mendesak untuk diselesaikan, dan masalah-masalah ini mungkin menjadi alasan penting mengapa regulator masih bersikap wait and see terhadap fenomena baru ini.

(I) Hambatan dalam Perlintasan Modal

Saat ini, sebagian besar proyek RWA yang direncanakan untuk diterbitkan dan diuji di Hong Kong menggunakan aset dasar yang tidak berada di Hong Kong, dan sejumlah besar aset tersebut “berada” di daratan. Dan sebagai “kunci” aset, perusahaan proyek (perusahaan terbatas atau trust tujuan tertentu sebagai SPV) juga merupakan entitas hukum yang terdaftar secara sah di China.

Untuk menerbitkan proyek RWA secara patuh di Hong Kong, praktik utama saat ini adalah mendirikan SPV di Hong Kong atau negara lain di luar negeri (misalnya Kepulauan Cayman atau BVI, yang merupakan beberapa pusat keuangan luar negeri yang umum) sebagai entitas penerbit nyata dari RWA.

Struktur dua tingkat ini sebenarnya merupakan operasi yang sangat umum di pasar modal tradisional, tetapi untuk proyek keuangan khusus seperti RWA yang melibatkan aset kripto, selalu ada dua masalah hukum yang sulit diselesaikan:

(1) Bagaimana penerbit dapat secara sah mengalirkan dana yang dihimpun dari investor Token luar negeri ke dalam negeri?

(2) Bagaimana penerbit memisahkan hasil investasi dari proyek dan secara kepatuhan menyerahkannya kepada investor Token?

Rencana untuk masuk dan keluar dana sangat penting. Jika tidak dapat diselesaikan dengan baik, proyek RWA tidak mungkin menjadi produk investasi keuangan yang terpasar, populer, dan berskala besar, dan juga tidak mungkin diakui oleh regulator. Tim Sa Jie dalam menangani bisnis RWA secara nyata telah berdiskusi dengan beberapa perusahaan besar terkenal di dalam negeri mengenai kesesuaian hukum dari dua jalur potensial, kelayakan dalam praktik operasional, dan biaya implementasi, serta masalah lainnya:

Opsi Pertama: Menggunakan saluran QFLP. Secara sederhana, opsi ini adalah membuat entitas penerbit RWA luar negeri SPV menjadi subjek investasi luar negeri yang sesuai, yang mengajukan lisensi QFLP (Qualified Foreign Limited Partners, yaitu “Mitra Terbatas Asing yang Memenuhi Syarat”) kepada otoritas pengatur keuangan di lokasi aset dasar RWA, untuk secara sah mengembalikan dana luar negeri yang telah dihimpun ke daratan Cina.

Dibandingkan dengan model FDI tradisional, QFLP memungkinkan dana luar negeri untuk diinvestasikan ke dalam dana ekuitas swasta domestik setelah konversi mata uang. Dana tersebut juga dapat digunakan untuk investasi seperti penerbitan saham tambahan secara terarah. Selain itu, menurut “Pendapat tentang Optimalisasi Lebih Lanjut Lingkungan Investasi Asing dan Peningkatan Daya Tarik Investasi Asing” yang diterbitkan oleh Dewan Negara pada tahun 2023 (Dokumen No. 11), QFLP memiliki keunggulan dalam hal kemudahan manajemen valuta asing, dan kebijakan umum negara kita mendukung entitas yang mematuhi aturan untuk melakukan investasi domestik menggunakan RMB yang dihimpun dari luar negeri.

Namun, terdapat banyak masalah dalam penerapan rencana tersebut.

Pertama, lisensi QFLP saat ini belum memiliki undang-undang atau dokumen pedoman yang seragam secara nasional, dan terutama berdasarkan kebijakan percobaan di berbagai daerah serta peraturan terkait pengelolaan valuta asing dan pengawasan dana untuk dilaksanakan. Hal ini membuat penerbit perlu melakukan banyak penelitian dan perbandingan terhadap kebijakan dan persyaratan spesifik di berbagai daerah, dengan mempertimbangkan pendapatan dan biaya kepatuhan (terutama terkait data yang keluar), agar proyek dapat terealisasi.

Kedua, lisensi QFLP melibatkan pengendalian valuta asing, yang memerlukan kolaborasi antara otoritas valuta asing, departemen pengawasan bisnis, Komisi Pembangunan dan Reformasi, Departemen Perdagangan, dan Departemen Pajak, sehingga ambang masuk dan efisiensi persetujuan tidak konsisten di berbagai daerah.

Sekali lagi, berdasarkan kehati-hatian lembaga regulasi daratan terhadap aset kripto dan keadaan objektif bahwa RWA belum berkembang, ketidakpastian cukup besar mengenai apakah SPV yang mengumpulkan dana melalui penerbitan proyek RWA dapat berhasil memperoleh lisensi QFLP.

Opsi kedua: Mendapatkan persetujuan/penyimpanan ODI. ODI adalah persetujuan/penyimpanan investasi langsung luar negeri, biasanya merupakan lisensi yang perlu diperoleh oleh perusahaan daratan Tiongkok ketika perlu melakukan investasi langsung atau tidak langsung di proyek atau perusahaan luar negeri, sering terlihat dalam situasi perusahaan daratan mendirikan pabrik di luar negeri, akuisisi, peningkatan modal, pencatatan di luar negeri, dll. Dalam proyek RWA, ini berarti bahwa pemilik hak aset dasar daratan atau perusahaan proyek (SPV) secara langsung memperoleh persetujuan/penyimpanan ODI dan kemudian mendirikan SPV di Hong Kong atau negara luar negeri dan menerbitkan RWA. Keuntungan dari opsi ini adalah dapat dengan baik menyelesaikan masalah arus modal lintas batas.

Namun, rencana tersebut juga memiliki batasan tertentu. Biaya kepatuhan ODI sangat tinggi, perlu mendapatkan persetujuan dari departemen bisnis, Komisi Pembangunan dan Reformasi, dan Biro Pengawasan Luar Negeri (bank) sebelum diperoleh. Dalam proses pemeriksaan, entitas domestik perlu menjelaskan tujuan investasi, keaslian proyek investasi tertentu, kepatuhan, dan kebutuhan investasi semuanya merupakan fokus pemeriksaan ODI. Mengingat sikap otoritas regulasi kami terhadap RWA, kemungkinan keberhasilan aplikasi ODI dengan tujuan “mengeluarkan RWA” mungkin tidak tinggi.

(II) Jaminan hukum memiliki ketidakpastian

Karena proyek yang digunakan untuk menerbitkan RWA sebenarnya terletak di daratan, investor luar negeri juga memiliki keraguan tentang perbaikan hukum terkait wanprestasi pihak proyek.

Saat ini, praktik hukum di negara kita umumnya memiliki sikap “tindakan hukum tidak berlaku, risiko ditanggung sendiri” terhadap perilaku yang melibatkan transaksi dan investasi aset kripto, dan perlindungan hak investor tidak memadai. Baru-baru ini, ada investor luar negeri yang mendiskusikan masalah ini dengan tim Sajia, tetapi kami tidak dapat memberikan jawaban yang jelas, karena saat ini contoh yang dapat diacu terlalu sedikit (secara ketat hanya ada dua proyek, yaitu pengisian daya dan fotovoltaik), pasar belum berkembang ke tahap penyelesaian sengketa pelanggaran kontrak oleh pihak proyek.

Oleh karena itu, banyak investor asing yang merasa ragu untuk berinvestasi dengan uang sungguhan, meskipun aset dasar sebenarnya adalah aset berkualitas tinggi, karena ketidakpastian jaminan hukum.

Ditulis di Akhir

Secara umum, tim Sa Jie percaya bahwa penundaan tidak sama dengan larangan, melainkan merupakan langkah maju yang teratur. Terlepas dari kebenaran atau kebohongan dari berita tersebut, sikap daratan dan Hong Kong terhadap RWA sebenarnya cukup konsisten: harus dilakukan dengan identifikasi risiko yang baik dan pengujian efektivitas regulasi sebelum secara perlahan memperluas percobaan RWA. Oleh karena itu, para mitra tidak perlu terlalu pesimis, maju secara teratur jauh lebih baik daripada tumbuh liar dan kemudian dihentikan secara tiba-tiba.