Animoca Brands poursuit un chemin vers le Nasdaq grâce à une fusion proposée avec Currenc Group

Animoca Brands Corporation Limited a franchi une étape majeure vers une possible cotation au Nasdaq après avoir conclu une feuille de conditions non contraignante avec Currenc Group Inc. (Nasdaq : CURR), ont annoncé les entreprises aujourd'hui. L'accord décrit un schéma d'arrangement proposé selon lequel Currenc acquérirait 100 % des actions émises d'Animoca Brands, les actionnaires d'Animoca recevant des actions Currenc nouvellement émises en échange.

Selon les conditions décrites dans la feuille de conditions, si l'accord se concrétise et qu'un accord contraignant est signé, les actionnaires d'Animoca Brands dont les actions sont acquises détiendraient collectivement environ 95 % des actions émises dans Currenc, sous réserve du traitement final des instruments convertibles.

Les actionnaires existants de Currenc détiendraient la participation restante, soit environ 5 %. La proposition envisage la création d'une nouvelle classe d'actions ordinaires Currenc à émettre à Yat Siu, co-fondateur et président exécutif d'Animoca Brands, et aux entités qu'il contrôle, tandis que les autres actionnaires d'Animoca recevraient des actions ordinaires Currenc standard.

Les deux parties ont souligné que la feuille de conditions est conditionnelle et non contraignante. Les entreprises déclarent qu'elles ne passeront à une transaction définitive et contraignante qu'après avoir effectué une diligence raisonnable à la satisfaction de chaque partie et obtenu les approbations des conseils d'administration. La mise en œuvre nécessiterait également un ensemble de conditions préalables habituelles, y compris les approbations des actionnaires des deux entreprises et l'approbation du tribunal en Australie. La feuille de conditions peut être résiliée dans certaines circonstances, et il n'y a aucune garantie qu'une transaction finale sera atteinte.

Si finalement convenu et mis en œuvre, la fusion intégrerait Animoca Brands dans un groupe combiné coté sur Nasdaq. Currenc pourrait également entreprendre une restructuration d'entreprise avant la clôture pour accommoder la transaction. Les entreprises ont déclaré que la mise en œuvre de toute transaction est actuellement prévue d'ici la fin de l'année civile 2026, sous réserve de la satisfaction des conditions convenues.

Une étape transformative

Animoca Brands a présenté l'accord proposé comme un chemin vers une plus grande liquidité et un accès plus large des investisseurs. Dans son annonce, la société a déclaré que la transaction pourrait « offrir une plus grande liquidité aux actionnaires d'Animoca Brands en fournissant un accès, via Currenc et son listing Nasdaq, à un véhicule de trading liquide avec un attrait institutionnel renforcé et une couverture de marché plus large », ouvrant potentiellement l'accès à un plus grand pool de capital et une flexibilité financière améliorée.

La structure proposée vise également à mieux aligner la forme juridique d'Animoca Brands avec son empreinte internationale. Animoca a son siège à Hong Kong et opère à l'échelle mondiale, avec seulement une présence relativement petite en Australie. Si la transaction se concrétise, l'entreprise Animoca serait finalement détenue par Currenc, une société holding incorporée aux Îles Caïmans, une structure couramment utilisée par les entités étrangères cotées sur les plateformes d'échange américaines, ont noté les entreprises.

Yat Siu, co-fondateur et président exécutif d'Animoca Brands, a déclaré : « La transaction potentielle est suffisamment convaincante pour qu'Animoca Brands entre dans la feuille de conditions et réalise la due diligence sur Currenc. Nous serions ravis de collaborer avec Currenc pour amener Animoca Brands au Nasdaq, sous réserve de l'achèvement d'une due diligence satisfaisante par les deux parties et de l'entrée dans une documentation contraignante. Une liste ouvrirait des portes à une base d'investisseurs plus large pour accéder à notre portefeuille d'entreprises en croissance et d'actifs numériques avec un potentiel de croissance exceptionnel. »

Alexander Kong, fondateur, PDG et président exécutif de Currenc Group, a déclaré : « La fusion proposée avec Animoca Brands représente une étape transformative pour Currenc. Cette transaction est conçue pour offrir à Animoca Brands un chemin direct vers les marchés publics américains et, par conséquent, débloquer une valeur significative pour nos actionnaires. Nous sommes ravis de faciliter cette évolution, qui donnera à nos investisseurs une participation dans un leader mondial à l'avant-garde de l'économie des actifs numériques. »

Animoca Brands, reconnu comme un leader mondial des actifs numériques, a construit un large portefeuille d'entreprises et d'investissements basés sur la blockchain et tokenisés, y compris des plateformes bien connues telles que The Sandbox, Moca Network et Open Campus. La société note qu'elle détient des participations dans plus de 600 entreprises et actifs altcoin et a reçu une reconnaissance de l'industrie, y compris le Fortune Crypto 40 et l'inclusion dans la liste des entreprises à forte croissance de l'Asie-Pacifique du Financial Times.

Pour les actionnaires d'Animoca, aucune action immédiate n'est requise. Si un accord définitif est conclu, Animoca Brands convoquera une assemblée des actionnaires et publiera un livret de schéma contenant des détails sur la transaction proposée et un rapport d'expert indépendant évaluant si l'accord est dans le meilleur intérêt des actionnaires.

Les deux parties ont averti que la proposition en est encore à un stade précoce et qu'aucun accord définitif n'a été signé. Les investisseurs et les actionnaires suivront de près les résultats de la diligence raisonnable et la négociation de la documentation contraignante au cours des prochains mois pour voir si la transaction aboutit.