Quy định mới về cổ phiếu A! Chính thức có hiệu lực từ hôm nay! Liên quan đến giao dịch ngắn hạn

Để thực hiện nghiêm túc cơ chế giám sát giao dịch ngắn hạn theo quy định của Luật Chứng khoán, tạo điều kiện cho nguồn vốn trung và dài hạn tham gia thị trường, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) đã xây dựng và ban hành “Một số quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn” (dưới đây gọi là “Quy định”), có hiệu lực từ ngày 2026-04-07.

Những người trong ngành cho rằng, đối với nhà đầu tư phổ thông, quy định mới đồng nghĩa với việc “luật chơi” của thị trường sẽ công bằng và minh bạch hơn. Các hành vi tìm cách lợi dụng vùng mờ để giao dịch nội gián và đầu cơ trong ngắn hạn sẽ bị ràng buộc chặt chẽ hơn.

Tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát đối với giao dịch ngắn hạn của cổ đông lớn, v.v.

“Quy định” trên cơ sở hệ thống hóa việc lập pháp, thực tiễn tư pháp và thực tiễn giám sát trong và ngoài nước, đã phản hồi mối quan tâm của thị trường, đồng thời tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát liên quan đến giao dịch ngắn hạn của cổ đông lớn và các vị trí như Hội đồng quản trị/ban giám sát/quản trị điều hành (董监高). “Quy định” gồm 12 điều, nội dung chính bao gồm nhiều phương diện.

Trước hết là làm rõ phạm vi chủ thể áp dụng và phạm vi loại chứng khoán. Đối với chủ thể giao dịch ngắn hạn, những trường hợp vừa có tư cách cổ đông lớn hoặc 董监高 tại thời điểm mua và bán, đồng thời tại thời điểm mua không có tư cách cụ thể nhưng tại thời điểm bán lại có tư cách, sẽ được đưa vào phạm vi điều chỉnh. Phạm vi chứng khoán liên quan được xác định bao gồm: cổ phiếu và chứng chỉ lưu ký, trái phiếu công ty có thể hoán đổi (dưới đây gọi là “trái phiếu hoán đổi”), trái phiếu chuyển đổi (可转债) và các chứng khoán khác mang tính chất sở hữu.

Thứ hai là làm rõ các tiêu chuẩn nhận định và tính toán đối với thời điểm nắm giữ và thời điểm giao dịch. Kết hợp với thực tiễn giám sát, quy định rõ một loạt tiêu chuẩn nhận định và tính toán, cụ thể gồm:

一 là thời điểm mua và bán căn cứ theo ngày đăng ký chuyển nhượng chứng khoán.

二 là tỷ lệ nắm giữ từ 5% trở lên của cổ đông lớn được tính gộp theo số lượng cổ phần đã phát hành hoặc niêm yết và được chuyển nhượng công khai tại cả trong và ngoài nước của cùng công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký trên Năng (新三板).

三 là việc Công ty thanh toán bù trừ Trung ương Hồng Kông (香港中央结算有限公司) trong cơ chế Thông quan liên thông (互联互通) với tư cách là người nắm giữ danh nghĩa có tỷ lệ nắm giữ trên 5% trở lên không được coi là cổ đông lớn.

四 là chứng khoán liên quan đến giao dịch ngắn hạn không tính gộp theo nhiều loại sản phẩm.

五 là một nhà đầu tư nước ngoài duy nhất phải gộp tính số lượng chứng khoán mà họ nắm giữ thông qua Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện (合格境外机构投资者), Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện bằng Nhân dân tệ (人民币合格境外机构投资者), nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, cơ chế Thông quan liên thông Hong Kong-Shanghai/Shenzhen (沪深港通) khi tham gia nắm giữ.

Tiếp theo là quy định các tình huống được miễn trừ áp dụng. Xác định rõ 13 tình huống được miễn trừ, chủ yếu bao gồm ba nhóm tình huống:

一 là theo thiết kế chế độ sản phẩm hoặc nghiệp vụ, thị trường có dự kiến rõ ràng đối với các khâu nghiệp vụ liên quan, cần hỗ trợ phát triển nghiệp vụ, như chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi (ưu tiên股转股), chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, giao dịch, hoàn trả (赎回), mua lại bắt buộc (回售), hoán đổi trái phiếu hoán đổi (可交债换股), hoàn trả (赎回), mua lại bắt buộc (回售), đăng ký mua (认购), đăng ký mua/đấu giá (申购), hoàn trả (赎回) ETF, các bước tặng thưởng/ghi nhận/ thực hiện quyền liên quan đến kích thích bằng cổ phiếu, nghiệp vụ tạo lập thị trường (做市业务) v.v.

二 là biến động nắm giữ phát sinh do các yếu tố phi giao dịch mang tính khách quan, như thi hành cưỡng chế của cơ quan tư pháp, thừa kế, tặng cho, chuyển nhượng không bồi thường vốn nhà nước (国有股份无偿划转) v.v.

三 là các hành vi giao dịch được thực hiện theo đúng quy định giám sát hoặc nhằm ứng phó rủi ro tài chính trọng đại, duy trì ổn định tài chính theo yêu cầu phải tuân thủ pháp luật và quy định, như phát hành gian lận bị ra lệnh mua lại bắt buộc (责令回购), mua bán giảm bất hợp quy bị ra lệnh mua lại (违规减持责令购回) v.v. Để phòng ngừa lợi dụng các tình huống được miễn trừ để né giám sát, “Quy định” nêu rõ rằng nếu các hành vi nêu trên có liên quan đến việc lợi dụng lợi thế thông tin để mưu cầu lợi ích bất hợp pháp thì sẽ không được miễn trừ.

Cuối cùng là làm rõ sắp xếp áp dụng đối với tổ chức. Đối với các trường hợp do ba nhóm tổ chức quản lý chuyên nghiệp và theo sản phẩm hoặc danh mục đầu tư mà mở tài khoản chứng khoán riêng, thì việc tính nắm giữ được thực hiện riêng theo “một mã thông tài khoản” cho từng sản phẩm hoặc danh mục:

一 là các quỹ công chúng trong nước (境内公募基金), quỹ an sinh xã hội toàn quốc (全国社保基金), quỹ bảo hiểm hưu cơ bản (基本养老保险基金), quỹ niên kim (年金基金), quỹ bảo hiểm (保险资金) v.v.

二 là các sản phẩm quản lý tài sản tư nhân theo nhóm do tổ chức kinh doanh quỹ chứng khoán/ kỳ hạn (证券期货基金经营机构) quản lý, và các quỹ đầu tư chứng khoán tư nhân đáp ứng yêu cầu giám sát.

三 là các quỹ công chúng nước ngoài do tham gia giao dịch chứng khoán trong nước thông qua Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện và cơ chế Thông quan liên thông (沪深港通), đồng thời theo yêu cầu báo cáo tình hình nắm giữ “hướng Bắc” (北向持股) của các sản phẩm tương ứng. Để phòng ngừa lợi dụng biện pháp này để né giám sát, “Quy định” nêu rõ rằng đối với các sản phẩm hoặc danh mục đầu tư nói trên, nếu không thể vận hành độc lập theo đúng quy định hoặc trong quá trình giao dịch tồn tại xung đột lợi ích, vi phạm pháp luật và quy định v.v., thì sẽ không tính riêng số lượng chứng khoán nắm giữ.

Cho vay chứng khoán qua hình thức “chuyển giao để vay lại” (转融通) không phải là tình huống được miễn trừ

Điều 6 của “Quy định” áp dụng hình thức “danh sách miễn trừ”, liệt kê 13 tình huống không cấu thành giao dịch ngắn hạn, chủ yếu chia thành ba nhóm lớn.

Theo thông tin được biết, trong dự thảo xin ý kiến năm 2023 có đưa “triển khai nghiệp vụ chuyển giao để vay lại theo ‘Biện pháp tạm thời về giám sát quản lý nghiệp vụ chuyển giao để vay lại (转融通业务)’; việc cho vay và trả lại cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác mang tính chất sở hữu” làm tình huống ngoại lệ, nhưng trong quy định mới năm 2026 đã xóa tình huống ngoại lệ này.

Văn phòng luật Gia Nguyên (嘉源律所) cho biết, sự thay đổi này có thể xuất phát từ việc trong thực tiễn có tồn tại việc cổ đông của công ty niêm yết thực hiện giảm nắm giữ gián tiếp thông qua nghiệp vụ chuyển giao để vay lại, tức là đưa cổ phiếu nắm giữ đi cho vay qua chuyển giao để vay lại, từ đó gián tiếp thực hiện việc “chuyển nhượng tạm thời” cổ phần. Xuất phát từ cân nhắc thận trọng, khi đánh giá liệu có cấu thành giao dịch ngắn hạn hay không, thì đối với giao dịch cho vay chuyển giao để vay lại cũng phải coi là “bán ra”.

Quy định mới năm 2026 nêu rõ rằng các hành vi mua phát sinh do CSRC ra lệnh mua lại bắt buộc (责令回购), ra lệnh mua lại đối với phần cổ phần giảm nắm giữ vi phạm (责令购回违规减持股份), hoặc do chủ thể vi phạm chủ động mua lại phần cổ phần giảm nắm giữ vi phạm, sẽ không kích hoạt giao dịch ngắn hạn; đồng thời bổ sung miễn trừ giao dịch được thực hiện theo pháp luật và quy định nhằm ứng phó rủi ro tài chính trọng đại, duy trì ổn định tài chính. Văn phòng luật Gia Nguyên cho rằng, các tình huống miễn trừ nêu trên thiết lập “vòng khép kín logic giảm nắm giữ vi phạm — ra lệnh mua lại”. Trước đây, khi cổ đông bị ra lệnh mua lại, họ có thể lo ngại rằng bản thân hành vi mua lại lại cấu thành giao dịch ngắn hạn; quy định mới năm 2026 đã xóa bỏ triệt để nghịch lý tuân thủ này.

Về chủ thể áp dụng, tại Điều 8 của “Quy định” nêu rõ rằng, các chứng khoán mà các giám đốc, giám sát viên, nhân sự quản lý cấp cao, và cổ đông là cá nhân liên quan đến việc xác định giao dịch ngắn hạn bao gồm cả chứng khoán mà vợ/chồng, cha mẹ, con cái của họ nắm giữ và chứng khoán được nắm giữ thông qua tài khoản của người khác.

Văn phòng luật Đại Thành (大成律所) cho biết, điều này có nghĩa là “một số ít then chốt” không chỉ cần quản lý tốt tài khoản chứng khoán của chính mình, mà còn phải tăng cường quản lý tài khoản chứng khoán của các thành viên trong gia đình, nhằm tránh việc thao tác nhầm của người thân cận gây ra vi phạm. Đối với chứng khoán do vợ/chồng, cha mẹ, con cái của nhà đầu tư thuộc diện có tư cách nhất định nắm giữ, “Quy định” làm rõ rằng căn cứ theo quan hệ thân phận thì được coi là chứng khoán mà chính họ nắm giữ một cách vô điều kiện; còn đối với chứng khoán do bên thứ ba khác không có quan hệ thân thuộc cận kề nắm giữ, thì chỉ khi cấu thành “việc nắm giữ thông qua người khác” mới có thể được tính gộp, và điều này, trong trường hợp hai bên liên quan đã thông đồng trước, sẽ làm tăng đáng kể mức độ khó khăn trong việc thu thập chứng cứ, đồng thời đặt ra thách thức đối với việc thực thi hành chính liên quan đến chứng khoán.

Biên tập: Chiến Thuật Hằng

Trình bày: Vương Lộ Lộ

Hiệu đính: Diêu Viễn

Tin tức dồi dào, phân tích chính xác, tất cả có trên ứng dụng Sina Finance

Người phụ trách: Vương Khể