Thâm nhập sâu 60% sau 10 năm chào bán riêng lẻ! Quỹ đầu tư tư nhân kiện công ty niêm yết, đòi bồi thường 430M thất bại trong phiên sơ thẩm

Hỏi AI · Vì sao các nhà đầu tư chuyên nghiệp lại thua trong vụ kiện cáo buộc thông tin sai sự thật?

Tổng hợp Tài Liên (Cailian) 7/4 đưa tin (phóng viên Phong Kỳ Quyên) Đầu tư chào bán cổ phần riêng lẻ (定增) không phải là đầu tư chắc chắn có lãi, thua lỗ cũng là chuyện thường. Một quỹ tư nhân sau mười năm nắm giữ sâu trong “đợt định tăng”, sau khi gặp “thiên nga đen” là gian lận tài chính, đã tức giận khởi kiện công ty niêm yết.

Theo thông báo mới đây của Thượng Thực Phát Triển (上实发展), với tư cách là bên bị kiện, công ty đã nhận được “Bản án dân sự” do Tòa án Tài chính Thượng Hải gửi. Tòa án này đã bác bỏ hoàn toàn các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn Tập đoàn đầu tư hợp danh chứng khoán Quân Chứng (Ningbo Meishan Bonded Port Area) (sau đây gọi tắt: doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng), đồng thời xác định rằng quan hệ nhân quả giao dịch giữa quyết định đầu tư của nguyên đơn và thông tin sai sự thật liên quan đến vụ việc không tồn tại, nên không có quyền yêu cầu bị cáo bồi thường tổn thất đầu tư. Ngoài ra, phí thụ lý của vụ án là 2.2M nhân dân tệ cũng do doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng chịu.

Cuộc tranh chấp pháp lý giữa Thượng Thực Phát Triển và doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng cần truy ngược lại dự án định tăng cách đây 10 năm.

Tháng 1/2016, doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng lấy giá 11,63 nhân dân tệ/cổ phiếu, tổng đầu tư 599M nhân dân tệ, đăng ký mua 51.47M cổ phiếu định tăng của Thượng Thực Phát Triển, thời hạn khóa là 36 tháng. Đến ngày giải tỏa (22/1/2019), giá đóng cửa của Thượng Thực Phát Triển đã giảm xuống còn 4,74 nhân dân tệ, giảm gần sáu phần trăm so với giá phát hành của đợt định tăng.

Tuy nhiên, dự án huy động vốn cho vòng định tăng lần này của Thượng Thực Phát Triển là Long Chuang Tiết Kiệm Năng Lượng (sau đổi tên thành Thượng Thực Long Chuang) năm 2022 đã bị phanh phui gian lận tài chính mang tính hệ thống kéo dài 6 năm, trực tiếp dẫn đến báo cáo tài chính của Thượng Thực Phát Triển liên tục 6 năm có ghi chép sai sự thật. Từ tháng 4 đến tháng 6/2024, Thượng Thực Phát Triển và nhiều lãnh đạo cao cấp, đồng thời Chủ tịch Thượng Thực Long Chuang đều bị Cục Giám sát Chứng khoán Thượng Hải cảnh cáo và phạt tiền lớn; tổng số tiền phạt là 25,45 triệu nhân dân tệ. Tháng 9 cùng năm, nguyên Chủ tịch Thượng Thực Long Chuang là Tào Văn Long và những người liên quan bị tuyên án hình sự.

Sau đó, doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng khởi kiện Thượng Thực Phát Triển và các bị cáo khác lấy tranh chấp về vi phạm hợp đồng làm căn cứ, đồng thời cáo buộc Thượng Thực Phát Triển có phát hành gian lận, đòi bồi thường khoảng 801 triệu nhân dân tệ. Sau đó trong quá trình tố tụng, nguyên nhân kiện được điều chỉnh thành tranh chấp trách nhiệm do “thông tin sai sự thật về chứng khoán”, số tiền yêu cầu bồi thường điều chỉnh còn 431 triệu nhân dân tệ và yêu cầu tòa án phán quyết chịu tổng cộng 350k nhân dân tệ phí kiện tụng và phí luật sư theo quy định.

Cần lưu ý rằng, bản án được công bố vào tháng 3 năm nay cho thấy 2 nhà đầu tư cá nhân phổ thông cũng khởi kiện Thượng Thực Phát Triển với cùng loại tranh chấp về trách nhiệm do thông tin sai sự thật về chứng khoán, và đều thắng kiện, được bồi thường. Vậy vì sao cùng một loại căn cứ lại có các kết quả phán quyết khác nhau?

Phơi bày “gian lận” trong 6 năm, phạt nặng của cơ quan quản lý được áp dụng

Sau khi đợt định tăng nói trên được thực hiện, đến năm thứ sáu, Thượng Thực Phát Triển nhận được thư làm việc của Sàn giao dịch Thượng Hải yêu cầu công ty tự kiểm tra đối với hạng mục các khoản phải thu của Thượng Thực Long Chuang. Theo kết quả tự kiểm tra ban đầu, đến cuối năm 2021, các khoản phải thu phân loại chưa qua kiểm toán của Thượng Thực Long Chuang tổng cộng khoảng 350k nhân dân tệ; trong đó một phần hoạt động có thể liên quan đến hoạt động thương mại mang tính tài chính, và các khoản phải thu liên quan có thể tiềm ẩn rủi ro kinh doanh nghiêm trọng không thể thu hồi được. Cùng năm vào tháng 4, Sàn giao dịch Thượng Hải lại ban hành thư mời làm rõ về giám sát, yêu cầu công ty công bố các nội dung như điều chỉnh kế toán, chiếm dụng vốn, ý kiến kiểm toán nội bộ dạng phi chuẩn về hệ thống kiểm soát…

Sau khi xác minh giám sát, giai đoạn từ năm 2016 đến 2021, Chủ tịch Thượng Thực Long Chuang thời điểm đó là Tào Mỗ Long đã thông qua các cách như giả mạo hợp đồng, thổi phồng tiến độ triển khai hoạt động, thực hiện giao dịch thương mại “quay vòng” rỗng, cũng như tham gia giao dịch thương mại kết hợp quân dân… tổng cộng thổi phồng doanh thu 750k nhân dân tệ và thổi phồng tổng lợi nhuận 614 triệu nhân dân tệ, khiến báo cáo tài chính của Thượng Thực Phát Triển cùng kỳ tồn tại ghi chép sai sự thật.

Hành vi gian lận này đã khiến Thượng Thực Phát Triển trong báo cáo năm 2.62Bị thiếu trích lập dự phòng giảm giá thương hiệu (goodwill) là 220 triệu nhân dân tệ, chiếm 18,31% tổng lợi nhuận được công bố trong kỳ; đồng thời khiến Thượng Thực Phát Triển trong báo cáo năm 1Bị thiếu trích lập dự phòng nợ xấu 809 triệu nhân dân tệ, chiếm 52,36% tổng lợi nhuận được công bố trong kỳ.

Tháng 4/2024, đối với các tình tiết như không công bố kịp thời dự kiến tình hình kinh doanh dẫn đến lỗ, không công bố kịp thời việc ký kết các hợp đồng quan trọng, và báo cáo năm 2016 đến 2021 có ghi chép sai sự thật, Cục Giám sát Chứng khoán Thượng Hải đã cảnh cáo Thượng Thực Phát Triển và phạt tổng cộng 8,5 triệu nhân dân tệ. Đối với cựu Chủ tịch Hội đồng quản trị là Tằng Mỗ, cựu Tổng giám đốc tài chính là Viên Mỗ, cựu Tổng giám đốc Từ Mỗ Băng, cựu Tổng giám đốc Đường Mỗ, cựu Phó tổng giám đốc Vương Mỗ Tuấn, cựu Phó tổng giám đốc Quách Mỗ Dân, đều bị cảnh cáo và lần lượt bị phạt 4 triệu nhân dân tệ, 3 triệu nhân dân tệ, 2,10 triệu nhân dân tệ, 2,10 triệu nhân dân tệ, 1 triệu nhân dân tệ, 750k nhân dân tệ.

Cùng tháng 6, Chủ tịch Hội đồng quản trị thời điểm đó của Thượng Thực Long Chuang là Tào Mỗ Long bị Cục Giám sát Chứng khoán Thượng Hải cảnh cáo, phạt 4 triệu nhân dân tệ, và áp dụng biện pháp cấm tham gia thị trường chứng khoán trong 10 năm. Sau 3 tháng, Tòa án Nhân dân cấp II Thượng Hải ban hành bản án hình sự, xử án hình sự sơ thẩm đối với nguyên Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Thượng Thực Long Chuang là Tào Văn Long và những người liên quan. Tháng 12/2025, Tòa án Nhân dân Cấp cao Thượng Hải đưa ra bản án phúc thẩm đối với Tào Văn Long.

Cùng vụ sao lại khác phán?

Đối với các yêu cầu khởi kiện của doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng, Thượng Thực Phát Triển đã nêu rõ không đồng ý và trong bản bào chữa đưa ra sáu luận điểm cốt lõi: một là, xác định nguyên đơn là nhà đầu tư chuyên nghiệp, quyết định đầu tư không nên bị coi là dựa vào thông tin liên quan của vụ việc để đưa ra; hai là, nhấn mạnh rằng đây là tranh chấp phát sinh từ việc nhà đầu tư chuyên nghiệp tham gia vào “thị trường ngoài” và “phát hành không công khai” liên quan đến đợt phát hành, vì vậy theo pháp luật phải xem xét các yếu tố của dạng xâm phạm thông thường; ba là, cho rằng phương pháp thu nhập và các báo cáo dự báo lợi nhuận của công ty mục tiêu do tổ chức thẩm định sử dụng đều là thông tin mang tính dự báo, nên theo pháp luật không cấu thành thông tin sai sự thật; bốn là, chỉ ra rằng hai nội dung công bố thông tin mà nguyên đơn viện dẫn không có tính trọng yếu; năm là, tiếp tục khẳng định rằng hành vi giao kết của nguyên đơn xảy ra trước thời điểm công bố thông tin liên quan, nên giữa hai bên không tồn tại quan hệ nhân quả; sáu là, nhấn lại rằng giá mua đăng ký của nguyên đơn không bị ảnh hưởng bởi nội dung công bố thông tin liên quan.

Trên thực tế, việc doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng điều chỉnh căn cứ khởi kiện thành tranh chấp trách nhiệm do thông tin sai sự thật về chứng khoán là có tham chiếu thực tế.

Tháng 3 năm nay, ngày 16/3, Tòa án Tài chính Thượng Hải công khai kết quả bản án sơ thẩm của hai vụ tranh chấp trách nhiệm do thông tin sai sự thật về chứng khoán. Nhà đầu tư Đổng Mỗ và Sùng Mỗ đều khởi kiện Thượng Thực Phát Triển và các lãnh đạo cao cấp như Tằng Mỗ, Đường Mỗ… đều thắng kiện. Tòa án xác định rằng hai nhà đầu tư này đã mua cổ phiếu trong khoảng thời gian từ lúc thực hiện thông tin sai sự thật đến ngày công bố; và sau ngày công bố nếu bán hoặc tiếp tục nắm giữ đều phát sinh tổn thất, thì giữa tổn thất và hành vi thông tin sai sự thật tồn tại quan hệ nhân quả.

Kết quả phán quyết cuối cùng cho thấy, bị cáo Thượng Thực Phát Triển phải trả cho nguyên đơn Sùng Mỗ tổng cộng 158,1 nghìn nhân dân tệ tiền bồi thường, trong đó gồm tổn thất chênh lệch đầu tư 157,9 nghìn nhân dân tệ, tổn thất hoa hồng 47,37 nhân dân tệ, và tổn thất thuế tem 157,89 nhân dân tệ; phải trả cho nguyên đơn Đổng Mỗ tổng cộng 36,9 nghìn nhân dân tệ, gồm tổn thất chênh lệch đầu tư 36,8 nghìn nhân dân tệ, tổn thất hoa hồng 11,05 nhân dân tệ và tổn thất thuế tem 36,83 nhân dân tệ. Đồng thời, tòa án phán quyết một số lãnh đạo cao cấp là bị cáo phải chịu trách nhiệm bồi thường liên đới theo tỷ lệ tương ứng.

Điều này tương phản rõ rệt với việc doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng thua kiện. Hành vi nhà đầu tư cá nhân mua cổ phiếu trên thị trường thứ cấp được luật suy đoán bảo vệ; còn Quân Chứng là một tổ chức chuyên nghiệp, đã thông qua mua định tăng trước khi thông tin sai sự thật xảy ra và nắm giữ lâu dài theo cơ chế khóa. Sự khác biệt căn bản về mô hình đầu tư và thời điểm giao dịch khiến tòa án đưa ra các nhận định hoàn toàn trái ngược về “quan hệ nhân quả của giao dịch”.

Trên thực tế, đây không phải lần đầu Thượng Thực Phát Triển và doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng “đối đầu”. Ngay từ tháng 5/2024, doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng đã từng gửi đề xuất tạm thời tới Thượng Thực Phát Triển, nhắm thẳng vào việc mức chi trả cổ tức của công ty thấp hơn đáng kể so với trung bình thị trường và đề nghị tăng mạnh cổ tức tiền mặt trên mỗi cổ phiếu năm 2023 lên 0,15 nhân dân tệ, cao hơn rất nhiều so với 0,021 nhân dân tệ trong phương án ban đầu. Nhưng trong cuộc họp đại hội cổ đông sau đó, đề xuất này không được thông qua do tỷ lệ phiếu phản đối vượt 91%.

Theo Hiệp hội Quản lý Quỹ đầu tư và hợp tác cơ bản (中基协), doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng là một quỹ đầu tư vốn tư nhân, đơn vị quản lý là Quân Chứng Capital (君证资本). Đây là một quỹ đầu tư vốn tư nhân, thành lập tháng 5/2014, hoàn tất đăng ký vào tháng 2 năm sau, vốn đăng ký 50 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ góp thực 10% mới. Quy mô quỹ đang quản lý nằm trong khoảng 0-158.1k nhân dân tệ, mốc thời gian cập nhật cuối thông tin cơ cấu là tháng 7/2025.

Theo Tianyancha (天眼查), hiện Quân Chứng Capital lần lượt do Shanghai Junzheng Investment (上海君证投资), Guotai Junan Investment, và doanh nghiệp quản lý đầu tư Shanghai Junzheng Investment (Công ty trách nhiệm hữu hạn hợp danh) nắm giữ cổ phần tương ứng 55%, 25%, 20%.

Ông Hà Bân (何斌), người được đăng ký làm người đại diện pháp lý, chủ tịch kiêm tổng giám đốc của Quân Chứng Capital, từng làm việc nhiều năm trong hệ thống Guotai Junan nguyên trước đó. Tháng 12/1999, Hà Bân gia nhập Guotai Junan; lần lượt giữ các vị trí quản lý cấp cao ở Bộ mua bán sáp nhập, Tổng bộ vận hành vốn, Văn phòng niêm yết, Tổng bộ nhân sự… Tháng 12/2006 trở thành Phó tổng giám đốc kiêm trợ lý Tổng giám đốc điều hành chứng khoán của Guotai Junan; kể từ tháng 10/2008, ông Hà Bân tiếp tục giữ các chức vụ Tổng giám đốc kiêm Chủ tịch của mảng đầu tư mạo hiểm Guotai Junan (Guotai Junan Chuangtou). Tháng 5/2014, Hà Bân bắt đầu nắm quyền Quân Chứng Capital; tháng 10/2016, ông lại trở thành người đại diện pháp lý kiêm giám đốc điều hành của quỹ đầu tư tư nhân loại chứng khoán Quân Chứng Asset Management.

“Đoàn thiên đoàn” định tăng đều thua lỗ, người kiên trì chịu lỗ nổi (phần lỗ chưa hiện thực) sáu phần mười

Thượng Thực Phát Triển huy động vốn định tăng ngày 1/2016 là 157.9k nhân dân tệ. Ngoài doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng, các tổ chức và cá nhân khác tham gia mua định tăng gồm Thượng Tư Sản (上投资产), Quỹ Thượng Ngân (上银基金), Chứng khoán CITIC, Tài sản Trường Thành (长城资产), Cát Vận (中融鼎新) và Tào Văn Long. Mỗi bên lần lượt bỏ ra 4.72Bỷ nhân dân tệ, 673 triệu nhân dân tệ, 525 triệu nhân dân tệ, 449 triệu nhân dân tệ, 422 triệu nhân dân tệ, 234 triệu nhân dân tệ, lần lượt được phân bổ 36.9k cổ phiếu, 36.8k cổ phiếu, 500M cổ phiếu, 3.9B cổ phiếu, 85.98M cổ phiếu, 57.9M cổ phiếu, và 51.47M cổ phiếu.

So với top 10 cổ đông tính đến cuối năm 2015, 7 nhà đầu tư nêu trên đều là những người mới tham gia vào danh sách top 10 cổ đông sau khi phát hành cổ phiếu định tăng.

Theo dữ liệu công khai, từ quý 1 năm 2026 đến quý 1 năm 2019, 7 cổ đông nói trên đều nằm trong top 10 cổ đông của Thượng Thực Phát Triển. Đến quý 2 năm 2019, Quỹ Thượng Ngân và Tào Văn Long rời khỏi danh sách top 10. Ở quý 1 và quý 3 năm 2020, CITIC Securities và Beijing Zhongrong Dixin lần lượt rời khỏi danh sách; đến quý 4 năm 2025, Quỹ Thượng Ngân cũng rời khỏi danh sách top 10 cổ đông của cổ phiếu này.

Nhìn lại, giá cổ phiếu bình quân của Thượng Thực Phát Triển ở quý 2 năm 2019 là 10,06 nhân dân tệ, mức cao nhất 12,57 nhân dân tệ; giá bình quân ở quý 1, quý 3 năm 2020 và quý 4 năm 2025 lần lượt là 5,56 nhân dân tệ, 5,94 nhân dân tệ, 6,47 nhân dân tệ. Từ đó có thể thấy, các nhà đầu tư đã rời khỏi danh sách cũng đều lỗ ở các mức độ khác nhau.

Tính đến cuối năm 2025, Thượng Tư Sản (上投资产), doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng và Tài sản Trường Thành vẫn nằm trong nhóm top 10 cổ đông của Thượng Thực Phát Triển, lần lượt nắm giữ 45.16M cổ phiếu, 38.6M cổ phiếu và 36.28M cổ phiếu.

Còn nếu lấy giá đóng cửa mới nhất là 4,69 nhân dân tệ, tổng giá trị thị trường tương ứng của phần nắm giữ của Thượng Tư Sản, doanh nghiệp hợp danh Quân Chứng và Tài sản Trường Thành lần lượt là 20.12M nhân dân tệ, 111.78M nhân dân tệ và 66.91M nhân dân tệ. Không tính yếu tố cổ tức, các khoản này cũng lỗ gần sáu phần mười so với vốn đầu tư ban đầu, lần lượt lỗ 614Mỷ nhân dân tệ, 809Mỷ nhân dân tệ và 31.77M nhân dân tệ.

(Tổng hợp Tài Liên (Cailian) phóng viên Phong Kỳ Quyên)