Lại hoãn phản hồi! Việc Shapuaisi mua lại Shanghai Qinli với giá 528M nhân dân tệ đã gây ra các cuộc hỏi thăm nhanh từ cơ quan quản lý: bốn điểm nghi vấn lớn cần làm rõ gồm định giá cao, cam kết đối đầu, dòng tiền thấp, thiếu công bố thông tin

Hỏi AI · Công ty Sapubio sẽ ứng phó thế nào với khoảng hụt vốn và các câu hỏi của cơ quan quản lý?

Tin từ Kênh Tin tức Blue Whale ngày 31 tháng 3, ngày 31 tháng 3, công ty Sapubio (603168) do dự định mua tài sản từ bên có liên quan nên đã nhận được từ Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải “Thư yêu cầu làm rõ các vấn đề liên quan đến việc Công ty TNHH Dược phẩm Thượng Hải Saphubio Zhejiang mua tài sản từ bên có liên quan” (Số hiệu Thư của Sàn Chứng khoán Thượng Hải [2026] 0514). Sau hai lần nộp đơn xin gia hạn, công ty tiếp tục công bố rằng sẽ gia hạn việc trả lời thư yêu cầu làm rõ này không quá 5 ngày giao dịch nữa.

Ngày 17 tháng 3, Sapubio công bố kế hoạch dùng 528 triệu nhân dân tệ tiền mặt để mua 100% cổ phần của Thượng Hải Qinli do cổ đông kiểm soát là Yanghe Industry và bên đồng hành động Yihe Medical nắm giữ, từ đó gián tiếp giành quyền kiểm soát Bệnh viện Thượng Hải Thienlun. Ngay ngày hôm sau kể từ khi công bố, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải đã ban hành thư yêu cầu làm rõ, chỉ thẳng vào các vấn đề cốt lõi như định giá của giao dịch lần này bị lệch cao bất thường, cam kết lợi nhuận không có cơ sở hỗ trợ, và nguồn vốn có dấu hiệu đáng ngờ. Công ty hai lần xin gia hạn để trả lời; tính đến ngày 1 tháng 4 vẫn chưa hoàn tất trả lời chính thức.

Giá trị ròng tài sản của Shanghai Qinli chỉ 20,97 triệu nhân dân tệ, nhưng giá trị định giá lại lên tới 528 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá trị là 2417,87%, với hệ số P/E theo cách tĩnh vào khoảng 19,45 lần. Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải nghi ngờ liệu mức định giá này có hợp lý hay không, yêu cầu giải thích cơ sở để trong dự báo phương pháp thu nhập, tỷ lệ tăng trưởng kép của doanh thu hoạt động trong 6 năm tương lai vẫn duy trì trong khoảng 6% đến 9,5%; đặc biệt cần xác minh bằng các dữ liệu khách quan như biến động tỷ lệ thanh toán BHYT ở khu vực Hồng Khẩu, tỷ lệ sử dụng giường bệnh của các bệnh viện tư nhân cùng khu vực, và chi phí bình quân mỗi ngày giường. Tính đến hiện tại, công ty vẫn chưa công bố bất kỳ phân tích chi tiết nào về dữ liệu vận hành thực tế của Bệnh viện Thượng Hải Thienlun trong 3 năm gần đây, đồng thời cũng chưa cung cấp tài liệu so sánh ngang về các chỉ tiêu hoạt động của các tổ chức cùng loại trong khu vực.

Giao dịch đặt ra cam kết lợi nhuận ròng tích lũy từ năm 2026 đến năm 2028 không thấp hơn 112 triệu nhân dân tệ, tương ứng giá trị cam kết cho từng năm là 32,40 triệu nhân dân tệ, 37,30 triệu nhân dân tệ và 42,65 triệu nhân dân tệ; tăng đáng kể so với lợi nhuận ròng năm 2025 là 27,13 triệu nhân dân tệ. Trước đó, trong các thương vụ mua lại của Sapubio gồm Bệnh viện Sản phụ khoa ở Thái Châu và Bệnh viện Mắt Thị kiến ở Thanh Đảo, sau khi giai đoạn cam kết kết thúc đều đã có sự sụt giảm, khiến công ty vào năm 2025 phải trích lập khoản dự phòng suy giảm lớn về lợi thế thương mại; dự kiến lợi nhuận ròng thuộc cổ đông mẹ cả năm lỗ từ 213 triệu đến 319 triệu nhân dân tệ. Với việc lần này lại tiếp tục thiết lập điều khoản “đặt cược” cam kết tăng trưởng cao, công ty không phản tư về sai lệch thực hiện cam kết trong lịch sử, cũng không giải thích cách tránh lặp lại tình trạng. Thư yêu cầu làm rõ nêu rõ yêu cầu bổ sung tình hình kinh doanh của tài sản mục tiêu trong 3 năm qua, nhưng công ty đến nay vẫn chưa công khai bất kỳ báo cáo tài chính hoặc hồ sơ kiểm toán nào liên quan; đồng thời cũng chưa công bố liệu có tồn tại các khoản nợ tiềm ẩn, tranh chấp y tế hay rủi ro bị BHYT từ chối thanh toán hay không.

Tính đến cuối quý 3 năm 2025, số dư tiền mặt và tương đương tiền của Sapubio là 101 triệu nhân dân tệ, tài sản tài chính giao dịch là 122 triệu nhân dân tệ, tổng cộng 223 triệu nhân dân tệ, thấp xa so với nghĩa vụ thanh toán khoảng 370 triệu nhân dân tệ theo tổng của hai giai đoạn đầu. Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải yêu cầu giải thích kế hoạch huy động vốn và năng lực thực hiện; liệu có phụ thuộc vào khoản vay phục vụ mua bán sáp nhập hay không, và đánh giá áp lực làm tăng tỷ lệ nợ phải trả trên tài sản và gia tăng chi phí tài chính do đó. Cho đến nay, công ty vẫn chưa công bố bất kỳ thỏa thuận tài trợ nào, thư ý hướng cấp hạn mức tín dụng hoặc tài liệu phê duyệt từ ngân hàng nào, đồng thời cũng chưa giải thích nếu việc tài trợ thất bại thì sẽ thực hiện nghĩa vụ thanh toán như thế nào.

Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải quan tâm đến các rủi ro gia hạn các năng lực tư chất cốt lõi của Bệnh viện Thượng Hải Thienlun, tính ổn định của việc cho thuê các cơ sở hoạt động chính, việc phân định trách nhiệm trong các vụ tai nạn y khoa trong giai đoạn chuyển tiếp, cơ chế bồi thường khi đội ngũ nhân sự nòng cốt rời đi, v.v. Sapubio không công bố thời hạn hiệu lực của “Giấy phép hành nghề cơ sở y tế” của bệnh viện và tiến triển gia hạn, không giải thích thời hạn còn lại của hợp đồng thuê mà bên đó ký với bên cho thuê và điều kiện gia hạn, đồng thời cũng chưa công bố các thỏa thuận lưu giữ đối với các bác sĩ chủ chốt và các trụ cột kỹ thuật hoặc các sắp xếp hạn chế cạnh tranh.

Việc mua lại lần này bị định tính là hành động của người kiểm soát thực tế Lin Hongli và Lin Hongyuan nhằm thực hiện “Thư bổ sung cam kết về cạnh tranh cùng ngành”, với mục đích giải quyết cạnh tranh cùng ngành tiềm ẩn giữa Công ty TNHH Bệnh viện Phụ nữ và Trẻ em Thái Châu. Hai lần mua lại tương tự trước đó đều đã dẫn đến việc trích lập suy giảm lợi thế thương mại; giao dịch lần này không thiết lập bất kỳ điều khoản ràng buộc theo chiều ngược lại nào hoặc cơ chế hoàn trả lợi nhuận vượt mức.