Kế hoạch hợp nhất giữa “Quốc Quân + Hải Thông” đã được thống nhất, nhà môi giới chứng khoán “tàu sân bay” trị giá hàng nghìn tỷ đang dần hình thành

备受关注的大型券商“航母”级别的万亿级并购重组正逐步逼近。

10月9日，国泰君安、海通证券同步发布合并重组相关预案及复牌公告，两家公司股票拟于10月10日复牌，较预计时间提前了8个交易日。

据最新公告，本次合并采取国泰君安以换股吸收合并海通证券的方式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62。A股与H股拟采用相同换股比例，即1股海通证券A股/H股股票可以换得0.62股国泰君安A股/股股票。

合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。合并后，公司将采用新的公司名称。

随着两大头部券商合并重组顺利推进，资本市场亦闻风而动。10月10日，国泰君安、海通证券A股复牌双双涨停。截至当日收盘，国泰君安报16.17元，海通证券报9.65元。

Lộ trình tái cơ cấu xuất hiện, sẽ sử dụng tên công ty mới

Theo các dự案 giao dịch hợp nhất do Quốc Thái Quân An và Hải Thông Chứng khoán công bố, lần giao dịch này áp dụng hình thức Quốc Thái Quân An dùng cổ phiếu hoán đổi để hấp thụ Hải Thông Chứng khoán, tức là Quốc Thái Quân An phát hành cổ phiếu Quốc Thái Quân An A cho toàn bộ cổ đông hoán đổi A của Hải Thông Chứng khoán, và phát hành cổ phiếu Quốc Thái Quân An H cho toàn bộ cổ đông hoán đổi H của Hải Thông Chứng khoán.

Sau khi hoàn tất hợp nhất, Hải Thông Chứng khoán sẽ chấm dứt niêm yết và xóa tư cách pháp nhân. Cổ phiếu A do Quốc Thái Quân An phát hành cho việc hấp thụ hợp nhất bằng hoán đổi lần này sẽ nộp hồ sơ để được niêm yết lưu thông trên sàn Thượng Hải; cổ phiếu H sẽ nộp hồ sơ để được niêm yết lưu thông trên sàn Hồng Kông. Sau khi hợp nhất, công ty sẽ sử dụng tên công ty mới.

Về định giá, lần hấp thụ hợp nhất bằng hoán đổi này sử dụng giá thị trường để hoán đổi, A股 và H股 dự kiến áp dụng cùng tỷ lệ hoán đổi. Giá cổ phiếu hoán đổi A股 của hai công ty được xác định theo giá giao dịch bình quân của cổ phiếu A股 trong 60 phiên giao dịch trước ngày làm căn cứ định giá, sau khi điều chỉnh do cổ tức và quyền mua, và từ đó xác định tỷ lệ hoán đổi A股 và H股.

Theo công bố, giá hoán đổi A股 của Quốc Thái Quân An là 13.83元/cổ phiếu, giá hoán đổi của Hải Thông Chứng khoán là 8.57元/cổ phiếu, tỷ lệ hoán đổi giữa Hải Thông Chứng khoán và Quốc Thái Quân An là 1:0.62. Theo tỷ lệ hoán đổi này, giá hoán đổi H股 của Quốc Thái Quân An là 7.73港元/cổ phiếu, giá hoán đổi H股 của Hải Thông Chứng khoán là 4.79港元/cổ phiếu.

Ngoài ra, dựa trên cơ sở hấp thụ hợp nhất bằng hoán đổi lần này, Quốc Thái Quân An dự kiến phát hành không quá 10B元 cổ phiếu A股 cho cổ đông kiểm soát là Công ty TNHH Kinh doanh Tài sản Quốc hữu Thượng Hải để huy động vốn bổ sung. Cổ đông kiểm soát sẽ mua tăng có định hướng cổ phần Quốc Thái Quân An theo giá trị tài sản ròng trên mỗi cổ phiếu, cao hơn giá cổ phiếu trước khi tạm dừng giao dịch, và cam kết 5 năm không giảm nắm giữ.

Quốc Thái Quân An và Hải Thông Chứng khoán đều là các tổ chức tài chính thuộc hệ thống tài sản quốc hữu của Thượng Hải. Tính đến cuối tháng 6/2024, quy mô tổng tài sản của Quốc Thái Quân An đạt 898.06B元, trong nước có 37 chi nhánh công ty chứng khoán, 345 phòng giao dịch chứng khoán và 25 công ty con tương lai (futures). Quy mô tổng tài sản của Hải Thông Chứng khoán đạt 721.42B元, trong nước có 29 chi nhánh chứng khoán, 311 phòng giao dịch chứng khoán, 11 công ty con tương lai và 34 phòng giao dịch tương lai. Sau khi hai công ty hợp nhất, tổng tài sản và vốn chủ sở hữu của công ty kế thừa sẽ lần lượt là 1.62T元 và 331.1B元, đều đứng ở vị trí số 1 trong ngành.

Đối với tác động của giao dịch này, Quốc Thái Quân An cho biết: hoạt động kinh doanh chính của công ty kế thừa sẽ được giữ nguyên; đồng thời năng lực cạnh tranh cốt lõi sẽ được tăng cường rõ rệt trên nhiều mặt như năng lực tài chính, nền tảng khách hàng, năng lực dịch vụ và quản lý vận hành.

Đáng chú ý là “Quốc Thái Quân An” được hình thành từ việc hợp nhất giữa Chứng khoán Quốc Thái và Chứng khoán Quân An. Lần hợp tác “mạnh với mạnh” này giữa Quốc Thái Quân An và Hải Thông Chứng khoán khiến thị trường đặc biệt quan tâm công ty sau hợp nhất sẽ được đặt tên như thế nào.

Theo dữ liệu từ Tianyancha (天眼查), vào ngày 8/9, Quốc Thái Quân An đã nộp đăng ký hơn 20 thương hiệu, trong đó có “国泰海通”“海通国泰”“国泰君安海通”“海通国泰君安”“海通君安”“君安海通”“海通国君”等; hiện trạng thương hiệu đều là “đang chờ thẩm định nội dung thực chất”.

Hiệu ứng mẫu rõ nét, có thể đẩy nhanh tiến trình sáp nhập và mua bán của ngành chứng khoán

Từ đầu năm nay, các chính sách hỗ trợ tái cơ cấu và mua bán sáp nhập đã được ban hành dày đặc, đặc biệt là sau khi “Chín điều” (国九条) được ban hành, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc đã thực hiện nhiều biện pháp để khơi dậy sức sống của thị trường mua bán sáp nhập và tái cơ cấu; mức độ sôi động của hoạt động mua bán sáp nhập tái cơ cấu của các công ty niêm yết đã tăng dần.

Trong khi đó, cơ quan quản lý cũng làm rõ việc hỗ trợ các công ty chứng khoán đầu ngành thông qua mua bán sáp nhập và tái cơ cấu để làm tốt hơn và mạnh hơn. Vào ngày 24/9, Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc đã công bố “Ý kiến về việc thúc đẩy cải cách thị trường mua bán sáp nhập và tái cơ cấu của các công ty niêm yết sâu hơn”, trong đó có nhắc rằng: “Hỗ trợ các công ty chứng khoán niêm yết nâng cao năng lực cạnh tranh cốt lõi thông qua mua bán sáp nhập và tái cơ cấu, đẩy nhanh việc xây dựng một ngân hàng đầu tư đẳng cấp hàng đầu”.

Cùng với làn gió chính sách ấm lên thổi liên tục và sau khi việc Quốc Thái Quân An hấp thụ Hải Thông Chứng khoán chính thức được khởi động, kỳ vọng của thị trường về việc sáp nhập và tái cơ cấu trong ngành chứng khoán liên tục được đẩy lên. Các trường hợp hợp nhất tái cơ cấu trong ngành không ngừng xuất hiện, bao gồm “Quốc Liên + Dân Sinh”, “Quốc Tín + Vạn Hòa”, “Tây Bộ + Quốc Dung”, “Chiết Thương + Quốc Đô”, “Hoa Sáng + Thái Bình Dương”, “Bình An + Phương Chính”… vừa có các công ty chứng khoán vừa và nhỏ “đoàn kết để chống chọi”, vừa có các công ty chứng khoán đầu ngành “liên kết mạnh với mạnh”.

Chứng khoán Quốc Kim nhận định: việc sáp nhập giữa Quốc Thái Quân An và Hải Thông Chứng khoán đã đạt được đột phá ở hai chiều: đầu ngành chứng khoán và các công ty chứng khoán niêm yết. So với đó, mức độ khó khăn của thương vụ hợp nhất lớn hơn; đồng thời với các sắp xếp liên quan đến chênh lệch định giá A/H và tỷ lệ hoán đổi, dự kiến có thể tạo ra hình mẫu cho ngành và đẩy nhanh tiến trình mua bán sáp nhập trong ngành, đặc biệt là các thương vụ hợp nhất giữa các công ty chứng khoán đầu ngành niêm yết khác.

Chứng khoán Quang Đại phân tích: thương vụ lần này, Quốc Thái Quân An dự kiến hấp thụ Hải Thông Chứng khoán, cũng là thương vụ hợp nhất giữa các công ty chứng khoán thuộc hệ thống quốc hữu địa phương. Sau khi hai công ty hợp nhất, sẽ hình thành liên kết “mạnh với mạnh”; sức mạnh tổng hợp của công ty mới có kỳ vọng vươn lên vị trí công ty đầu tàu trong ngành chứng khoán, xây dựng thành một công ty chứng khoán “tầm cỡ tàu sân bay”. Trong bối cảnh chính sách quản lý dẫn dắt “nuôi dưỡng ngân hàng đầu tư và các tổ chức đầu tư đẳng cấp hàng đầu” và sự phân hóa lợi nhuận trong ngành ngày càng gia tăng, việc sáp nhập và tái cơ cấu ngành chứng khoán có khả năng bước vào giai đoạn tăng tốc.

Cần lưu ý rằng, dưới tác động đồng thời của tin tốt từ chính sách và tâm lý thị trường, gần đây thị trường A股 đã chứng kiến một đợt tăng giá đáng chú ý, trong đó cổ phiếu các công ty chứng khoán—được mệnh danh là “người cầm cờ của thị trường bò”—thể hiện rất nổi bật.

Dữ liệu Wind cho thấy, trong tháng gần đây, chỉ số chứng khoán (886054.WI) tăng 39%; các công ty chứng khoán Thiên Phong, Trung Tín, Quốc Hải, Quốc Tín, và Chiêu Thương từ ngày 10/9 đến nay đều có mức tăng tích lũy trên 40%.