Quy định mới của cổ phiếu A! Chính thức có hiệu lực từ hôm nay! Liên quan đến giao dịch ngắn hạn

Để thực hiện cơ chế giám sát giao dịch ngắn hạn theo quy định của Luật Chứng khoán, đồng thời tạo thuận lợi cho dòng vốn dài hạn và trung dài hạn tham gia thị trường, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch đã ban hành và công bố “Một số quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn” (sau đây gọi là “Quy định”), có hiệu lực từ ngày 7/4/2026.

Các chuyên gia trong ngành cho rằng, đối với nhà đầu tư phổ thông, quy định mới đồng nghĩa với việc luật chơi của thị trường sẽ công bằng và minh bạch hơn. Những hành vi cố tình lợi dụng các vùng mờ để giao dịch nội gián và đầu cơ trong ngắn hạn sẽ chịu sự ràng buộc chặt chẽ hơn.

Làm rõ thêm việc bố trí giám sát giao dịch ngắn hạn đối với cổ đông lớn và những đối tượng khác

“Quy định” sau khi hệ thống hóa việc rà soát các quy định pháp luật, thực tiễn tư pháp và giám sát trong và ngoài nước, nhằm đáp ứng các quan ngại của thị trường, đã tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát liên quan đến giao dịch ngắn hạn của cổ đông lớn, giám đốc, giám sát viên, người quản lý cấp cao và những đối tượng tương tự. “Quy định” gồm 12 điều, nội dung chính bao gồm nhiều phương diện.

Trước hết là làm rõ phạm vi chủ thể áp dụng và phạm vi loại chứng khoán. Về chủ thể giao dịch ngắn hạn, đối với những trường hợp vừa có tư cách cổ đông lớn, giám đốc, giám sát viên, người quản lý cấp cao khi thực hiện giao dịch mua và bán, vừa trong thời điểm mua không có tư cách đặc định nhưng trong thời điểm bán lại có tư cách đó, sẽ đưa vào phạm vi điều chỉnh. Phạm vi chứng khoán liên quan được xác định gồm cổ phiếu và chứng chỉ lưu ký, trái phiếu công ty có thể chuyển đổi (sau đây gọi là “trái phiếu có thể giao đổi”), trái phiếu chuyển đổi… và các loại chứng khoán khác mang tính chất quyền sở hữu.

Tiếp theo là làm rõ các tiêu chuẩn xác định và tính toán đối với việc nắm giữ và thời điểm giao dịch. Kết hợp với thực tiễn giám sát, đã làm rõ một loạt tiêu chuẩn xác định và tính toán, cụ thể bao gồm:

Một là, thời điểm mua và bán lấy ngày đăng ký chuyển nhượng chứng khoán làm căn cứ.

Hai là, tỷ lệ nắm giữ từ 5% trở lên của cổ đông lớn được tính gộp theo số lượng cổ phần đã phát hành hoặc niêm yết/trading và được công khai chuyển nhượng tại Trung Quốc đại lục và ở nước ngoài của cùng công ty niêm yết, công ty niêm yết trên bảng giao dịch doanh nghiệp mới (New Third Board).

Ba là, trường hợp Cơ quan thanh toán trung ương Hồng Kông (Hong Kong Central Clearing) nắm giữ với tư cách chủ sở hữu danh nghĩa theo cơ chế kết nối liên thông, nếu tỷ lệ nắm giữ vượt quá 5% thì không được coi là cổ đông lớn.

Bốn là, chứng khoán liên quan đến giao dịch ngắn hạn sẽ không được tính gộp theo nhiều loại sản phẩm.

Năm là, nhà đầu tư nước ngoài cùng một đối tượng phải gộp tính số lượng chứng khoán mà mình nắm giữ thông qua QFII (nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện), RQFII (QFII nhân dân tệ), nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, và cơ chế Stock Connect (Thượng Hải-Hồng Kông và Thâm Quyến-Hồng Kông) để tính toán.

Tiếp đó là quy định các trường hợp được miễn trừ áp dụng. Xác định 13 trường hợp miễn trừ, chủ yếu bao gồm ba nhóm tình huống:

Một là, do thiết kế theo hệ thống sản phẩm hoặc nghiệp vụ, thị trường có kỳ vọng rõ ràng đối với các mắt xích nghiệp vụ liên quan, cần hỗ trợ sự phát triển của nghiệp vụ, như: chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi; chuyển đổi, mua lại và hoàn trả đối với trái phiếu chuyển đổi; đổi, mua lại và hoàn trả đối với trái phiếu có thể giao đổi; đăng ký mua, đăng ký mua thêm và hoàn trả đối với ETF; các hoạt động liên quan đến trao tặng quyền theo chương trình khuyến khích cổ phiếu như trao tặng, đăng ký, thực hiện quyền; nghiệp vụ tạo lập thị trường (market making)…

Hai là, biến động nắm giữ do các yếu tố phi giao dịch khách quan, như: thi hành cưỡng chế theo phán quyết, thừa kế, tặng cho, chuyển nhượng không bồi hoàn cổ phần nhà nước…

Ba là, các hành vi giao dịch được thực hiện theo quy định giám sát hoặc để ứng phó với rủi ro tài chính nghiêm trọng, duy trì ổn định tài chính, phù hợp theo quy định pháp luật và quy định hành chính, như: lệnh mua lại đối với phát hành gian dối bị yêu cầu hoàn mua; lệnh mua lại đối với việc giảm nắm giữ trái quy định… Để phòng ngừa việc lợi dụng các trường hợp miễn trừ để né tránh giám sát, “Quy định” nêu rõ, nếu các hành vi nêu trên có liên quan đến việc lợi dụng ưu thế thông tin để mưu cầu lợi ích bất hợp pháp… thì sẽ không được miễn trừ.

Cuối cùng là làm rõ sắp xếp áp dụng đối với tổ chức. Đối với ba loại trường hợp do các tổ chức chuyên nghiệp quản lý và theo đó mở riêng tài khoản chứng khoán theo từng sản phẩm hoặc theo từng danh mục, thì việc tính toán số lượng nắm giữ được thực hiện riêng theo tài khoản “mã dùng chung một số” của từng sản phẩm hoặc từng danh mục:

Một là, quỹ công chúng trong nước, quỹ an sinh xã hội quốc gia, quỹ bảo hiểm lương hưu cơ bản, quỹ niên kim, quỹ bảo hiểm, v.v.

Hai là, các sản phẩm quản lý tài sản tư nhân dạng tổng hợp (集合私募资管产品) do tổ chức kinh doanh quỹ chứng khoán và tương lai quản lý, cùng với các quỹ đầu tư chứng khoán tư nhân đáp ứng yêu cầu giám sát.

Ba là, các quỹ công chúng nước ngoài (quỹ ETF) tham gia giao dịch chứng khoán trong nước thông qua QFII đủ điều kiện và cơ chế Stock Connect, đồng thời theo yêu cầu báo cáo tình hình nắm giữ của phía Bắc đối với từng sản phẩm tương ứng. Để phòng ngừa việc lợi dụng biện pháp này để né tránh giám sát, “Quy định” nêu rõ rằng, đối với các sản phẩm hoặc danh mục nói trên, nếu không thể vận hành độc lập theo quy định hoặc trong quá trình giao dịch tồn tại xung đột lợi ích, vi phạm quy định pháp luật và quy định… thì sẽ không được tính riêng số lượng chứng khoán nắm giữ.

Cho vay chứng khoán qua cơ chế chuyển giao (securities lending) không phải là trường hợp miễn trừ

Điều 6 của “Quy định” áp dụng hình thức “danh sách miễn trừ”, liệt kê 13 tình huống không cấu thành giao dịch ngắn hạn, chủ yếu được chia thành ba nhóm lớn.

Theo thông tin, trong dự thảo lấy ý kiến năm 2023 đã đưa “thực hiện nghiệp vụ cho vay chứng khoán thông qua ‘Biện pháp tạm hành về giám sát nghiệp vụ chuyển giao vốn chứng khoán (转融通)’ và việc cho vay/hoàn trả cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác mang tính chất quyền sở hữu” làm một tình huống ngoại lệ, nhưng trong “quy định mới” năm 2026 thì đã xóa bỏ tình tiết ngoại lệ này.

Văn phòng luật Jia Yuan cho rằng, sự thay đổi này có thể do trong thực tiễn tồn tại việc các cổ đông công ty niêm yết giảm nắm giữ dưới hình thức gián tiếp thông qua nghiệp vụ chuyển giao vốn chứng khoán (cho vay chứng khoán), tức là dùng việc cho vay chứng khoán để biến tướng thực hiện “chuyển nhượng tạm thời” cổ phần. Xuất phát từ sự thận trọng, khi đánh giá liệu có cấu thành giao dịch ngắn hạn hay không, thì đối với giao dịch cho vay chứng khoán qua cơ chế này cũng phải được xem như “bán”.

“Quy định mới” năm 2026 làm rõ rằng, các hành vi mua phát sinh do Ủy ban Chứng khoán ra lệnh mua lại (责令回购), hoặc ra lệnh mua lại đối với việc giảm nắm giữ trái quy định, hoặc chủ thể vi phạm tự động mua lại phần giảm nắm giữ trái quy định sẽ không kích hoạt giao dịch ngắn hạn; đồng thời bổ sung miễn trừ giao dịch được thực hiện hợp pháp để ứng phó với rủi ro tài chính nghiêm trọng, duy trì ổn định tài chính. Văn phòng luật Jia Yuan cho rằng, các trường hợp miễn trừ nêu trên thiết lập một vòng khép kín theo logic “giảm nắm giữ trái quy định — ra lệnh mua lại”. Trước đây, khi cổ đông bị ra lệnh mua lại, họ có thể lo ngại rằng bản thân hành vi mua lại lại cấu thành giao dịch ngắn hạn; quy tắc mới năm 2026 đã xóa bỏ hoàn toàn sự mâu thuẫn tuân thủ này.

Về chủ thể áp dụng, Điều 8 của “Quy định” nêu rõ: các chứng khoán thuộc diện xác định giao dịch ngắn hạn do hội đồng quản trị (董事), hội đồng giám sát (监事), người quản lý cấp cao và cổ đông cá nhân nắm giữ, bao gồm chứng khoán do vợ/chồng, cha/mẹ, con cái của họ nắm giữ và chứng khoán được nắm giữ bằng tài khoản của người khác.

Văn phòng luật Da Cheng cho rằng, điều này có nghĩa là “một nhóm thiểu số then chốt” không chỉ cần quản lý tốt bản thân mình mà còn phải tăng cường quản lý tài khoản chứng khoán của các thành viên trong gia đình, tránh việc do người thân ruột thịt thao tác nhầm dẫn đến vi phạm. Cụ thể, đối với chứng khoán do vợ/chồng, cha/mẹ, con cái của nhà đầu tư có tư cách đặc định nắm giữ, “Quy định” nêu rõ dựa trên quan hệ tư cách thì vô điều kiện được coi là chứng khoán do chính họ nắm giữ; còn đối với chứng khoán do bên thứ ba không có quan hệ gần gũi về họ hàng nắm giữ, thì bắt buộc phải cấu thành “việc nắm giữ thông qua tài khoản của người khác” thì mới có thể được tính gộp. Điều này, trong bối cảnh hai bên có sự thỏa thuận trước, sẽ tạo ra mức độ khó khăn lớn về việc thu thập chứng cứ, đặt ra thách thức đối với việc thực thi hành chính đối với chứng khoán.

Trình bày: Vương Lulu

Hiệu đính: Dao Yuan