Giấy phép phát hành stablecoin tại Hong Kong bị hoãn, khuyên bạn đừng chờ đợi VA dealing và VA custody

撰文：Luật sư Shao Jia-dian

Việc cấp phép stablecoin tại Hồng Kông vẫn chậm chạp chưa được triển khai chính thức, phản ứng đầu tiên của thị trường thường là hai chữ: trễ hẹn.

Ảnh trên đến từ trang web chính thức của Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông

Nhưng theo tôi, điều thực sự đáng để thảo luận ở đây không chỉ là “vì sao lại trì hoãn”, mà là nó một lần nữa cho thấy một vấn đề thực tế hơn: Hồng Kông đối với các giấy phép liên quan đến crypto vẫn là tư duy triển khai thận trọng điển hình.

Những hạng mục như stablecoin—đã được cơ quan chức năng nhiều lần “lót đường” trước, tiến độ xây dựng lập pháp cũng tương đối rõ ràng—mà còn chưa thể được triển khai suôn sẻ như kỳ vọng của thị trường, thì các tổ chức thanh toán vẫn đang đợi các giấy phép VA dealing (dịch vụ giao dịch tài sản ảo) và VA custody (dịch vụ lưu ký tài sản ảo) càng không cần ôm ấp ảo tưởng “sẽ sớm đến”.

Với những người chuẩn bị làm thanh toán crypto, thu/phát stablecoin, và các nghiệp vụ thanh toán bù trừ và quyết toán trên chuỗi, điều nguy hiểm nhất lúc này không phải là giấy phép đắt hay tuân thủ khó, mà là bạn đặt sai nhịp độ khởi động kinh doanh. Giấy phép chưa ra thì không dám làm; nhưng “cửa sổ thị trường” lại đang tiến lên phía trước. Cuối cùng rất dễ xuất hiện một tình huống: bạn đã chuẩn bị mọi thứ, duy chỉ sai mất thời điểm.

Vì sao việc cấp phép stablecoin khiến thị trường nhạy cảm như vậy?

Chuyện cấp phép stablecoin của Hồng Kông sở dĩ kéo theo sự quan tâm của thị trường không chỉ vì bản thân nó quan trọng, mà còn vì nhiều người xem đó như một “đèn báo hiệu”.

Lý do rất đơn giản. Stablecoin ở Hồng Kông không phải là một chủ đề ngoại vi, mà là một trong những phần cốt lõi trong bố cục quản lý Web3 trong hai năm qua. Nó liên quan đến thanh toán, liên quan đến luân chuyển dòng tiền, và còn liên quan đến việc tương lai cơ sở hạ tầng tài chính trên chuỗi sẽ được xây dựng như thế nào. Nếu ngay cả giấy phép này cũng có thể được cấp ra thuận lợi và rõ ràng, thị trường sẽ tự nhiên suy luận ra một phán đoán: việc triển khai quản lý đối với tài chính crypto tại Hồng Kông đã bắt đầu thực sự bước vào giai đoạn thực thi.

Nhưng vấn đề hiện tại là: ánh đèn này đã không sáng lên như mọi người kỳ vọng. Cơ quan Tiền tệ (Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông) có khả năng sẽ nhấn mạnh rằng cần thận trọng, vững chắc, cần chuẩn bị đầy đủ, và cần đảm bảo chất lượng triển khai của hệ thống. Cách giải thích này tự thân nó hoàn toàn có thể hiểu được. Bởi vì một khi stablecoin được đưa vào quản lý giấy phép một cách chính thức, thì cơ quan quản lý nhìn nhận không chỉ “có phát được hay không”, mà là cả một loạt vấn đề: tài sản dự trữ, cơ chế chuộc lại, cách ly tiền, chống rửa tiền (AML, nghĩa vụ chống rửa tiền) và cơ chế lan truyền rủi ro mang tính hệ thống. Nói cách khác, việc cấp phép chậm không nhất định là vì thể chế chưa chuẩn bị xong; cũng có thể là vì cơ quan quản lý không muốn để lại bất kỳ khoảng mờ nào tại các điểm then chốt.

Nhưng thị trường sẽ không chỉ nhìn vào lời giải thích; thị trường cũng sẽ nhìn vào nhịp độ. Nhịp độ mà bị kéo lùi thì bên ngoài chắc chắn sẽ bắt đầu suy đoán: phải chăng bên nộp đơn chưa chuẩn bị xong, phải chăng danh sách vẫn chưa chốt, phải chăng thước đo nội bộ của cơ quan quản lý vẫn đang được cân nhắc, phải chăng cần chờ sự phối hợp chính sách ở cấp cao hơn. Trong số những suy đoán đó, cái nào là đúng thì có thể không quan trọng. Điều quan trọng là: thị trường vì thế sẽ hiệu chỉnh lại một nhận thức—các giấy phép liên quan đến crypto của Hồng Kông sẽ vẫn không nhanh.

“Trễ hẹn” lần này đáng để hiểu rõ không phải là bản thân stablecoin, mà là phong cách quản lý của Hồng Kông

Nếu chỉ hiểu việc gia hạn này như một tình tiết nhỏ trong quá trình cấp phép stablecoin, thì bạn đang nhìn nông. Thứ thực sự đáng hiểu là phong cách nhất quán của Hồng Kông trong chuyện quản lý crypto: không phải là không làm, mà là làm rất chậm, rất vững, và rất coi trọng thứ tự.

Nhiều người có một “bộ lọc” tự nhiên về Hồng Kông: họ nghĩ rằng thị trường tài chính ở đây đã trưởng thành, thể chế minh bạch, mức độ quốc tế cao, nên chỉ cần xác định hướng rồi thì các giấy phép và thể chế phía sau sẽ được triển khai nhanh chóng. Thực tế không phải như vậy. Hồng Kông trong các vấn đề liên quan đến cơ sở hạ tầng tài chính, hệ thống thanh toán, tiền của công chúng, dòng tiền xuyên biên giới—từ trước đến nay không phải là kiểu “quản lý chạy trước”, mà là “quản lý kiểu xác nhận”. Ý là: họ sẵn sàng đợi khi thị trường đã nhìn thấy được hướng đi, ranh giới rủi ro đã cơ bản rõ ràng, và hậu quả chính sách có thể được kiểm soát, rồi mới chính thức đưa hệ thống giấy phép ra.

Stablecoin vừa là một ví dụ điển hình. Hướng đi, Hồng Kông đã sớm nhận rồi; thể chế cũng đúng là đang được thúc đẩy; thái độ chính sách cũng luôn mang tính tích cực. Nhưng đến lúc thực sự phải triển khai cấp phép, nhịp độ vẫn sẽ bị chậm lại. Vì sao? Bởi vì một khi cấp phép được ban ra, không chỉ là cấp một tờ giấy cho vài công ty, mà về cơ bản là cơ quan quản lý chính thức xác nhận rằng một sắp xếp tài chính mới có thể đi vào trạng thái vận hành. Điều đó có nghĩa là, về sau mọi giấy phép liên quan đến thanh toán, giao dịch, lưu ký, bù trừ và quyết toán đối với tài sản ảo cũng rất có khả năng sẽ đi theo cùng một lộ trình. Không phải vì thị trường gấp hay ngành nghề kỳ vọng, mà là vì cơ quan quản lý tự đánh giá: đã đến giai đoạn có thể mở thông hành hay chưa.

Đừng kỳ vọng quá nhiều VA dealing và VA custody sẽ ra nhanh

Đây cũng là điểm tôi muốn nhắc thị trường nhất. Hiện tại, nhiều tổ chức thanh toán, dự án hướng ra nước ngoài, và đội ngũ thanh toán stablecoin thực ra đang để mắt vào hai hướng:

VA dealing: dịch vụ giao dịch tài sản ảo

VA custody: dịch vụ lưu ký tài sản ảo

Lý do không khó hiểu. Đối với nhiều nghiệp vụ thanh toán crypto, hai loại giấy phép này quả thật rất phù hợp. Đặc biệt là những đội ngũ muốn thực hiện thu/phát stablecoin, thanh toán cho nhà bán (merchant), gom tập trung dòng tiền trên chuỗi, và tích hợp giữa ví và thanh toán bù trừ, họ tự nhiên sẽ cảm thấy: miễn là Hồng Kông công bố hai giấy phép này, thì hoạt động của họ sẽ có một điểm rơi rất tốt.

Vấn đề nằm ở đây. “Phù hợp” không đồng nghĩa “sẽ sớm có”. Ngay cả một hạng mục như cấp phép stablecoin—đã được đặt trên bàn từ lâu, và xây dựng thể chế cũng tương đối trưởng thành—mà còn đang bị trì hoãn, thì làm sao hai nhóm giấy phép VA dealing và VA custody—thuộc nhóm thiên về các lớp sau, hạng mục hỗ trợ—lại có thể nhanh hơn stablecoin? Xét theo thứ tự ưu tiên trong quản lý, hai loại giấy phép này rất có khả năng sẽ không chạy lên trước stablecoin. Lý do rất đơn giản: stablecoin là vấn đề về thanh toán nền tảng và đơn vị tiền tệ; ở một mức độ nhất định, nó gần hơn với “cơ sở hạ tầng”. Còn VA dealing và VA custody chủ yếu là các giấy phép nghiệp vụ xoay quanh dịch vụ tài sản ảo. Dù chúng quan trọng, nhưng thường cơ quan quản lý sẽ đẩy ra sau khi đã triển khai một khung chủ đạo đầy đủ hơn.

Vì vậy, nếu hiện nay vẫn có đội ngũ viết kế hoạch kinh doanh theo kiểu: “Chờ đã, đợi khi VA dealing/VA custody của Hồng Kông ra thì chúng tôi sẽ lập tức khởi động.” Thì cách sắp xếp nhịp độ này có rủi ro rất lớn. Không phải vì hai giấy phép đó sẽ không đến, mà vì bạn chưa chắc đợi nổi.

Đối với người muốn làm thanh toán crypto, điều đáng sợ nhất không phải là không có giấy phép, mà là chờ sai chỗ

Nhiều người khi lập kế hoạch tuân thủ thường quen hỏi một câu: “Giấy phép lý tưởng nhất là gì?” Câu hỏi này đúng, nhưng chưa đủ. Điều cần hỏi hơn là: “Trong giai đoạn hiện tại, giấy phép nào phù hợp nhất để tôi có thể khởi động hoạt động trước?” Đây là hai câu hỏi hoàn toàn khác nhau.

Nếu bạn làm các nghiệp vụ như thanh toán crypto, thu/phát stablecoin, quyết toán xuyên biên giới, thanh toán bù trừ trên chuỗi, thì xét về dài hạn, Hồng Kông đương nhiên đáng để triển khai. Hiệu ứng thương hiệu của nó, uy tín thể chế, và năng lực tỏa rộng hướng tới thị trường châu Á—đều rất mạnh. Vấn đề là: dài hạn đáng triển khai, không có nghĩa là ngắn hạn phù hợp để dồn hoàn toàn việc khởi động kinh doanh vào đây.

Kinh doanh có “thời điểm cửa sổ”. Đặc biệt với nghiệp vụ thanh toán, sau khi giấy phép của bạn ra thì thị trường sẽ không đứng yên đợi bạn. Khách hàng sẽ không đợi, đối tác cũng không đợi, đối thủ cạnh tranh càng không đợi. Hôm nay bạn vẫn đang khổ chờ một giấy phép nào đó trong tương lai, thì có thể người khác đã cầm giấy phép từ một pháp vực khác để chạy thông suốt các mắt xích: nhà bán, kênh phân phối, ví, OTC (giao dịch ngoài sàn) và chuỗi thanh toán bù trừ/quyết toán. Đến khi bạn cuối cùng có được một giấy phép “trên lý thuyết hoàn hảo hơn”, thì bố cục thị trường có thể đã bị người khác chiếm trước. Vì vậy, xét về mặt kinh doanh, chiến lược tuân thủ nguy hiểm nhất không phải là “chọn sai giấy phép”, mà là vì chờ một giấy phép vẫn chưa biết khi nào đến mà cứ để hoạt động đứng yên lâu dài. Điều này sẽ trực tiếp làm chậm tiến độ triển khai; cuối cùng không phải là tuân thủ vững hơn, mà là thị trường đã mất trước.

Nếu thật sự muốn làm thanh toán crypto, thì hãy xem trước xem pháp vực khác có thể giúp nghiệp vụ chạy trước không

Đây cũng là lời khuyên thực tế hơn của tôi. Nếu mục tiêu của bạn hiện nay là nhanh chóng đưa nghiệp vụ thanh toán crypto ra thị trường, thay vì chỉ làm một bản câu chuyện về giấy phép ở Hồng Kông, thì thay vì mãi chờ VA dealing và VA custody, bạn chi bằng nghiêm túc xem vài lộ trình thực tế hơn: MSB của Mỹ, MTL của Mỹ, MSB của Canada, DCE của Australia, v.v.

Những pháp vực này mỗi nơi có vấn đề và mỗi nơi có chi phí riêng; không tồn tại cái gọi là “giấy phép vạn năng”. Nhưng chúng có chung một lợi thế: ít nhất chúng có thể giúp bạn bắt đầu chạy trong khuôn khổ luật lệ rõ ràng. Với nhiều nghiệp vụ thanh toán, điều quan trọng nhất không nhất thiết là ngay từ đầu đã dựng được một khung quản lý đẹp nhất trên toàn cầu, mà là tìm được một điểm khởi đầu có thể hợp pháp để vận hành ngay, có thể lặp/duy trì phát triển bền vững, và có thể tích hợp với khách hàng và đối tác. Chỉ cần nghiệp vụ được chạy trước, thì dù sau này có bổ sung Hồng Kông, bổ sung châu Âu, bổ sung Trung Đông, hay làm cấu trúc đa pháp vực, đều có thể nâng cấp theo đà. Ngược lại, nếu bước đầu tiên còn chưa thể rẽ đi, thì dù thiết kế giấy phép phía sau có đẹp đến đâu, cũng có thể chỉ dừng lại ở PPT. Vì vậy chiến lược thực tế thường không phải “chỉ chờ Hồng Kông”, mà là: Hồng Kông vẫn tiếp tục được theo dõi, nhưng việc khởi động nghiệp vụ không nên chỉ dồn vào Hồng Kông.

Thứ đáng giành trước thực sự không phải là giấy phép vẫn chưa ra, mà là vị trí trên thị trường

Nói cho cùng, nhiều đội ngũ hiện đang lo lắng không phải vì giấy phép bản thân nó, mà vì sợ mình bỏ lỡ “cửa sổ” cho vòng tiếp theo của thanh toán crypto. Sự lo lắng này là đúng. Nhưng cách giải quyết chưa chắc là tiếp tục chờ. Việc hoãn cấp phép stablecoin thực ra đã gửi cho thị trường một lời nhắc rất rõ ràng: Hồng Kông sẽ tiếp tục làm, nhưng Hồng Kông sẽ không tăng tốc chỉ vì thị trường sốt ruột. Vậy thì, chiến lược trưởng thành thực sự không nên là chờ đợi thụ động, mà phải là chủ động chọn vị trí.

Ai là người dựng trước được lộ trình giấy phép, lộ trình dòng tiền, lộ trình hợp tác và lộ trình khách hàng, thì người đó có cơ hội chiếm thị trường sớm hơn. Khi đó, nếu giấy phép tiếp theo của Hồng Kông cuối cùng cũng được phát ra, bạn sẽ chỉ là bổ sung giấy phép, nâng cấp cấu trúc và mở rộng quy mô; không phải bắt đầu từ con số và chạy đuổi lại từ đầu. Vì vậy, nếu bạn hiện đang xem xét các nghiệp vụ như thanh toán crypto, thu/phát stablecoin, thanh toán xuyên biên giới Web3, thì khuyến nghị của tôi rất rõ ràng: đừng dồn toàn bộ kỳ vọng vào giấy phép tiếp theo của Hồng Kông.

Vì stablecoin cũng đã có thể “trễ hẹn”, thì VA dealing và VA custody càng không có lý do gì phải khổ sở chờ. Thứ cần làm thực sự không phải là tiếp tục đoán xem chúng khi nào ra, mà là sớm tìm ra pháp vực và cấu trúc có thể giúp nghiệp vụ chạy trước.