Quy định mới về cổ phiếu A! Chính thức có hiệu lực từ hôm nay! Liên quan đến giao dịch ngắn hạn

Nguồn: Thời báo Chứng khoán (Securities Times) Tác giả: Lưu Nghệ Văn

Để thực hiện cơ chế giám sát giao dịch ngắn hạn theo quy định của Luật Chứng khoán, tạo thuận lợi cho nguồn vốn trung và dài hạn tham gia thị trường, Ủy ban Chứng giám và giám sát (CSRC) đã xây dựng và ban hành “Một số quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn” (sau đây gọi là “Quy định”), có hiệu lực từ ngày 7/4/2026.

Những người trong ngành cho rằng, đối với nhà đầu tư thông thường, quy định mới đồng nghĩa với việc “luật chơi” của thị trường trở nên công bằng và minh bạch hơn. Các hành vi tìm cách lợi dụng vùng xám để giao dịch nội gián và đầu cơ ngắn hạn sẽ bị ràng buộc chặt chẽ hơn.

Tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát giao dịch ngắn hạn đối với cổ đông lớn, v.v.

“Quy định” sau khi hệ thống hóa việc rà soát các hoạt động lập pháp, thực tiễn tư pháp và giám sát trong và ngoài nước, nhằm đáp lại sự quan tâm của thị trường, đã tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát liên quan đến giao dịch ngắn hạn của cổ đông lớn, Giám đốc/giám sát cao cấp (董监高). “Quy định” gồm 12 điều, nội dung chính bao gồm nhiều phương diện.

Thứ nhất là làm rõ phạm vi chủ thể và loại chứng khoán áp dụng. Đối với chủ thể giao dịch ngắn hạn, những trường hợp khi thực hiện mua và bán vừa có tư cách là cổ đông lớn hoặc董监高, và khi mua thì không có tư cách cụ thể nhưng khi bán thì có tư cách đó, sẽ được đưa vào phạm vi điều chỉnh. Cụ thể, phạm vi chứng khoán liên quan bao gồm cổ phiếu và chứng chỉ lưu ký (DR), trái phiếu công ty có thể chuyển đổi (sau đây gọi là “trái phiếu có thể chuyển đổi”/“công cụ nợ có thể hoán đổi”, tương ứng “可交债”), trái phiếu chuyển đổi (可转债) và các loại chứng khoán khác mang tính chất sở hữu.

Thứ hai là làm rõ chuẩn mực nhận định và cách tính theo thời điểm nắm giữ và giao dịch. Kết hợp với thực tiễn giám sát, đã làm rõ một loạt chuẩn mực nhận định và tính toán, cụ thể bao gồm:

Một là, thời điểm mua và bán căn cứ vào ngày đăng ký chuyển nhượng chứng khoán.

Hai là, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông lớn từ 5% trở lên được tính gộp theo số lượng cổ phiếu đã phát hành hoặc được niêm yết và được chuyển nhượng công khai tại trong và ngoài nước của cùng công ty niêm yết hoặc công ty niêm yết tại bảng giao dịch doanh nghiệp mới (tân tam bản/“新三板”).

Ba là, đối với việc tổ chức Thanh toán bù trừ trung ương Hồng Kông (Hong Kong Central Clearing) trong cơ chế Thông quan liên thông (互联互通) với tư cách người nắm giữ danh nghĩa mà có tỷ lệ nắm giữ vượt quá 5% trở lên, thì không được nhận định là cổ đông lớn.

Bốn là, đối với chứng khoán liên quan đến giao dịch ngắn hạn thì không thực hiện tính gộp theo nhiều loại (không gộp chéo theo từng “phẩm”).

Năm là, cùng một nhà đầu tư nước ngoài phải tính gộp số lượng chứng khoán mà nhà đầu tư đó nắm giữ thông qua Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện (QFII), Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện bằng Nhân dân tệ (RQFII), nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, và cơ chế Thông quan liên kết Thượng Hải–Thâm Quyến–Hồng Kông (沪深港通).

Thứ ba là quy định các trường hợp được miễn trừ áp dụng. Làm rõ 13 trường hợp miễn trừ, chủ yếu bao gồm ba nhóm tình huống:

Một là, theo thiết kế cơ chế sản phẩm hoặc quy định nghiệp vụ, thị trường có kỳ vọng rõ ràng đối với các khâu nghiệp vụ liên quan, cần hỗ trợ phát triển nghiệp vụ; ví dụ: chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi, chuyển đổi/trả cổ phiếu từ trái phiếu chuyển đổi, mua lại, mua lại bắt buộc, hoán đổi và mua lại trái phiếu có thể chuyển đổi, chuyển đổi và mua lại trái phiếu, đăng ký/chào mua, đăng ký mua, mua lại đối với ETF, các gói cấp phát/giao quyền/thực hiện quyền liên quan đến kích thích cổ phần của nhân viên (cổ phiếu), cấp phát, đăng ký, thực hiện quyền, nghiệp vụ tạo lập thị trường (làm thị trường) v.v.

Hai là, thay đổi nắm giữ phát sinh do yếu tố khách quan không phải do giao dịch, như thi hành án cưỡng chế theo phán quyết của tòa, thừa kế, tặng cho, chuyển nhượng không bồi thường vốn nhà nước, v.v.

Ba là, các hành vi giao dịch được thực hiện theo quy định của cơ quan quản lý, hoặc để ứng phó rủi ro tài chính trọng đại, duy trì ổn định tài chính, bằng việc thực hiện theo đúng quy trình và yêu cầu pháp luật; ví dụ: phát hành lừa đảo bị ra lệnh mua lại, giảm nắm giữ trái quy định bị ra lệnh mua lại, v.v. Để phòng ngừa việc lợi dụng các trường hợp miễn trừ nhằm lách việc giám sát, “Quy định” nêu rõ rằng nếu các hành vi nêu trên có liên quan đến việc trục lợi bất hợp pháp thông qua lợi thế về thông tin, thì sẽ không được miễn trừ.

Cuối cùng là làm rõ các sắp xếp áp dụng đối với tổ chức. Đối với ba nhóm trường hợp do tổ chức chuyên nghiệp quản lý, và mở riêng tài khoản chứng khoán theo từng sản phẩm hoặc từng danh mục (portfolio), thì việc tính nắm giữ được thực hiện riêng theo tài khoản “một mã thông” theo từng sản phẩm hoặc danh mục:

Một là, các quỹ công khai trong nước (quỹ đại chúng), Quỹ An sinh xã hội toàn quốc (全国社保基金), Quỹ hưu trí cơ bản, quỹ niên kim (年金基金), nguồn vốn bảo hiểm (保險资金), v.v.

Hai là, các sản phẩm quản lý tài sản dạng quỹ tư nhân theo hình thức tập hợp do tổ chức kinh doanh quỹ chứng khoán và quỹ tương lai quản lý, và các quỹ đầu tư chứng khoán tư nhân đáp ứng yêu cầu giám sát.

Ba là, các quỹ công khai nước ngoài (quỹ đại chúng) tham gia giao dịch chứng khoán trong nước thông qua Nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện và cơ chế Thông quan liên thông Thượng Hải–Thâm Quyến, đồng thời theo yêu cầu sẽ báo cáo tình hình nắm giữ ở phía Bắc (北向) theo sản phẩm tương ứng. Để ngăn việc lợi dụng biện pháp này nhằm lách giám sát, “Quy định” nêu rõ rằng các sản phẩm hoặc danh mục nêu trên nếu không thể vận hành độc lập theo quy chuẩn, hoặc trong quá trình giao dịch tồn tại xung đột lợi ích, hành vi vi phạm quy định pháp luật/vi phạm quy định, v.v., thì sẽ không được tính riêng số lượng chứng khoán nắm giữ.

Cho mượn và vay chứng khoán (trading lending/转融通) không phải là trường hợp được miễn trừ

“Quy định” Điều thứ sáu áp dụng hình thức “danh sách miễn trừ”, liệt kê 13 tình huống không cấu thành giao dịch ngắn hạn, chủ yếu chia thành ba nhóm lớn.

Theo thông tin, trong dự thảo lấy ý kiến năm 2023, việc “triển khai nghiệp vụ chuyển tiếp/cho vay chứng khoán (轉融通) theo ‘Biện pháp tạm hành về giám sát nghiệp vụ chuyển tiếp/cho vay chứng khoán’ và việc cho vay/cho mượn và trả lại cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác mang tính chất sở hữu” được xem là một ngoại lệ, nhưng trong quy định mới năm 2026 đã xóa bỏ ngoại lệ điều khoản này.

Văn phòng luật Jia Yuan cho rằng, sự thay đổi có thể xuất phát từ thực tiễn: trong thao tác, có trường hợp cổ đông của công ty niêm yết “giảm nắm giữ một cách gián tiếp” thông qua đường đi nước bước của nghiệp vụ chuyển tiếp/cho vay chứng khoán, tức là chuyển nắm giữ thông qua cho vay chứng khoán, từ đó biến việc “chuyển nhượng tạm thời” cổ phần. Cân nhắc thận trọng, khi đánh giá liệu có cấu thành giao dịch ngắn hạn hay không, thì cả giao dịch cho vay chứng khoán theo 轉融通 cũng phải được coi là “bán”.

Quy định mới năm 2026 nêu rõ, các hành vi mua phát sinh do việc Ủy ban Chứng giám và giám sát (CSRC) ra lệnh mua lại, hoặc ra lệnh mua lại các cổ phần bị giảm nắm giữ trái quy định, hoặc chủ thể vi phạm chủ động mua lại các cổ phần bị giảm nắm giữ trái quy định, sẽ không kích hoạt giao dịch ngắn hạn; đồng thời bổ sung miễn trừ giao dịch theo luật pháp để ứng phó rủi ro tài chính trọng đại, duy trì ổn định tài chính. Văn phòng luật Jia Yuan cho biết, các trường hợp miễn trừ nêu trên thiết lập một vòng logic khép kín “giảm nắm giữ trái quy định – bị ra lệnh mua lại”. Trước đây, khi cổ đông bị ra lệnh mua lại có thể lo ngại rằng chính hành vi mua lại lại bị coi là giao dịch ngắn hạn, nhưng quy tắc mới năm 2026 đã loại bỏ hoàn toàn nghịch lý tuân thủ này.

Về chủ thể áp dụng, “Quy định” Điều 8 nêu rõ rằng các chứng khoán do các giám đốc, giám sát viên, người quản lý cấp cao, cổ đông cá nhân tham gia giao dịch ngắn hạn, bao gồm cả chứng khoán do vợ/chồng, cha mẹ, con cái của họ nắm giữ và chứng khoán do sử dụng tài khoản của người khác nắm giữ.

Văn phòng luật Da Cheng cho rằng, điều này có nghĩa là “nhóm ưu tiên số ít” không chỉ phải quản lý tốt bản thân, mà còn cần tăng cường quản lý tài khoản chứng khoán của các thành viên trong gia đình, để tránh việc người thân ruột thịt thao tác nhầm dẫn đến vi phạm. Cụ thể, đối với chứng khoán mà vợ/chồng, cha mẹ, con cái của nhà đầu tư thuộc diện có thân phận nhất định nắm giữ, “Quy định” nêu rõ rằng dựa trên quan hệ thân phận thì vô điều kiện sẽ coi đó là chứng khoán do chính họ nắm giữ; còn đối với chứng khoán do bên thứ ba khác không có quan hệ ruột thịt nắm giữ, thì phải có căn cứ “lợi dụng việc người khác nắm giữ” thì mới được tính gộp, điều này trong trường hợp hai bên liên quan có thông đồng trước có thể tạo ra độ khó lớn cho việc thu thập chứng cứ, đặt ra thách thức đối với thực thi hành chính đối với chứng khoán.