Quy định mới về cổ phiếu A! Chính thức có hiệu lực từ hôm nay! Liên quan đến giao dịch ngắn hạn

Nguồn: Cổng thông tin Thời báo Chứng khoán | Tác giả: Lưu Nghệ Văn

Để thực hiện cơ chế giám sát giao dịch ngắn hạn theo quy định của Luật Chứng khoán, đồng thời tạo thuận lợi cho dòng vốn dài hạn và trung dài hạn tham gia thị trường, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch ban hành và công bố “Một số quy định về giám sát giao dịch ngắn hạn” (sau đây gọi là “Quy định”), có hiệu lực từ ngày 7/4/2026.

Những người trong ngành cho rằng, đối với nhà đầu tư phổ thông, quy định mới đồng nghĩa với việc “luật chơi” của thị trường công bằng và minh bạch hơn. Những hành vi tìm cách lợi dụng các vùng mờ để giao dịch nội gián và đầu cơ ngắn hạn sẽ chịu sự ràng buộc chặt chẽ hơn.

Tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát giao dịch ngắn hạn đối với cổ đông lớn, v.v.

“Quy định” xây dựng trên cơ sở hệ thống hóa các hoạt động lập pháp, thực tiễn tư pháp và giám sát trong và ngoài nước, nhằm đáp ứng các quan ngại của thị trường, đồng thời tiếp tục làm rõ các sắp xếp giám sát liên quan đến giao dịch ngắn hạn của cổ đông lớn, thành viên HĐQT, giám đốc điều hành (董监高). “Quy định” gồm 12 điều, nội dung chính bao gồm nhiều khía cạnh.

Thứ nhất là làm rõ phạm vi chủ thể áp dụng và phạm vi loại chứng khoán. Về chủ thể giao dịch ngắn hạn, đối với trường hợp vừa có thân phận cổ đông lớn, thành viên HĐQT, giám đốc điều hành (董监高) khi mua và bán, nhưng khi mua thì không có thân phận cụ thể nào, còn khi bán thì có thân phận đó, sẽ được đưa vào phạm vi điều chỉnh. Phạm vi chứng khoán liên quan được xác định bao gồm: cổ phiếu và chứng chỉ lưu ký, trái phiếu công ty có thể hoán đổi (sau đây gọi là “trái phiếu có thể hoán đổi”/“可交债”), trái phiếu chuyển đổi (可转债) và các loại chứng khoán khác mang tính chất sở hữu vốn.

Thứ hai là làm rõ tiêu chuẩn nhận định và cách tính thời điểm nắm giữ và giao dịch. Kết hợp thực tiễn giám sát, quy định làm rõ một loạt tiêu chuẩn nhận định và tính toán, cụ thể gồm:

Một là, thời điểm mua và bán lấy ngày đăng ký chuyển nhượng chứng khoán làm căn cứ.

Hai là, tỷ lệ nắm giữ từ 5% trở lên của cổ đông lớn được tính gộp theo số lượng cổ phiếu đã phát hành hoặc niêm yết và được chuyển nhượng công khai tại thị trường trong và ngoài nước của cùng công ty niêm yết hoặc công ty niêm yết trên bảng giao dịch doanh nghiệp mới (New Third Board).

Ba là, đối với việc Công ty Thanh toán Trung ương Hồng Kông (Hong Kong Central Clearing) nắm giữ theo cơ chế thông thương liên thị trường với tư cách người đứng tên và tỷ lệ nắm giữ vượt 5% thì không được xác định là cổ đông lớn.

Bốn là, chứng khoán liên quan đến giao dịch ngắn hạn không được tính gộp theo nhiều chủng loại.

Năm là, cùng một nhà đầu tư nước ngoài phải tính gộp số lượng chứng khoán mà họ nắm giữ thông qua nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện (QFII), nhà đầu tư tổ chức nước ngoài đủ điều kiện bằng Nhân dân tệ (RQFII), nhà đầu tư chiến lược nước ngoài, cũng như thông qua cơ chế Shanghai-Hong Kong/Shenzhen-Hong Kong Stock Connect.

Tiếp theo là quy định các trường hợp được miễn trừ áp dụng. “Quy định” xác định 13 trường hợp miễn trừ, chủ yếu bao gồm ba nhóm tình huống:

Một là, theo thiết kế hệ thống sản phẩm hoặc hoạt động, thị trường có kỳ vọng rõ ràng đối với các khâu nghiệp vụ liên quan, cần hỗ trợ phát triển nghiệp vụ, như: chuyển đổi cổ phiếu ưu đãi, chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, chuyển đổi/quy trình thu hồi (赎回), mua lại theo yêu cầu (回售); hoán đổi trái phiếu có thể hoán đổi, thu hồi, mua lại; đăng ký/chào mua ETF (ETF认购), đăng ký mua (申购), mua lại/chấm dứt (赎回); trao, đăng ký, thực thi quyền liên quan đến khuyến khích bằng cổ phiếu; nghiệp vụ tạo lập thị trường (làm thị trường/做市业务) v.v.

Hai là, thay đổi nắm giữ do yếu tố khách quan không phải giao dịch gây ra, như: thi hành cưỡng chế tư pháp, thừa kế, tặng cho, chuyển nhượng không bồi hoàn phần vốn nhà nước v.v.

Ba là, các hành vi giao dịch được thực hiện theo quy định giám sát hoặc nhằm ứng phó với rủi ro tài chính trọng đại, duy trì ổn định tài chính và vì nhu cầu cần thiết, thực hiện theo đúng quy định pháp luật, như: lệnh thu hồi mua lại do phát hành gian dối; lệnh mua lại đối với việc giảm nắm giữ trái quy định v.v. Để phòng ngừa việc lợi dụng các trường hợp được miễn trừ nhằm lẩn tránh giám sát, “Quy định” nêu rõ: nếu các hành vi nêu trên có sử dụng lợi thế thông tin để mưu cầu lợi ích bất hợp pháp, thì không được miễn trừ.

Cuối cùng là làm rõ sắp xếp áp dụng đối với tổ chức. Đối với ba loại trường hợp do tổ chức chuyên nghiệp quản lý, và theo sản phẩm hoặc danh mục đầu tư mà mở riêng tài khoản chứng khoán, thì việc tính số lượng nắm giữ sẽ được tính riêng theo tài khoản “một mã thông” của sản phẩm hoặc danh mục:

Một là: các quỹ công chúng trong nước (công quỹ), quỹ bảo hiểm xã hội quốc gia, quỹ lương hưu cơ bản, quỹ niên kim (年金基金), các quỹ bảo hiểm (insurance funds), v.v.

Hai là: các sản phẩm quản lý tài sản riêng lẻ theo dạng tập hợp do tổ chức kinh doanh quỹ quản lý, và các quỹ đầu tư chứng khoán tư nhân đáp ứng yêu cầu giám sát.

Ba là: các quỹ công chúng nước ngoài (quỹ ETF/Quỹ công chúng) tham gia giao dịch chứng khoán trong nước thông qua NĐT tổ chức nước ngoài đủ điều kiện và cơ chế Shanghai-Hong Kong/Shenzhen-Hong Kong Stock Connect, đồng thời theo yêu cầu phải báo cáo tình hình nắm giữ “phía Bắc” của các sản phẩm tương ứng. Để ngăn ngừa việc sử dụng biện pháp này để lẩn tránh giám sát, “Quy định” quy định rõ: đối với các sản phẩm hoặc danh mục đầu tư nói trên, nếu không thể vận hành độc lập theo quy định hoặc trong quá trình giao dịch tồn tại xung đột lợi ích, vi phạm quy định pháp luật, v.v., thì sẽ không tính riêng số lượng chứng khoán nắm giữ.

Cho vay chứng khoán qua cơ chế cho vay và mượn chứng khoán (转融通) không thuộc trường hợp được miễn trừ

Điều 6 của “Quy định” sử dụng hình thức “danh sách miễn trừ” và liệt kê 13 tình huống không cấu thành giao dịch ngắn hạn, chủ yếu được chia thành ba nhóm lớn.

Theo thông tin, trong dự thảo lấy ý kiến năm 2023 có đưa “tiến hành nghiệp vụ chuyển cho vay chứng khoán (转融通) theo ‘Biện pháp thử nghiệm giám sát nghiệp vụ chuyển cho vay chứng khoán’ (转融通业务监督管理试行办法), và việc cho vay và hoàn trả cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác có tính chất sở hữu vốn” làm tình huống ngoại lệ, nhưng trong quy định mới năm 2026 đã xóa bỏ tình huống ngoại lệ theo điều khoản này.

Văn phòng luật Gia Nguyên (嘉源律所) cho biết, sự thay đổi này có thể xuất phát từ thực tế triển khai rằng các cổ đông của công ty niêm yết có thể thông qua nghiệp vụ chuyển cho vay chứng khoán để giảm nắm giữ một cách gián tiếp: tức là nắm giữ cổ phần thông qua cho vay chuyển cho cơ chế chuyển cho vay chứng khoán, từ đó gián tiếp thực hiện việc “chuyển nhượng tạm thời” cổ phần. Cân nhắc thận trọng, khi đánh giá liệu có cấu thành giao dịch ngắn hạn hay không, đối với giao dịch cho vay thông qua cơ chế chuyển cho vay chứng khoán cũng cần được coi là “bán”.

Quy định mới năm 2026 nêu rõ: các hành vi mua phát sinh do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch ra lệnh mua lại (责令回购), lệnh mua lại đối với việc giảm nắm giữ trái quy định hoặc do các chủ thể vi phạm tự nguyện mua lại cổ phần đã giảm nắm giữ trái quy định sẽ không làm phát sinh giao dịch ngắn hạn; đồng thời bổ sung miễn trừ đối với các giao dịch được thực hiện theo pháp luật nhằm ứng phó với rủi ro tài chính trọng đại và duy trì ổn định tài chính. Văn phòng luật Gia Nguyên cho biết, các trường hợp miễn trừ nêu trên thiết lập một vòng logic khép kín “giảm nắm giữ trái quy định – bị lệnh mua lại”. Trước đây, khi bị lệnh mua lại, cổ đông có thể lo ngại rằng hành vi mua lại bản thân lại cấu thành giao dịch ngắn hạn; quy tắc mới năm 2026 đã loại bỏ hoàn toàn mâu thuẫn tuân thủ này.

Về chủ thể áp dụng, Điều 8 của “Quy định” làm rõ rằng: chứng khoán thuộc diện nhận định giao dịch ngắn hạn do hội đồng quản trị, giám sát viên, cán bộ quản lý cấp cao, cổ đông cá nhân nắm giữ, bao gồm cả chứng khoán do vợ/chồng của họ, cha mẹ, con cái nắm giữ và chứng khoán được nắm giữ thông qua tài khoản của người khác.

Văn phòng luật Đại Thành (大成律所) cho biết, điều này có nghĩa là “một nhóm nhỏ then chốt” không chỉ phải quản tốt tài khoản chứng khoán của chính mình mà còn cần tăng cường quản lý tài khoản chứng khoán của các thành viên trong gia đình, tránh việc do người thân ruột thịt thao tác nhầm dẫn đến vi phạm. Đối với chứng khoán do vợ/chồng, cha mẹ, con cái của nhà đầu tư thuộc thân phận nhất định nắm giữ, “Quy định” nêu rõ rằng căn cứ vào quan hệ thân phận thì vô điều kiện coi đó là chứng khoán họ tự nắm giữ; còn đối với chứng khoán do bên thứ ba khác không có quan hệ thân nhân ruột thịt nắm giữ, thì bắt buộc phải cấu thành “việc nắm giữ thông qua người khác” thì mới có thể được tính gộp. Điều này, trong trường hợp hai bên liên quan đã cấu kết trước về mặt ý chí, sẽ có độ khó lớn về việc thu thập chứng cứ, đặt ra thách thức đối với việc thực thi hành chính đối với chứng khoán.