Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Bảo vệ Môi trường Trung Giải Năng - Quy chế Quản lý Vốn Gọi Vốn

Đăng nhập ứng dụng Tài chính Sina để tìm kiếm【Thẩm định thông tin/Hệ thống công bố thông tin】để xem thêm các hạng mức đánh giá

Chương 1  Quy định chung

Điều 1  Nhằm tiếp tục chuẩn hóa việc quản lý vốn huy động của Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường (sau đây gọi tắt là “công ty”), nâng cao hiệu quả và lợi ích sử dụng vốn, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, căn cứ vào 《Luật Công ty》《Luật Chứng khoán》《Biện pháp quản lý phát hành chứng khoán của công ty niêm yết》《Quy tắc giám sát vốn huy động của công ty niêm yết》《Quy tắc niêm yết của Sàn giao dịch chứng khoán Thâm Quyến (SGDCK Thâm Quyến) đối với cổ phiếu thuộc sàn Chiến lược/Khởi nghiệp (Chỉ số khởi nghiệp - GEM)》 (sau đây gọi tắt là “《Quy tắc niêm yết》”)《Chỉ dẫn giám sát tự luật số 2 của SGDCK Thâm Quyến—Công ty niêm yết sàn Chiến lược/Khởi nghiệp chuẩn mực vận hành》等 các quy định pháp luật, văn bản pháp quy và tài liệu mang tính quy phạm, cũng như các quy định của 《Điều lệ Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường》 (sau đây gọi tắt là “《Điều lệ Công ty》), kết hợp với tình hình thực tế của công ty, công ty ban hành riêng quy chế này.

Điều 2  Vốn huy động được quy định trong quy chế này là: công ty huy động vốn từ nhà đầu tư thông qua phát hành cổ phiếu hoặc các loại chứng khoán khác mang tính chất quyền sở hữu, và dùng vốn đó cho các mục đích cụ thể; không bao gồm khoản vốn công ty huy động để thực hiện kế hoạch khuyến khích cổ phần cho người lao động.

Điều 3  Vốn huy động phải được sử dụng theo kế hoạch đầu tư vốn huy động đã cam kết trong hồ sơ đề nghị phát hành, các nghị quyết của đại hội cổ đông và hội đồng quản trị cũng như quy trình phê duyệt, đồng thời theo yêu cầu phải công bố tình hình sử dụng vốn huy động và hiệu quả sử dụng. Đối với dự án đầu tư vốn huy động được triển khai thông qua công ty con hoặc các doanh nghiệp khác do công ty kiểm soát, công ty phải đảm bảo công ty con hoặc doanh nghiệp khác chịu sự kiểm soát đó tuân thủ quy chế này.

Đối với dự án đầu tư vốn huy động ở nước ngoài, công ty phải áp dụng các biện pháp hiệu quả để đảm bảo tính an toàn và tính tuân thủ trong việc sử dụng vốn huy động đầu tư vào dự án ở nước ngoài, đồng thời phải công bố các biện pháp cụ thể liên quan và hiệu quả thực tế trong báo cáo chuyên đề về việc lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động. Việc đầu tư vốn huy động vào dự án ở nước ngoài cần tuân thủ các quy định về quản lý ngoại hối.

Điều 4  Việc sử dụng vốn huy động phải dựa trên nguyên tắc hợp pháp, tuân thủ và theo đuổi hiệu quả, nắm bắt thời điểm đầu tư và tiến độ đầu tư, xử lý tốt mối quan hệ giữa số tiền đầu tư, đầu vào–đầu ra và hiệu quả đầu tư, đồng thời kiểm soát rủi ro đầu tư.

Hội đồng quản trị công ty phải xây dựng kế hoạch sử dụng vốn chi tiết, tổ chức triển khai cụ thể các dự án đầu tư vốn huy động, đảm bảo việc sử dụng vốn được công khai, minh bạch và tuân thủ quy chuẩn.

Hội đồng quản trị công ty phải liên tục theo dõi tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động, phòng ngừa hiệu quả rủi ro đầu tư, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động.

Hội đồng quản trị công ty căn cứ vào các quy định có liên quan của pháp luật, chẳng hạn 《Luật Công ty》《Luật Chứng khoán》《Quy tắc niêm yết》等, phải công bố kịp thời tình hình sử dụng vốn huy động.

Các giám đốc công ty và nhân sự quản lý cấp cao phải tận tâm, tận lực, bảo đảm vốn huy động của công ty được an toàn; không được tham gia, hỗ trợ hoặc thao túng việc tự ý hoặc dưới hình thức biến tướng thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.

Điều 5  Tổng giám đốc chịu trách nhiệm quản lý tập trung đối với vốn huy động và các dự án đầu tư; thư ký hội đồng quản trị chịu trách nhiệm công bố thông tin liên quan đến việc quản lý, sử dụng và thay đổi vốn huy động; bộ phận tài chính chịu trách nhiệm quản lý hằng ngày đối với vốn huy động, bao gồm mở và quản lý tài khoản chuyên dụng, lưu trữ, sử dụng vốn huy động và quản lý sổ sách/biên bản theo dõi.

Chương 2  Lưu trữ vốn huy động trong tài khoản chuyên dụng

Điều 6  Công ty mở tài khoản chuyên dụng tại ngân hàng để thực hiện chế độ lưu trữ vốn huy động theo tài khoản chuyên dụng. Việc thiết lập tài khoản chuyên dụng do hội đồng quản trị công ty phê duyệt, đồng thời khi công ty nộp hồ sơ xin huy động vốn, phải báo cáo tình hình thiết lập tài khoản này và các tài liệu liên quan cho cơ quan quản lý chứng khoán để đăng ký lưu hồ sơ. Tài khoản chuyên dụng vốn huy động không được lưu trữ vốn không phải vốn huy động hoặc dùng cho các mục đích khác.

Điều 7  Nếu công ty cho rằng số lượng vốn huy động tương đối lớn và theo bố trí tín dụng cho các dự án đầu tư, thật sự cần thiết phải mở tài khoản chuyên dụng tại nhiều ngân hàng, thì sau khi được hội đồng quản trị phê duyệt, có thể mở tài khoản chuyên dụng tại nhiều ngân hàng; tuy nhiên, nguyên tắc phải được sắp xếp sao cho tiền của cùng một dự án đầu tư được lưu trữ trong cùng một tài khoản chuyên dụng, số lượng tài khoản chuyên dụng vốn huy động không được vượt quá số lượng dự án đầu tư vốn huy động. Đối với việc thiết lập nhiều tài khoản chuyên dụng vốn huy động, công ty phải xây dựng các biện pháp nhằm bảo đảm việc sử dụng vốn huy động hiệu quả cao và kiểm soát hiệu quả an toàn vốn huy động.

Nếu công ty thực hiện việc huy động vốn lần thứ hai trở lên thì phải thiết lập tài khoản chuyên dụng vốn huy động tương ứng.

Phần giá trị ròng vốn huy động thực tế vượt quá số tiền vốn huy động theo kế hoạch (sau đây gọi là “vốn huy động vượt kế hoạch”) cũng phải được lưu trữ trong tài khoản chuyên dụng vốn huy động để quản lý.

Điều 8  Trong vòng 1 tháng kể từ khi vốn huy động được nạp đầy đủ, công ty phải ký kết thỏa thuận giám sát ba bên với tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập và ngân hàng thương mại nơi lưu trữ vốn huy động. Công ty phải, sau khi ký kết đầy đủ các thỏa thuận, kịp thời đăng ký lưu hồ sơ và công bố nội dung chính của thỏa thuận với Sàn giao dịch chứng khoán Thâm Quyến (sau đây gọi tắt là “SGDCK Thâm Quyến”); sau khi các thỏa thuận được ký kết, công ty có thể sử dụng vốn huy động. Thỏa thuận ít nhất phải bao gồm các nội dung sau:

（一）Công ty phải tập trung lưu trữ vốn huy động trong các tài khoản chuyên dụng;

（二）Số tài khoản của tài khoản chuyên dụng vốn huy động, dự án vốn huy động liên quan đến tài khoản đó, số tiền lưu trữ và kỳ hạn;

（三）Số tiền mà công ty rút từ tài khoản chuyên dụng trong một lần hoặc tổng cộng trong phạm vi 12 tháng vượt quá 10M nhân dân tệ (xác định theo nguyên tắc “thấp hơn” giữa 10M và 10% giá trị ròng vốn huy động), và công ty cùng ngân hàng thương mại phải thông báo kịp thời cho tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập;

（四）Ngân hàng thương mại mỗi tháng cung cấp cho công ty bảng đối soát ngân hàng, đồng thời gửi kèm cho tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập;

（五）Tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập có thể bất cứ lúc nào đến ngân hàng thương mại để tra cứu thông tin tại tài khoản chuyên dụng;

（六）Nhiệm vụ giám sát của tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập, trách nhiệm thông báo và phối hợp của ngân hàng thương mại, cùng với các phương thức giám sát việc sử dụng vốn huy động của công ty giữa tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập và ngân hàng thương mại;

（七）Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm vi phạm hợp đồng của công ty, ngân hàng thương mại, tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập;

（八）Nếu ngân hàng mở tài khoản liên tiếp trong 3 lần không xuất kịp thời bảng đối soát hoặc thông báo cho tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập về tình hình rút khoản tiền lớn từ tài khoản chuyên dụng, và đồng thời có tình huống không phối hợp với việc tra cứu và điều tra thông tin tài khoản chuyên dụng do tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập thực hiện, thì công ty có thể chấm dứt thỏa thuận và hủy tài khoản chuyên dụng vốn huy động đó.

Khi triển khai dự án đầu tư vốn huy động thông qua công ty con nắm quyền kiểm soát, thì cần do công ty, công ty con nắm quyền kiểm soát triển khai dự án vốn huy động, ngân hàng thương mại và tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập cùng ký kết thỏa thuận giám sát ba bên; công ty và công ty con nắm quyền kiểm soát được xem là một bên cùng tham gia.

Nếu các thỏa thuận trên bị chấm dứt trước khi hết thời hạn hiệu lực, công ty phải, trong vòng 1 tháng kể từ ngày thỏa thuận chấm dứt, ký kết thỏa thuận mới với các bên liên quan tương ứng, và kịp thời đăng ký lưu hồ sơ với SGDCK Thâm Quyến và công bố.

Chương 3  Quản lý việc sử dụng vốn huy động

Điều 9  Công ty phải thận trọng sử dụng vốn huy động theo kế hoạch đầu tư vốn huy động đã cam kết trong hồ sơ đề nghị phát hành; không được tự ý thay đổi hướng đầu tư của vốn huy động; không được thay đổi hướng đầu tư vốn huy động dưới hình thức biến tướng.

Điều 10  Chậm nhất trong vòng 6 tháng kể từ khi vốn huy động được chuyển đến, công ty căn cứ vào quy hoạch phát triển và nhu cầu sản xuất kinh doanh thực tế, sắp xếp hợp lý kế hoạch sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch, sau khi trình hội đồng quản trị xem xét và thông qua thì kịp thời công bố. Nếu xuất hiện tình huống nghiêm trọng ảnh hưởng đến việc thực hiện bình thường kế hoạch đầu tư vốn huy động, công ty phải kịp thời báo cáo với SGDCK Thâm Quyến và công bố.

Điều 11  Vốn huy động về nguyên tắc phải được sử dụng cho hoạt động kinh doanh chính. Các dự án đầu tư vốn huy động không được dùng để nắm giữ tài sản tài chính có tính chất giao dịch và tài sản tài chính sẵn sàng để bán, cho người khác vay, ủy thác quản lý tài sản (trừ quản lý tiền mặt) và các khoản đầu tư mang tính tài chính khác cũng như đầu tư chứng khoán, đầu tư các công cụ phái sinh… là các khoản đầu tư rủi ro cao; không được đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào các công ty có hoạt động kinh doanh chính là mua bán chứng khoán có giá. Công ty không được sử dụng vốn huy động để thế chấp, cho vay ủy thác hoặc các khoản đầu tư thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động dưới hình thức biến tướng.

Điều 12  Khi công ty sử dụng vốn huy động cho các hạng mục sau, phải được hội đồng quản trị xem xét và thông qua, và tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập phải đưa ra ý kiến rõ ràng:

（一）Dùng vốn huy động để thay thế vốn tự có đã được đầu tư trước vào dự án đầu tư vốn huy động;

（二）Sử dụng vốn huy động tạm thời nhàn rỗi để quản lý tiền mặt;

（三）Sử dụng vốn huy động tạm thời nhàn rỗi để tạm thời bổ sung vốn lưu động;

（四）Thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động;

（五）Thay đổi địa điểm triển khai dự án đầu tư vốn huy động;

（六）Sử dụng phần vốn huy động còn dư;

（七）Điều chỉnh tiến độ kế hoạch dự án đầu tư vốn huy động;

（八）Sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch.

Nếu công ty thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động, sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch và sử dụng phần vốn huy động còn dư đạt đến ngưỡng để đại hội cổ đông xem xét thì cũng cần được đại hội cổ đông xem xét và thông qua.

Điều 13  Vốn huy động tạm thời nhàn rỗi có thể tiến hành quản lý tiền mặt; việc quản lý tiền mặt phải được thực hiện thông qua tài khoản thanh toán chuyên dụng về vốn huy động hoặc thông qua tài khoản thanh toán chuyên dụng của sản phẩm được công bố công khai. Đối với việc quản lý tiền mặt thông qua tài khoản thanh toán chuyên dụng của sản phẩm, tài khoản đó không được lưu trữ vốn không phải vốn huy động hoặc dùng cho mục đích khác. Việc thực hiện quản lý tiền mặt không được ảnh hưởng đến việc triển khai bình thường kế hoạch đầu tư vốn huy động. Sản phẩm quản lý tiền mặt phải đáp ứng các điều kiện sau:

（一）Các sản phẩm có tính an toàn cao như tiền gửi cấu trúc, chứng chỉ tiền gửi giá trị lớn… không được là loại không bảo đảm hoàn vốn;

（二）Tính thanh khoản tốt, kỳ hạn sản phẩm không quá mười hai tháng;

（三）Sản phẩm quản lý tiền mặt không được dùng để thế chấp.

Điều 14  Đối với việc đầu tư các sản phẩm bằng vốn huy động nhàn rỗi, cần được hội đồng quản trị công ty xem xét và thông qua, và tổ chức bảo lãnh đưa ra ý kiến đồng ý rõ ràng. Công ty phải kịp thời công bố các nội dung sau ngay sau cuộc họp hội đồng quản trị:

（一）Thông tin cơ bản của đợt huy động vốn này, bao gồm thời điểm huy động, số tiền vốn huy động, giá trị ròng vốn huy động và kế hoạch đầu tư v.v.;

（二）Tình hình sử dụng vốn huy động;

（三）Hạn mức và kỳ hạn của quản lý tiền mặt, có tồn tại hành vi thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động dưới hình thức biến tướng hay không và các biện pháp bảo đảm không ảnh hưởng đến việc triển khai bình thường dự án đầu tư vốn huy động;

（四）Cách thức phân phối lợi nhuận của sản phẩm quản lý tiền mặt, phạm vi đầu tư và tính an toàn;

（五）Ý kiến do tổ chức bảo lãnh đưa ra.

Khi công ty phát hiện tình hình tài chính của chủ thể phát hành sản phẩm quản lý tiền mặt xấu đi, hoặc sản phẩm mà công ty đầu tư đứng trước rủi ro thua lỗ… và các tình huống rủi ro trọng yếu khác, công ty phải kịp thời công bố thông báo cảnh báo rủi ro ra bên ngoài, đồng thời nêu rõ các biện pháp kiểm soát rủi ro mà công ty áp dụng để đảm bảo an toàn vốn.

Điều 15  Công ty phải bảo đảm tính chân thực và tính công bằng của việc sử dụng vốn huy động, ngăn chặn vốn huy động bị cổ đông nắm quyền kiểm soát, người kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan khác chiếm dụng hoặc chiếm dụng trái phép, và áp dụng các biện pháp hiệu quả để tránh việc bên liên quan dùng vốn huy động để thu lợi ích bất chính từ các dự án đầu tư.

Công ty phát hiện việc cổ đông nắm quyền kiểm soát, người kiểm soát thực tế và các bên liên quan khác chiếm dụng vốn huy động, phải kịp thời yêu cầu bên chiếm dụng hoàn trả tiền, công bố nguyên nhân xảy ra việc chiếm dụng, ảnh hưởng đối với công ty, kế hoạch khắc phục và tiến độ khắc phục; hội đồng quản trị phải, theo pháp luật, truy cứu trách nhiệm pháp lý của các chủ thể liên quan.

Điều 16  Khi công ty thực hiện đầu tư dự án, các khoản chi tiền phải được thực hiện nghiêm ngặt theo chế độ quản lý vốn của công ty, thực hiện thủ tục phê duyệt sử dụng vốn. Mọi khoản chi cho đầu tư các dự án vốn huy động đều phải do các bộ phận liên quan đề xuất kế hoạch sử dụng vốn, lần lượt được người đứng đầu bộ phận phát động, lãnh đạo phụ trách bộ phận phát động, bộ phận tài chính và tổng kế toán thẩm định/duyệt; sau đó mới được thanh toán sau khi tổng giám đốc ký trong phạm vi ủy quyền của hội đồng quản trị; nếu vượt quá phạm vi ủy quyền của hội đồng quản trị, phải trình hội đồng quản trị phê duyệt.

Điều 17  Nếu một trong các tình huống sau xuất hiện đối với dự án đầu tư vốn huy động, công ty phải tiến hành luận chứng về tính khả thi, lợi ích dự kiến v.v. của dự án đó, và quyết định có tiếp tục triển khai hay không:

（一）Môi trường thị trường mà dự án đầu tư vốn huy động liên quan chịu sự tác động có thay đổi lớn;

（二）Sau khi vốn huy động được nhận, thời gian dự án bị đình trệ vượt quá một năm;

（三）Vượt quá thời hạn hoàn thành của kế hoạch đầu tư vốn huy động lần gần nhất và số tiền đầu tư vốn huy động không đạt 50% so với số tiền theo kế hoạch liên quan;

（四）Xuất hiện các tình huống bất thường khác đối với dự án đầu tư vốn huy động.

Nếu công ty tồn tại các tình huống quy định ở đoạn trước, phải kịp thời công bố. Công ty phải công bố trong báo cáo định kỳ gần nhất thông tin tiến độ dự án, nguyên nhân xảy ra bất thường và các tình huống cụ thể mà báo cáo kỳ đó đã tiến hành luận chứng lại. Nếu cần điều chỉnh kế hoạch đầu tư vốn huy động thì phải đồng thời công bố kế hoạch đầu tư vốn huy động sau khi điều chỉnh; nếu liên quan đến việc thay đổi dự án đầu tư vốn huy động thì áp dụng các thủ tục xem xét liên quan đến thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.

Khi công ty quyết định chấm dứt dự án đầu tư vốn huy động ban đầu, cần nhanh chóng và lựa chọn một dự án đầu tư mới một cách khoa học.

Điều 18  Khi sử dụng vốn huy động để mua tài sản hoặc cổ phần/quyền sở hữu của cá nhân, pháp nhân hoặc tổ chức khác và bên liên quan của họ mà công ty có quyền kiểm soát thực tế, phải tuân theo các quy định sau:

（一）Về nguyên tắc, việc mua bán đó phải có khả năng hiệu quả tránh cạnh tranh cùng ngành, hoặc giảm giao dịch liên quan kéo dài sau mua bán, hoặc có lợi cho công ty mở rộng hoạt động kinh doanh mới; tuy nhiên phải có lợi cho sự phát triển dài hạn của công ty và có thể bảo vệ một cách thiết thực lợi ích của nhà đầu tư nhỏ lẻ;

（二）Các quy định về quyết định và công bố thông tin liên quan đến giao dịch liên quan của 《Quy tắc niêm yết》;

（三）Các quy định về quyết định và công bố thông tin liên quan đến giao dịch liên quan của các hệ thống như 《Chế độ công bố thông tin》 của công ty.

Điều 19  Nếu công ty dùng vốn huy động để thay thế nguồn vốn tự huy động đã được đầu tư trước vào dự án đầu tư vốn huy động, thì phải được hội đồng quản trị công ty xem xét thông qua, tổ chức bảo lãnh đưa ra ý kiến rõ ràng và chỉ thực hiện sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ công bố thông tin; đồng thời phải thực hiện trong vòng sáu tháng sau khi vốn huy động được chuyển vào tài khoản chuyên dụng.

Trong quá trình thực hiện dự án đầu tư vốn huy động, nguyên tắc là thanh toán trực tiếp bằng vốn huy động; nếu thực sự khó khăn khi dùng vốn huy động trực tiếp để thanh toán các khoản như thù lao nhân sự thanh toán/chi trả lương, mua thiết bị sản phẩm ở nước ngoài… thì có thể thực hiện việc thay thế trong vòng sáu tháng kể từ sau khi thanh toán bằng nguồn vốn tự huy động.

Nếu công ty đã công bố trong hồ sơ đề nghị phát hành rằng sẽ dùng vốn huy động để thay thế nguồn vốn tự huy động đã đầu tư trước và số tiền đầu tư trước đã được xác định, thì trước khi thực hiện thay thế, phải công bố ra bên ngoài.

Điều 20  Mục đích và quy trình sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch:

（一）Nếu vốn huy động vượt kế hoạch đạt hoặc vượt số tiền vốn huy động theo kế hoạch, công ty phải căn cứ vào quy hoạch phát triển và nhu cầu sản xuất kinh doanh thực tế, sắp xếp hợp lý kế hoạch sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch, và thực hiện thủ tục phê duyệt cũng như nghĩa vụ công bố thông tin theo yêu cầu của các luật, quy định và tài liệu quy phạm có liên quan.

Việc sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch phải do hội đồng quản trị đưa ra quyết nghị theo quy định pháp luật; tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng và trình đại hội cổ đông xem xét; công ty phải kịp thời, đầy đủ công bố các thông tin liên quan như tính cần thiết và tính hợp lý của việc sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch.

Vốn huy động vượt kế hoạch phải được dùng cho các dự án đang xây dựng và dự án mới, mua lại cổ phần của công ty và tiến hành hủy bỏ theo pháp luật. Công ty phải, chậm nhất vào thời điểm kết thúc toàn bộ dự án đầu tư vốn huy động cùng lô, nêu rõ kế hoạch sử dụng cụ thể của vốn huy động vượt kế hoạch và đầu tư sử dụng theo kế hoạch. Vốn huy động vượt kế hoạch không được dùng để nắm giữ tài sản tài chính có tính chất giao dịch và tài sản tài chính sẵn sàng để bán, cho người khác vay, ủy thác quản lý tài sản (trừ quản lý tiền mặt) hoặc các khoản đầu tư mang tính tài chính khác, hoặc tiến hành đầu tư chứng khoán, đầu tư các công cụ phái sinh là các khoản đầu tư rủi ro cao; không được đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào các công ty có hoạt động kinh doanh chính là mua bán chứng khoán có giá.

（二）Ngoài các yêu cầu trên, khi công ty sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch để đầu tư vào các dự án đang xây dựng và dự án mới, cũng cần phải công bố đầy đủ các thông tin liên quan như phương án xây dựng dự án, chu kỳ đầu tư, tỷ suất lợi nhuận/hoàn vốn. Nếu dự án liên quan đến giao dịch liên quan, mua tài sản, đầu tư ra bên ngoài v.v., thì phải thực hiện thủ tục xem xét và nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của 《Quy tắc niêm yết》.

Nếu thật sự cần thiết sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch tạm thời nhàn rỗi để quản lý tiền mặt hoặc tạm thời bổ sung vốn lưu động, thì cần nêu rõ tính cần thiết và tính hợp lý. Nếu công ty tiến hành quản lý tiền mặt hoặc tạm thời bổ sung vốn lưu động bằng vốn huy động vượt kế hoạch tạm thời nhàn rỗi, các nội dung như hạn mức, thời hạn v.v. phải được hội đồng quản trị xem xét thông qua; tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng và phải kịp thời công bố các thông tin liên quan.

（三）Nếu dự án mà vốn huy động vượt kế hoạch dự kiến đầu tư thực tế có sự thay đổi so với các dự án nêu trong kế hoạch sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch, hoặc nếu mức đầu tư thực tế dự kiến của một dự án cụ thể có chênh lệch vượt quá 50% so với số tiền theo kế hoạch, thì phải thực hiện các nghĩa vụ thủ tục xem xét và công bố thông tin liên quan theo việc thay đổi hướng sử dụng vốn huy động.

（四）Nếu vốn huy động vượt kế hoạch được dùng để tạm thời bổ sung vốn lưu động thì được xem như sử dụng vốn huy động nhàn rỗi tạm thời bổ sung vốn lưu động.

Điều 21  Công ty có thể dùng vốn huy động nhàn rỗi tạm thời để bổ sung vốn lưu động; việc này phải được thực hiện thông qua tài khoản chuyên dụng vốn huy động và phải đáp ứng các điều kiện sau:

（一）Không được thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động dưới hình thức biến tướng hoặc ảnh hưởng đến việc triển khai bình thường kế hoạch đầu tư vốn huy động;

（二）Thời hạn bổ sung vốn lưu động cho mỗi lần không được vượt quá 12 tháng;

（三）Đã hoàn trả khoản vốn huy động đã dùng cho lần tạm thời bổ sung vốn lưu động trước đó (nếu áp dụng);

（四）Phải được hội đồng quản trị xem xét thông qua, tổ chức bảo lãnh đưa ra ý kiến rõ ràng, và kịp thời công bố;

（五）Chỉ giới hạn cho các hoạt động sản xuất kinh doanh liên quan đến hoạt động kinh doanh chính; không được dùng trực tiếp hoặc gián tiếp cho các giao dịch sản phẩm rủi ro cao như phân bổ/ phát hành cổ phiếu mới, nộp đơn đăng ký hoặc giao dịch chứng khoán và các loại công cụ phái sinh của chứng khoán v.v.

Điều 22  Trước ngày đáo hạn của việc dùng vốn huy động nhàn rỗi để bổ sung vốn lưu động, công ty phải hoàn trả số tiền đó về tài khoản chuyên dụng vốn huy động, và trong vòng 2 ngày giao dịch kể từ khi hoàn trả toàn bộ tiền thì công bố. Nếu công ty dự kiến không thể hoàn trả đúng hạn số tiền đó về tài khoản chuyên dụng vốn huy động, thì trước ngày đáo hạn phải thực hiện thủ tục xem xét theo yêu cầu của đoạn trước và kịp thời công bố; nội dung công bố phải bao gồm nơi đi của tiền, nguyên nhân không thể hoàn trả, lý do tiếp tục dùng để bổ sung vốn lưu động và thời hạn v.v.

Điều 23  Nếu công ty dùng việc phát hành chứng khoán làm phương thức thanh toán để mua tài sản của đối tượng cụ thể, thì phải đảm bảo hoàn tất toàn bộ thủ tục chuyển nhượng quyền sở hữu đối với các tài sản nêu trên trước khi các cổ phiếu phát hành thêm được niêm yết; tổ chức luật sư mà công ty thuê phải xuất具 ý kiến pháp lý chuyên đề về việc hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng tài sản. Nếu công ty dùng chứng khoán phát hành làm phương thức thanh toán để mua tài sản của đối tượng cụ thể hoặc dùng vốn huy động để mua tài sản, các bên liên quan phải nghiêm ngặt tuân thủ và thực hiện các cam kết liên quan đến việc mua tài sản.

Điều 24  Nếu dự kiến dự án đầu tư vốn huy động không thể hoàn thành trong thời hạn ban đầu, và công ty dự định gia hạn triển khai, thì phải kịp thời được hội đồng quản trị xem xét thông qua; tổ chức bảo lãnh phải đưa ra ý kiến rõ ràng. Công ty phải kịp thời công bố các nguyên nhân cụ thể dẫn đến việc không hoàn thành đúng tiến độ, nêu rõ tình hình lưu trữ vốn huy động hiện tại và tình hình ghi sổ, có tồn tại tình huống ảnh hưởng đến việc thúc đẩy bình thường kế hoạch sử dụng vốn huy động hay không, thời điểm dự kiến hoàn thành, kế hoạch đầu tư theo từng giai đoạn, các biện pháp bảo đảm hoàn thành đúng tiến độ sau gia hạn v.v.

Chương 4  Thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động

Điều 25  Các dự án được đầu tư bằng vốn huy động phải trùng khớp với các dự án đã cam kết trong hồ sơ đề nghị phát hành của công ty; về nguyên tắc không được thay đổi. Nếu thật sự cần thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động vì các lý do hợp lý như thay đổi thị trường, thì bắt buộc phải sau khi được hội đồng quản trị xem xét và nghị quyết của đại hội cổ đông thông qua mới được thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.

Điều 26  Mục đích sử dụng vốn huy động sau khi được thay đổi, về nguyên tắc phải đầu tư vào hoạt động kinh doanh chính.

Điều 27  Công ty chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động sau khi đã triệu tập và nhận được sự xem xét thông qua của hội đồng quản trị và đại hội cổ đông đối với đề xuất thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động. Hội đồng quản trị công ty phải tiến hành phân tích tính khả thi của dự án đầu tư vốn huy động mới dự kiến thay đổi một cách thận trọng, xác tín rằng dự án đầu tư có triển vọng thị trường và năng lực sinh lời tốt, có thể phòng ngừa hiệu quả rủi ro đầu tư, nâng cao hiệu quả sử dụng vốn huy động.

Điều 28  Nếu công ty có các tình huống sau đây thì thuộc trường hợp thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động; phải do hội đồng quản trị quyết nghị theo đúng pháp luật, tổ chức bảo lãnh đưa ra ý kiến rõ ràng, trình đại hội cổ đông xem xét thông qua, đồng thời kịp thời công bố:

（一）Hủy bỏ hoặc chấm dứt dự án vốn huy động ban đầu, triển khai dự án mới hoặc bổ sung vĩnh viễn vốn lưu động;

（二）Thay đổi chủ thể triển khai dự án đầu tư vốn huy động (trừ trường hợp thay đổi chủ thể triển khai giữa công ty và công ty con toàn phần);

（三）Thay đổi phương thức triển khai dự án đầu tư vốn huy động;

（四）Các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) và SGDCK Thâm Quyến xác định.

Nếu công ty có tình huống quy định tại mục （一） ở đoạn trước, tổ chức bảo lãnh phải kết hợp các tài liệu liên quan về vốn huy động đã công bố trước đó, cụ thể giải thích các nguyên nhân chính khiến dự án đầu tư vốn huy động có sự thay đổi và tính hợp lý của ý kiến bảo lãnh trước đó.

Nếu công ty sử dụng vốn huy động để quản lý tiền mặt, tạm thời bổ sung vốn lưu động và sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch, mà vượt quá hạn mức, thời hạn hoặc mục đích do thủ tục xem xét của hội đồng quản trị hoặc đại hội cổ đông quy định, và nếu tình huống nghiêm trọng, thì được xem như tự ý thay đổi mục đích sử dụng vốn huy động.

Nếu thay đổi địa điểm triển khai dự án đầu tư vốn huy động, phải được hội đồng quản trị xem xét thông qua và kịp thời công bố, giải thích việc thay đổi, nguyên nhân, ảnh hưởng đối với việc triển khai dự án đầu tư vốn huy động và ý kiến do tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập xuất具.

Điều 29  Nếu công ty dự định thay đổi dự án đầu tư vốn huy động sang hình thức kinh doanh liên doanh, thì phải cân nhắc thận trọng trên cơ sở hiểu rõ đầy đủ về tình hình cơ bản của bên liên doanh; công ty phải nắm quyền kiểm soát để đảm bảo quyền kiểm soát hiệu quả đối với dự án đầu tư vốn huy động.

Điều 30  Nếu công ty thay đổi hướng sử dụng vốn huy động để mua tài sản (bao gồm quyền và lợi ích) của cổ đông nắm quyền kiểm soát hoặc người kiểm soát thực tế, thì phải đảm bảo sau khi mua có thể tránh hiệu quả cạnh tranh cùng ngành và giảm giao dịch liên quan.

Điều 31  Sau khi hoàn thành một hoặc toàn bộ dự án đầu tư vốn huy động, công ty có thể dùng phần tiền còn dư (bao gồm thu nhập lãi) cho các mục đích khác, nhưng phải được hội đồng quản trị xem xét thông qua và tổ chức bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập phải đưa ra ý kiến rõ ràng.

Nếu phần vốn huy động còn dư (bao gồm thu nhập lãi) thấp hơn 5 triệu nhân dân tệ và thấp hơn 5% giá trị ròng vốn huy động của dự án đó, thì có thể được miễn thực hiện thủ tục của Điều 12; tình hình sử dụng của phần còn dư phải được công bố trong báo cáo thường niên.

Nếu việc sử dụng phần vốn huy động còn dư (bao gồm thu nhập lãi) đạt hoặc vượt 10% giá trị ròng vốn huy động của dự án đó và cao hơn 10M nhân dân tệ, thì phải trình đại hội cổ đông xem xét thông qua.

Chương 5  Giám sát và quản lý vốn huy động

Điều 32  Bộ phận tài chính của công ty phải thiết lập sổ theo dõi (tài khoản) đối với tình hình sử dụng vốn huy động, ghi chép chi tiết tình hình chi và tình hình đầu tư của các dự án vốn huy động.

Phòng kiểm toán của công ty mỗi quý kiểm tra một lần tình hình lưu trữ và sử dụng vốn huy động, đồng thời kịp thời báo cáo kết quả kiểm tra với ủy ban kiểm toán và hội đồng quản trị.

Nếu ủy ban kiểm toán cho rằng việc quản lý vốn huy động của công ty có vi phạm quy định hoặc có rủi ro nghiêm trọng, thì phải kịp thời báo cáo với hội đồng quản trị.

Điều 33  Hội đồng quản trị công ty phải liên tục theo dõi tình hình thực tế lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động; mỗi nửa năm phải kiểm tra toàn diện tiến độ của các dự án đầu tư vốn huy động, soạn thảo và công bố 《Báo cáo chuyên đề về lưu trữ, quản lý và sử dụng thực tế vốn huy động của công ty》. Báo cáo chuyên đề phải bao gồm thông tin cơ bản về vốn huy động và tình hình lưu trữ, quản lý và sử dụng. Nếu có chênh lệch giữa tiến độ đầu tư thực tế của dự án đầu tư vốn huy động và kế hoạch đầu tư, phải giải thích nguyên nhân cụ thể. Trong báo cáo chuyên đề phải nêu tình hình sử dụng vốn huy động vượt kế hoạch và kế hoạch sử dụng cho năm tiếp theo.

Nếu mức sử dụng vốn huy động thực tế trong năm của dự án đầu tư vốn huy động chênh lệch hơn 30% so với số tiền dự kiến sử dụng trong kế hoạch đầu tư vốn huy động đã công bố lần gần nhất cùng năm đó, công ty phải điều chỉnh kế hoạch đầu tư vốn huy động, và công bố trong báo cáo chuyên đề các nội dung như kế hoạch đầu tư theo năm của lần công bố gần nhất, tiến độ đầu tư thực tế hiện tại, kế hoạch đầu tư theo từng năm dự kiến sau điều chỉnh và nguyên nhân của việc thay đổi kế hoạch đầu tư v.v.

Khi thực hiện kiểm toán hằng năm, công ty phải thuê công ty kiểm toán để xuất具 báo cáo xác nhận/giám định đối với việc lưu trữ và sử dụng vốn huy động. Công ty phải phối hợp với công ty bảo lãnh hoặc cố vấn tài chính độc lập trong công tác giám sát liên tục và với hoạt động kiểm toán của công ty kiểm toán, kịp thời cung cấp hoặc đề nghị ngân hàng cung cấp các tài liệu cần thiết liên quan đến việc lưu trữ, quản lý và sử dụng vốn huy động. Nếu kết luận giám định là “giữ nguyên kết luận”, “từ chối kết luận” hoặc “không thể đưa ra kết luận”, hội đồng quản trị công ty phải phân tích lý do các kiểm toán viên nêu trong báo cáo giám định, đưa ra biện pháp khắc phục và công bố trong báo cáo thường niên.

Điều 34  Các giám đốc độc lập có quyền kiểm tra việc liệu việc sử dụng vốn huy động thực tế và tình hình công bố thông tin của công ty có tồn tại chênh lệch trọng yếu hay không. Với sự đồng ý của ít nhất một phần hai giám đốc độc lập, giám đốc độc lập có thể thuê công ty kiểm toán để thực hiện kiểm toán chuyên đề về tình hình sử dụng vốn huy động. Chi phí kiểm toán do công ty chịu.

Chương 6  Trách nhiệm truy cứu

Điều 35  Nếu người có liên quan chịu trách nhiệm của công ty vi phạm các quy định của quy chế này và khiến công ty chịu tổn thất (bao gồm tổn thất kinh tế và tổn thất danh dự), công ty sẽ tùy theo tình hình cụ thể mà đưa ra hình thức phê bình, cảnh cáo đối với các người chịu trách nhiệm liên quan, thậm chí đến mức xử lý kỷ luật và phạt liên quan đến việc miễn nhiệm chức vụ; nếu cần thiết, công ty có thể theo pháp luật đòi lại bồi thường, yêu cầu họ chịu trách nhiệm bồi thường dân sự thỏa đáng. Nếu mức độ nghiêm trọng, công ty sẽ báo cáo lên cơ quan quản lý để xử lý và điều tra.

Chương 7  Điều khoản bổ sung

Điều 36  Nếu vốn huy động được sử dụng thông qua công ty con của công ty hoặc các doanh nghiệp khác do công ty kiểm soát, thì áp dụng quy chế này.

Điều 37  Các nội dung chưa được quy định trong quy chế này sẽ thực hiện theo các quy định liên quan của pháp luật, quy định và 《Điều lệ Công ty》; nếu quy chế này có xung đột với các luật, quy định hoặc 《Điều lệ Công ty》 đã được sửa đổi hợp pháp sau này do nhà nước ban hành, thì thực hiện theo các quy định của pháp luật, quy định liên quan của nhà nước và 《Điều lệ Công ty》.

Điều 38  Quy chế này có hiệu lực kể từ ngày được hội đồng quản trị xem xét và thông qua; hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giải thích; quy chế ban đầu bị hủy bỏ kể từ ngày quy chế này có hiệu lực.

Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường

Ý kiến chuyên đề của Hội đồng quản trị về tình hình độc lập của các giám đốc độc lập

Căn cứ theo yêu cầu của 《Biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết》 và 《Chỉ dẫn giám sát tự luật số 2 của SGDCK Thâm Quyến—Công ty niêm yết sàn Chiến lược/Khởi nghiệp chuẩn mực vận hành》等, cùng với báo cáo tự rà soát 《Báo cáo tự rà soát về tình hình độc lập của giám đốc độc lập cho năm 2025》 do các giám đốc độc lập đang tại nhiệm của công ty năm 2025 là ông Luạc Kiến Hoa (Luo Jianhua), bà Lý Linh (Li Ling), ông Lưu Kiến Quốc (Liu Jianguo) xuất具, Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường (sau đây gọi tắt là “công ty”) đánh giá tình hình độc lập của các giám đốc độc lập của công ty và đưa ra ý kiến chuyên đề như sau:

Sau khi xem xét, kiểm tra, công ty cho thấy: các giám đốc độc lập đang tại nhiệm năm 2025 của công ty gồm ông Luạc Kiến Hoa, bà Lý Linh, ông Lưu Kiến Quốc đều không đảm nhiệm bất kỳ chức vụ nào ngoài chức vụ giám đốc độc lập tại công ty; đồng thời cũng không đảm nhiệm bất kỳ chức vụ nào trong các cổ đông lớn chính của công ty. Giữa các ông/bà với công ty và các cổ đông lớn chính của công ty không tồn tại quan hệ lợi ích hoặc các quan hệ khác có thể gây trở ngại cho họ thực hiện phán đoán độc lập khách quan. Không tồn tại tình huống ảnh hưởng đến tính độc lập; các cá nhân này đáp ứng các yêu cầu về tính độc lập đối với giám đốc độc lập được quy định trong 《Biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết》《Chỉ dẫn giám sát tự luật số 2 của SGDCK Thâm Quyến—Công ty niêm yết sàn Chiến lược/Khởi nghiệp chuẩn mực vận hành》等 các văn bản pháp luật, văn bản quy phạm, và 《Điều lệ công ty》.

Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường

Hội đồng quản trị

Ngày 2 tháng 4 năm 2026

Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường

Ủy ban Kiểm toán về công ty kiểm toán

Báo cáo tình hình thực hiện nhiệm vụ giám sát năm 2025

Căn cứ theo các quy định liên quan như 《Quy tắc thực hiện ủy ban kiểm toán》 của công ty và đánh giá theo 《Báo cáo đánh giá tình hình thực hiện nhiệm vụ của công ty kiểm toán năm 2025》 do công ty nộp, tình hình thực hiện nhiệm vụ giám sát của công ty kiểm toán như sau:

Công ty kiểm toán Zhongshenhuà (thành viên hợp danh thông thường đặc biệt) (sau đây gọi tắt là “Zhongshenhuà”) theo thỏa thuận công việc kiểm toán, dựa trên sắp xếp công việc liên quan được lập theo báo cáo thường niên năm 2025 của công ty, tuân thủ các yêu cầu của 《Chuẩn mực kiểm toán của kiểm toán viên công chứng Trung Quốc》 và các quy định hành nghề khác, đã tiến hành kiểm toán đối với tính hiệu lực của hệ thống kiểm soát nội bộ của báo cáo tài chính năm 2025 và báo cáo tài chính nội bộ tại ngày 31 tháng 12 năm 2025 của công ty, đồng thời xuất具 báo cáo kiểm toán; đồng thời kiểm tra và xuất具 báo cáo chuyên đề đối với việc chiếm dụng vốn không phục vụ kinh doanh và các giao dịch vốn với bên liên quan khác của công ty. Trong thời gian triển khai công tác kiểm toán, Zhongshenhuà đã trao đổi đầy đủ với ban quản lý công ty về các vấn đề liên quan như tính độc lập của kiểm toán viên, cơ cấu đội ngũ kiểm toán, việc lập kế hoạch kiểm toán, tiêu chuẩn đánh giá rủi ro, phương pháp kiểm tra và đánh giá rủi ro cũng như gian lận, trọng điểm kiểm toán hằng năm, các nội dung điều chỉnh trong kiểm toán và ý kiến dự thẩm, v.v.

Tư cách của Zhongshenhuà tuân thủ và có hiệu lực. Trong quá trình hành nghề năm 2025, công ty tuân thủ chặt chẽ nguyên tắc kiểm toán độc lập, thực hiện đầy đủ các trách nhiệm pháp định của tổ chức kiểm toán, hoàn thành đúng tiến độ các công tác kiểm toán đối với công ty trong năm 2025. Trong thời gian hành nghề không xảy ra hành vi nào gây tổn hại đến lợi ích của công ty và quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẻ. Việc thực hiện kiểm toán tuân thủ quy trình, có trật tự; các báo cáo do công ty xuất具 khách quan, đầy đủ, rõ ràng và chính xác, kịp thời và phù hợp.

Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường

Ủy ban Kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị

Ngày 2 tháng 4 năm 2026

Về công ty kiểm toán

Báo cáo đánh giá tình hình thực hiện nhiệm vụ

năm 2025

Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường (sau đây gọi tắt là “công ty”) mời Công ty kiểm toán Zhongshenhuà (thành viên hợp danh thông thường đặc biệt) (sau đây gọi tắt là “Zhongshenhuà”) làm tổ chức kiểm toán cho năm 2025 của công ty. Căn cứ theo 《Luật Công ty》《Luật Chứng khoán》等 các văn bản pháp luật, văn bản pháp quy và 《Điều lệ công ty》, công ty đánh giá tình hình thực hiện nhiệm vụ của Zhongshenhuà trong quá trình kiểm toán năm 2025. Cụ thể như sau:

一、Tình hình cơ bản của công ty kiểm toán trong năm kiểm toán 2025

1．Thông tin cơ bản

Tên công ty kiểm toán: Công ty kiểm toán Zhongshenhuà (thành viên hợp danh thông thường đặc biệt)

Ngày thành lập: 2000

Địa chỉ đăng ký: Phòng 1003, Tòa nhà số 4, Số 21 Đại lộ thứ hai Khu khai phát kinh tế và kỹ thuật Thiên Tân

Đơn vị cấp chứng chỉ tư cách hành nghề và số thứ tự: Cục Tài chính Thiên Tân NO 12010011

2．Thông tin nhân sự

Đối tác đứng đầu (giám đốc hợp danh) của Zhongshenhuà: Huáng Khánh Lâm

Đến hết năm 2025, Zhongshenhuà có gần 1800 nhân viên, trong đó có 98 đối tác, 562 kiểm toán viên công chứng.

3．Quy mô hoạt động

Tổng doanh thu đã được kiểm toán của Zhongshenhuà trong năm 2024 là 10M nhân dân tệ. Trong đó, doanh thu từ hoạt động kiểm toán là 10M nhân dân tệ, doanh thu từ hoạt động chứng khoán là 542.97M nhân dân tệ.

Trong năm 2024, Zhongshenhuà đảm nhiệm kiểm toán báo cáo thường niên cho 22 công ty niêm yết và 77 công ty đang niêm yết/đăng ký. Phí kiểm toán lần lượt là 87.53M nhân dân tệ và 963.98 triệu nhân dân tệ, tổng cộng 19.13M nhân dân tệ. Khách hàng kiểm toán của công ty niêm yết chủ yếu tập trung ở ngành công nghiệp chế tạo, ngành bán buôn và bán lẻ, ngành truyền tải thông tin, ngành phần mềm và dịch vụ công nghệ thông tin; khách hàng kiểm toán của công ty đang niêm yết/đăng ký chủ yếu tập trung ở ngành công nghiệp chế tạo, ngành truyền tải thông tin, ngành phần mềm và dịch vụ công nghệ thông tin. Khách hàng kiểm toán của các công ty niêm yết cùng ngành với công ty là 1 công ty, khách hàng công ty cùng ngành đang niêm yết/đăng ký là 3 công ty.

4．Năng lực bảo vệ nhà đầu tư

Zhongshenhuà đã mua bảo hiểm nghề nghiệp và thiết lập một hệ thống kiểm soát chất lượng khá đầy đủ, đáp ứng các quy định liên quan, có năng lực bảo vệ nhà đầu tư. Tính đến ngày 31 tháng 12 năm 2024, số dư quỹ rủi ro nghề nghiệp của Zhongshenhuà là 9.64M nhân dân tệ, hạn mức bồi thường lũy kế của bảo hiểm nghề nghiệp được mua là 28.77M nhân dân tệ; việc trích lập quỹ rủi ro nghề nghiệp và mua bảo hiểm nghề nghiệp phù hợp các quy định liên quan.

5．Tính độc lập và hồ sơ về tính trung thực

Trong vòng ba năm gần đây (ba niên độ tự nhiên đầy đủ và năm đó), Zhongshenhuà không bị xử phạt hình sự 0 lần, xử phạt hành chính 0 lần vì hành vi hành nghề; có 2 lần biện pháp giám sát hành chính, 1 lần biện pháp giám sát tự luật, 1 lần kỷ luật kỷ luật; tất cả đã được khắc phục xong. 11 người hành nghề vì hành vi hành nghề bị xử phạt hình sự 0 người-lần, xử phạt hành chính 0 người-lần, biện pháp giám sát hành chính 5 người-lần, biện pháp giám sát tự luật 2 người-lần, kỷ luật 2 người-lần, và các biện pháp trừng phạt trong ngành 2 người-lần.

二、Quy trình bổ nhiệm công ty kiểm toán

Công ty tổ chức cuộc họp lần thứ chín của HĐQT nhiệm kỳ thứ 8 vào ngày 26 tháng 8 năm 2025. Theo đề xuất của Ủy ban kiểm toán thuộc Hội đồng quản trị, toàn thể đã xem xét và thông qua 《Đề án tiếp tục bổ nhiệm công ty kiểm toán cho năm 2025 của công ty》, đồng ý tiếp tục bổ nhiệm Công ty kiểm toán Zhongshenhuà (thành viên hợp danh thông thường đặc biệt) làm tổ chức kiểm toán cho năm 2025, và trình đại hội cổ đông xem xét; ngày 11 tháng 9 năm 2025, công ty tổ chức Đại hội cổ đông bất thường lần thứ hai năm 2025 thông qua đề án này, các thủ tục tiếp tục bổ nhiệm chính thức có hiệu lực.

三、Tình hình thực hiện nhiệm vụ của công ty kiểm toán trong năm kiểm toán 2025

Zhongshenhuà theo thỏa thuận dịch vụ kiểm toán, dựa trên kế hoạch công việc liên quan được lập theo báo cáo thường niên năm 2025 của công ty, tuân thủ 《Chuẩn mực kiểm toán của kiểm toán viên công chứng Trung Quốc》 và các yêu cầu quy phạm hành nghề khác, đã kiểm toán và xuất具 báo cáo kiểm toán đối với tính hiệu lực của kiểm soát nội bộ của báo cáo tài chính năm 2025 và báo cáo tài chính nội bộ tại ngày 31 tháng 12 năm 2025 của công ty. Đồng thời, công ty đã kiểm tra và xuất具 báo cáo chuyên đề đối với việc chiếm dụng vốn không phục vụ kinh doanh và các giao dịch vốn với bên liên quan khác của công ty. Trong thời gian triển khai công tác kiểm toán, Zhongshenhuà đã trao đổi đầy đủ với ban quản lý công ty về các vấn đề liên quan như tính độc lập của kiểm toán viên, cơ cấu đội ngũ kiểm toán, việc lập kế hoạch kiểm toán, tiêu chuẩn đánh giá rủi ro, phương pháp kiểm tra và đánh giá rủi ro cũng như gian lận, trọng điểm kiểm toán hằng năm, các nội dung điều chỉnh kiểm toán và ý kiến dự thẩm… Nhờ đó đã nâng cao hiệu quả/ độ chính xác của công tác một cách hiệu quả.

四、Đánh giá của công ty đối với việc thực hiện nhiệm vụ của công ty kiểm toán

Qua đánh giá, công ty cho rằng: tư cách của Zhongshenhuà tuân thủ và có hiệu lực. Trong quá trình hành nghề năm 2025, công ty tuân thủ chặt chẽ nguyên tắc kiểm toán độc lập, thực hiện đầy đủ các trách nhiệm pháp định của tổ chức kiểm toán, hoàn thành đúng tiến độ các công tác kiểm toán của công ty trong năm 2025. Trong thời gian hành nghề không xảy ra hành vi nào gây tổn hại đến lợi ích của công ty và quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẻ; việc vận hành kiểm toán tuân thủ quy trình, có trật tự. Các báo cáo được xuất具 khách quan, đầy đủ, rõ ràng và chính xác, kịp thời và phù hợp.

Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường

Hội đồng quản trị

Ngày 2 tháng 4 năm 2026

Báo cáo thực hiện nhiệm vụ của giám đốc độc lập

Lưu Kiến Quốc

Năm 2025, với tư cách là giám đốc độc lập của Công ty Cổ phần Bảo tồn và Tiết kiệm Năng lượng trong lĩnh vực bảo vệ môi trường (viết tắt là “Bảo tồn Môi trường”), tôi đã nghiêm túc tuân thủ các yêu cầu có liên quan của các văn bản pháp luật và quy định như 《Luật Công ty》《Luật Chứng khoán》《Nguyên tắc quản trị công ty niêm yết》《Biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết》《Chỉ dẫn giám sát tự luật số 2 của SGDCK Thâm Quyến—Công ty niêm yết sàn Chiến lược/Khởi nghiệp chuẩn mực vận hành》, cùng với các yêu cầu của 《Điều lệ công ty》《Quy chế giám đốc độc lập》。 Tôi thực hiện chức trách giám đốc độc lập theo các nguyên tắc độc lập, khách quan và công bằng. Trong cả năm, tôi tích cực theo dõi diễn biến phát triển hoạt động kinh doanh của công ty, tìm hiểu sâu về tình hình tài chính và kiểm soát nội bộ, tham gia nghiêm túc các cuộc họp của hội đồng quản trị và các hội đồng chuyên môn, thận trọng xem xét các nghị quyết và phát biểu ý kiến chuyên môn, đồng thời bảo vệ vững chắc lợi ích tổng thể của công ty và quyền và lợi ích hợp pháp của toàn thể cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ. Dưới đây là báo cáo tình hình thực hiện nhiệm vụ năm 2025 của tôi với các cổ đông:

一、Tình hình cơ bản

Lưu Kiến Quốc, sinh năm 1972, quốc tịch Trung Quốc, không có quyền cư trú lâu dài ở nước ngoài, tiến sĩ kỹ thuật. Từ tháng 8 năm 2001 đến nay công tác giảng dạy tại Đại học Thanh Hoa, hiện là Giáo sư Viện Môi trường, Đại học Thanh Hoa. Từ tháng 11 năm 2019 đến ngày 5 tháng 2 năm 2024 giữ chức giám đốc độc lập tại công ty Jinvronment (001230.SZ); từ tháng 3 năm 2021 đến nay giữ chức giám đốc độc lập tại Tùng Lân Công nghệ (688370.SH); từ tháng 6 năm 2021 đến nay giữ chức giám đốc độc lập tại Trung Lan Bảo vệ môi trường (300854.SZ); từ tháng 8 năm 2023 đến nay giữ chức giám đốc độc lập của công ty, đồng thời kiêm nhiệm Chức vụ Chủ tịch Ủy ban tiền lương và đánh giá thuộc HĐQT nhiệm kỳ thứ 8 của công ty, thành viên Ủy ban kiểm toán và thành viên Ủy ban chiến lược.

Trong kỳ báo cáo, nhiệm vụ của tôi đáp ứng yêu cầu độc lập quy định tại Điều 6 của 《Biện pháp quản lý giám đốc độc lập của công ty niêm yết》; không tồn tại bất kỳ tình huống nào ảnh hưởng đến tính độc lập, tôi có thể độc lập thực hiện nhiệm vụ và đưa ra ý kiến.

二、Tổng quan thực hiện nhiệm vụ năm 2025

（一）Tình hình tham dự hội đồng quản trị và đại hội cổ đông

Trong năm 2025, tình hình tham dự các cuộc họp của tôi như sau:

Các cuộc họp hội đồng quản trị và đại hội cổ đông nêu trên đều tổ chức và triệu tập đúng theo trình tự pháp định; các vấn đề quyết định quan trọng về hoạt động kinh doanh đều thực hiện đầy đủ các quy trình theo quy định của pháp luật và quy định. Tôi đã nghiêm túc xem xét các nghị quyết của hội đồng quản trị và đại hội cổ đông trong từng lần; không phát hiện hành vi vi phạm pháp luật và quy định, cũng không phát hiện tình huống nào gây hại đến lợi ích của cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhỏ lẻ; do đó tôi không đưa ra bất kỳ ý kiến phản đối nào đối với các nghị quyết được xem xét. Sau khi thận trọng xem xét tất cả các nghị quyết được trình để hội đồng quản trị xem xét, tôi đều bỏ phiếu tán thành, không có trường hợp phản đối hay bỏ phiếu trắng.

Trong kỳ báo cáo, công ty đã hỗ trợ mạnh mẽ cho công việc của tôi, không xảy ra tình huống nào gây cản trở cho giám đốc độc lập đưa ra phán đoán độc lập.

（二）Tình hình thực hiện công việc tại các hội đồng chuyên môn thuộc hội đồng quản trị

1. Với tư cách là thành viên Ủy ban tiền lương và đánh giá, tôi đã chủ trì tổ chức 2 cuộc họp của Ủy ban tiền lương và đánh giá, dẫn dắt việc thực hiện trách nhiệm của bản thân; tập trung xem xét toàn diện các vấn đề như thỏa thuận tuyển dụng theo nhiệm kỳ đối với các thành viên ban quản lý, kế hoạch đánh giá hiệu quả công việc, việc chi trả theo kết quả, và quyết toán tổng quỹ tiền lương của công ty; kết hợp đặc điểm ngành nghề của công ty, thúc đẩy hoàn thiện hệ thống đánh giá tiền lương, nâng cao tính khoa học và hợp lý, hỗ trợ cho sự phát triển bền vững của doanh nghiệp.

2. Với tư cách là thành viên Ủy ban chiến lược, tham gia 2 cuộc họp và thảo luận của Ủy ban chiến lược, xem xét 2 dự án nghị quyết trọng tâm gồm 《Báo cáo Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG) năm 2024》 và 《Báo cáo tổng kết Kế hoạch 14 năm lần thứ V》. Phân tích xu hướng chính sách “hai-bon” của ngành bảo vệ môi trường (chính sách liên quan đến “carbon peak, carbon neutrality”), các diễn biến mới trong ngành xử lý chất thải rắn và cục diện cạnh tranh thị trường, đồng thời dựa trên việc bố trí các dự án lớn của công ty để đưa ra quan điểm chuyên môn phù hợp với chính sách ngành, cung cấp hỗ trợ chuyên môn cho việc hoạch định và tối ưu hóa kế hoạch chiến lược của công ty, giúp công ty nắm bắt chủ động thời cơ phát triển của ngành.

3. Với tư cách là thành viên Ủy ban kiểm toán, tham dự 4 cuộc họp của Ủy ban kiểm toán. Tôi chú trọng lắng nghe các báo cáo công tác kiểm toán nội bộ trong năm, các báo cáo về tình hình lưu trữ và sử dụng vốn huy động cũng như báo cáo quyết toán, tập trung vào các lĩnh vực trọng điểm kiểm toán dự án bảo vệ môi trường, các nội dung điều chỉnh trong kiểm toán, việc thực thi các quy định kiểm soát nội bộ và các nội dung cốt lõi khác; đồng thời đưa ra ý kiến hướng dẫn và giám sát về các vấn đề cốt lõi như hạch toán chi phí dự án bảo vệ môi trường và mức độ phù hợp giữa việc sử dụng vốn với tiến độ dự án; đảm bảo tính chân thực, chính xác và đầy đủ của kết quả kiểm toán.

（三）Tình hình họp chuyên đề của giám đốc độc lập

Cuộc họp chuyên đề lần thứ nhất của các giám đốc độc lập năm 2025 của công ty được triệu tập theo hình thức liên lạc/truyền thông vào ngày 16 tháng 4 năm 2025. Tôi tham dự và thông qua 《Dự án phương án phân phối lợi nhuận năm 2024》《Báo cáo đánh giá rủi ro năm 2024 đối với Công ty Tài chính Trung Tiết kiệm Năng lượng vì Bảo vệ Môi trường (Zhongjie neng tài chính有限公司)》 và 《Nghị quyết dự kiến giao dịch liên quan hằng ngày của công ty》, đồng ý trình các nghị quyết trên lên hội đồng quản trị xem xét. Cuộc họp chuyên đề lần thứ hai của các giám đốc độc lập năm 2025 của HĐQT nhiệm kỳ thứ 8 được triệu tập theo hình thức liên lạc/truyền thông vào ngày 21 tháng 8 năm 2025. Tôi tham gia xem xét và thông qua 《Dự án phương án ph