Chiết Giang Vinh Thái đẩy mạnh A+H: Khả năng thanh toán nợ giảm, rủi ro đối đầu về hiệu suất trong thương vụ mua lại mục tiêu

Hỏi AI · Công ty mục tiêu đàm phán đối cược lợi nhuận của Dizhi Jing đã thất bại có thể gây ra những phản ứng dây chuyền nào?

《港湾商业观察》施子夫

Gần đây, Công ty Cổ phần Thiết bị Điện Tử Rongtai Chiết Giang (sau đây gọi tắt là Rongtai Chiết Giang) nộp hồ sơ lên Sở Giao dịch Chứng khoán Hồng Kông (HKEX) và đã được chấp nhận xem xét; tổ chức bảo lãnh độc quyền là CICC Securities (CITIC Securities).

Theo tìm hiểu, Rongtai Chiết Giang (603119.SH) niêm yết trên Sàn giao dịch Thượng Hải (SSE) vào ngày 1/8/2023. Lần này công ty sang Hồng Kông nhằm thực hiện chiến lược niêm yết tại hai địa điểm “A+H”. Theo kế hoạch, công ty dự kiến dùng phần lớn vốn huy động chủ yếu để mở rộng năng lực sản xuất toàn cầu và xây dựng hệ thống sản xuất thông minh; đầu tư chiến lược và mua bán sáp nhập; thúc đẩy nghiên cứu và đổi mới đối với các bộ phận chính xác của robot và các bộ phận kết cấu an toàn ứng dụng năng lượng mới; tăng cường mạng lưới marketing toàn cầu và nâng cao hiệu suất quản lý; bổ sung vốn lưu động và các mục đích chung khác.

Ủy ban Chứng khoán Trung Quốc (CSRC) mới đây yêu cầu Rongtai Chiết Giang bổ sung làm rõ các vấn đề sau, đồng thời luật sư kiểm tra và đưa ra ý kiến pháp lý rõ ràng:

1. Theo yêu cầu của《Chỉ dẫn áp dụng các quy tắc giám sát—Loại 2 về phát hành niêm yết ở nước ngoài》, hãy nêu tình hình thành lập thời kỳ công ty trách nhiệm hữu hạn và biến động cổ đông về vốn.

2. Cụ thể quy trình giám sát về đầu tư ở nước ngoài, đăng ký ngoại hối, v.v. liên quan đến việc thành lập công ty con ở nước ngoài đã được thực hiện như thế nào, và đưa ra ý kiến kết luận về tính tuân thủ.

3. Tài liệu nộp để đăng ký và nội dung liên quan đến phương án phát hành trong bản cáo bạch cần giữ nhất quán; hãy đối chiếu với《Chỉ dẫn áp dụng các quy tắc giám sát—Loại 2 về phát hành niêm yết ở nước ngoài》để nêu phương án phát hành lần này theo yêu cầu.

4. Các dự án đã xây dựng, đang xây dựng và các dự án dùng vốn huy động lần này có thuộc loại “tiêu hao năng lượng cao”“lượng phát thải cao” hay không, và cung cấp căn cứ liên quan.

1

Hiệu quả kinh doanh khá tốt

Rongtai Chiết Giang là một doanh nghiệp công nghệ cao cấp quốc gia chuyên nghiên cứu, sản xuất và kinh doanh vật liệu cách điện mới tổng hợp mica chịu nhiệt cao. Các sản phẩm chính của công ty bao gồm vật liệu cứng từ mica, vật liệu mềm từ mica, cụm phát nhiệt, các cụm an toàn mica quản lý nhiệt và các sản phẩm dẫn xuất từ mica các loại.

Các sản phẩm mica do công ty sản xuất được ứng dụng rộng rãi trong xe điện mới (NEV), giao thông đường sắt, tàu vũ trụ và tàu thuyền, dây cáp điện chuyên dụng đặc biệt, thiết bị gia dụng thông minh và các lĩnh vực công nghiệp liên quan khác; đồng thời cung cấp cho khách hàng các giải pháp hệ thống trọn gói mang tính chuyên nghiệp như cách điện điện và cách nhiệt nhiệt.

Trong giai đoạn ghi nhận thành tích (dữ liệu lịch sử), Rongtai Chiết Giang chủ yếu tạo doanh thu thông qua hai nhóm sản phẩm sau: vật liệu tổng hợp mica và các sản phẩm liên quan; và các linh kiện kết cấu chính xác then chốt cùng các sản phẩm liên quan dùng cho robot và các ứng dụng tự động hóa tiên tiến.

Từ năm 2023-2024 và giai đoạn 1-9/2025 (sau đây gọi là trong kỳ báo cáo), doanh thu từ bán sản phẩm năng lượng mới lần lượt là 575M NDT, 898M NDT và 749M NDT, chiếm lần lượt 71,8%, 79,1% và 78,1% trên tổng doanh thu kỳ đó.

Các sản phẩm tổng hợp mica và sản phẩm liên quan dùng cho ứng dụng không thuộc năng lượng mới (sản phẩm không thuộc năng lượng mới) chủ yếu bao gồm: bộ sưởi mica, tấm mica, cuộn mica và các chi tiết mica gia công chính xác dùng cho thiết bị gia dụng; và cuộn mica dùng cho cáp.

Trong kỳ báo cáo, doanh thu từ bán sản phẩm không thuộc năng lượng mới lần lượt là 208M NDT, 221M NDT và 160M NDT, chiếm lần lượt 26,0%, 19,5% và 16,6% trên tổng doanh thu kỳ đó.

Về sản lượng bán (số lượng bán): trong từng giai đoạn của kỳ báo cáo, sản lượng bán sản phẩm năng lượng mới lần lượt là 86.2Mấn, 70Mấn và 80Mấn; giá bán bình quân lần lượt là 58.4k NDT, 61.4k NDT và 62.1k NDT. Sản lượng bán sản phẩm không thuộc năng lượng mới lần lượt là 89.38Mấn, 80Mấn và 92.21Mấn; giá bán bình quân lần lượt là 22.4k NDT, 20.1k NDT và 21.9k NDT.

Về khu vực bán hàng: trong kỳ, doanh thu của Rongtai Chiết Giang từ Trung Quốc đại lục và châu Âu có xu hướng tăng; chủ yếu do nhu cầu của khách hàng tăng lên vì mở rộng ngành và mức độ hài lòng của khách hàng được cải thiện.

Trong giai đoạn 1-9/2025, các khách hàng chính của Rongtai Chiết Giang đã hoàn tất việc dự trữ số lượng theo lô cần thiết cho sản xuất hàng loạt, vì vậy trong khoảng thời gian này nhu cầu đối với sản phẩm của công ty giảm xuống, dẫn đến doanh thu ở châu Mỹ và châu Á Thái Bình Dương (không bao gồm Trung Quốc) giảm so với cùng kỳ năm 2024.

Trong từng giai đoạn của kỳ báo cáo, tỷ trọng doanh thu từ Trung Quốc đại lục lần lượt là 59,4%, 49,5% và 52,7%; tỷ trọng khu vực châu Âu lần lượt là 23,0%, 28,9% và 34,3%; tỷ trọng ở châu Mỹ và châu Á Thái Bình Dương (không bao gồm Trung Quốc) lần lượt là 16,8%, 20,8% và 12,3%.

Trong kỳ báo cáo, Rongtai Chiết Giang đạt doanh thu lần lượt là 165Mỷ NDT, 58.4k NDT và 61.4k NDT; lợi nhuận trong kỳ lần lượt là 62.1k NDT, 230Mỷ NDT và 20.1k NDT; lợi nhuận ròng lần lượt là 21.9k NDT, 22.4k NDT và 331Mỷ NDT. Nhìn chung, hiệu quả kinh doanh duy trì tăng trưởng ổn định, tốc độ tăng trưởng doanh thu của từng kỳ lần lượt là 19,89%, 41,8% và 18,65%.

Trong cùng thời kỳ, tỷ suất lợi nhuận gộp của công ty lần lượt là 35,3%, 32,0% và 34,0%. Trong đó năm 2024, tỷ suất lợi nhuận gộp giảm nhẹ so với cùng kỳ năm trước, chủ yếu do thay đổi cơ cấu sản phẩm, giá nguyên vật liệu ở đầu vào tăng, v.v.

Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải (SSE) công bố rằng trong giai đoạn 1-9/2025, Rongtai Chiết Giang đạt doanh thu 960M NDT, tăng 18,65% so với cùng kỳ; lợi nhuận ròng 172M NDT, tăng 22,04% so với cùng kỳ; lợi nhuận ròng thuộc về công ty mẹ sau khi loại trừ các yếu tố phi định kỳ (扣非后归母净利润) 230M NDT, tăng 21,14% so với cùng kỳ.

2

Khoản phải thu tăng vọt, năng lực thanh toán có phần suy giảm

Khách hàng của Rongtai Chiết Giang chủ yếu gồm các nhà sản xuất xe năng lượng mới (NEV) hàng đầu và các nhà sản xuất pin. Do mô hình kinh doanh, công ty hình thành nền tảng doanh thu có tính tập trung cao.

Trong kỳ báo cáo, doanh thu từ 5 khách hàng hàng đầu lần lượt là 205M NDT, 172M NDT và 230M NDT, lần lượt chiếm 41,7%, 42,3% và 42,7% tổng doanh thu. Trong khi đó, cùng kỳ, doanh thu từ khách hàng lớn nhất lần lượt là 86.2M NDT, 205M NDT và 960Mỷ NDT, lần lượt chiếm 10,8%, 12,4% và 15,7% tổng doanh thu.

Về phía công ty, công ty nêu rằng: do tỷ trọng doanh thu của 5 khách hàng hàng đầu vượt quá 40%, nếu mất các khách hàng chính, số lượng đơn hàng giảm hoặc lịch trình sản xuất của khách hàng bị lùi lại, đều có thể khiến doanh thu và khả năng sinh lợi của công ty biến động rõ rệt.

Vừa khi mức độ tập trung khách hàng cao, các khoản phải thu thương mại từ hạ nguồn và hàng tồn kho của chính Rongtai Chiết Giang vẫn tiếp tục tăng.

Tại cuối từng giai đoạn của kỳ báo cáo, các khoản phải thu thương mại và các khoản phải thu dưới dạng hối phiếu (应收票据) lần lượt là 203M NDT, 188M NDT và 334M NDT; số ngày luân chuyển của các khoản phải thu thương mại và hối phiếu lần lượt là 103 ngày, 81 ngày và 86 ngày. Tính đến cuối tháng 9/2025, các khoản phải thu của Rongtai Chiết Giang là 481M NDT, tăng 27,83%.

Đồng thời, hàng tồn kho lần lượt là 575Mỷ NDT, 86.2M NDT và 141M NDT; số ngày luân chuyển hàng tồn kho lần lượt là 118 ngày, 100 ngày và 137 ngày.

Khoản phải thu và hàng tồn kho vẫn đang chiếm dụng một phần vốn lưu động. Tại cuối từng giai đoạn của kỳ báo cáo, dòng tiền thuần từ hoạt động kinh doanh của công ty lần lượt là 150M NDT, 227M NDT và 277M NDT. Tính đến cuối tháng 9/2025, dòng tiền của Rongtai Chiết Giang giảm khoảng 18,8% so với thời điểm cuối năm 2024, quy mô dòng tiền có sự thu hẹp.

Về năng lực thanh toán: trong kỳ báo cáo, hệ số thanh toán ngắn hạn của công ty lần lượt là 5,71 lần, 4,33 lần và 1,67 lần; hệ số thanh toán nhanh lần lượt là 5,04 lần, 3,57 lần và 1,3 lần. Trong kỳ, năng lực thanh toán của công ty có xu hướng giảm rõ rệt.

3

Rủi ro đối cược hiệu quả kinh doanh đối với mục tiêu sáp nhập/mua lại

Tháng 4/2025, Rongtai Chiết Giang ký kết thỏa thuận mua bán cổ phần với Dizhi Jing; khi đó có 6 cổ đông (gọi chung là bên chuyển nhượng của Dizhi Jing, mỗi bên đều là bên thứ ba độc lập tại thời điểm mua lại) để ký thỏa thuận mua bán cổ phần. Theo đó, bên chuyển nhượng của Dizhi Jing đồng ý chuyển nhượng, còn Rongtai Chiết Giang đồng ý mua tổng cộng khoảng 41,20% cổ phần của Dizhi Jing, với giá trị là 800Mỷ NDT.

Đồng thời, Rongtai Chiết Giang đăng ký mua tăng vốn của Dizhi Jing với giá trị 80M NDT, sau đó vốn đăng ký là 14.9M NDT. Sau khi hoàn tất chuyển nhượng cổ phần và tăng vốn, Rongtai Chiết Giang nắm giữ 51,00% cổ phần của Dizhi Jing, và đưa kết quả tài chính của Dizhi Jing vào báo cáo tài chính hợp nhất tổng hợp của công ty. Theo đó, Dizhi Jing trở thành công ty con của công ty.

Theo thông tin được biết, Dizhi Jing là một nhà sản xuất trong nước chuyên tập trung vào các bộ phận kết cấu chính xác. Các sản phẩm của công ty được ứng dụng rộng rãi trong các lĩnh vực như robot, thiết bị y tế, điện tử 3C, chất bán dẫn và các bộ chấp hành chính xác. Trong giai đoạn 1-9/2025, doanh thu của Rongtai Chiết Giang từ việc bán các bộ phận kết cấu chính xác then chốt và các sản phẩm liên quan là 40.97M NDT.

Rongtai Chiết Giang đã công bố chi tiết trên SSE các thông tin về các giao dịch liên quan đến việc mua lại Dizhi Jing. Tháng 2/2025, Rongtai Chiết Giang phát hành《Thông báo về việc ký kết thỏa thuận mang tính ý hướng mua bán cổ phần》 có đề cập rằng công ty đã ký với Dizhi Jing và các cổ đông của công ty đó《Tài liệu thỏa thuận khung》. Theo dự kiến, công ty sẽ nhận chuyển nhượng một phần cổ phần do các cổ đông nắm giữ thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần như nói trên, đồng thời tăng vốn cho công ty mục tiêu, từ đó thực hiện việc nắm giữ tổng cộng 51% cổ phần của công ty mục tiêu. Giá trị ước tính theo ý hướng cho giao dịch này là 329M NDT; sau khi giao dịch hoàn tất, công ty sẽ nắm giữ 51% cổ phần của công ty mục tiêu, công ty mục tiêu sẽ trở thành công ty con do công ty nắm quyền kiểm soát, và được đưa vào phạm vi hợp nhất của công ty niêm yết.

Trong thỏa thuận giao dịch có đề cập rằng về cam kết hiệu quả kinh doanh: sau khi các bên trao đổi sơ bộ, thời hạn cam kết hiệu quả kinh doanh của giao dịch này là các năm 2025, 2026 và 2027; số tiền cam kết hiệu quả kinh doanh cuối cùng và phương án bồi thường hiệu quả kinh doanh sẽ được các bên xác định thông qua trao đổi dựa trên kết quả kiểm toán, thẩm định của giao dịch lần này và giá giao dịch cuối cùng của giao dịch lần này, v.v.

Trong báo cáo nghiên cứu, Chứng khoán Guosheng (国盛证券) cũng đề cập chi tiết hơn rằng: “Theo cam kết hiệu quả kinh doanh, lợi nhuận ròng lũy kế của Dizhi Jing trong giai đoạn 2025 đến 2027 không thấp hơn 70M NDT.”

Căn cứ vào báo cáo kiểm toán của Dizhi Jing do Rongtai Chiết Giang công bố, có thể biết rằng năm 2024, Dizhi Jing đạt doanh thu hoạt động là 92.21M NDT, lợi nhuận ròng là -143.8k NDT; trong giai đoạn 1-2/2025 đạt doanh thu hoạt động 12.79M NDT, lợi nhuận ròng 352k NDT.

Tháng 6/2025, công ty dùng tiền mặt để mua lại tổng cộng 41,20% cổ phần của Dizhi Jing do Hoàng Minh Đào, Trần Tăng Thọ, Vương Lợi Dụng, Vương Lợi Huy, Công ty hợp danh đối tác (hữu hạn) thông tin kinh doanh Thượng Hải Thi Phong (上海诗风商务信息咨询合伙企业（有限合伙）) và Công ty hợp danh đối tác (hữu hạn) thông tin kinh doanh Thượng Hải Khai Phong (上海凯封商务信息咨询合伙企业（有限合伙）) nắm giữ; giá chuyển nhượng là 171M NDT. Đồng thời với việc chuyển nhượng cổ phần, công ty dùng tiền mặt để góp vốn 8000 vạn NDT vào công ty mục tiêu; đăng ký mua vốn tăng thêm của công ty mục tiêu là 1489,6 vạn NDT; phần 65.1M NDT còn lại được ghi vào thặng dư vốn của công ty mục tiêu. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần và tăng vốn nêu trên, vốn đăng ký của công ty mục tiêu thay đổi thành 89.38M NDT, công ty nắm giữ 51% cổ phần của công ty mục tiêu.

Bản cáo bạch cho thấy: kể từ khi mua lại, Dizhi Jing đã đóng góp doanh thu cho Rongtai Chiết Giang trong khoảng đến hết tháng 9/2025 là 40.48M NDT, tổng lợi nhuận lỗ là 6.32M NDT. Như vậy có thể thấy, để Dizhi Jing đạt được cam kết hiệu quả kinh doanh trong quá khứ vẫn còn rất nhiều khó khăn. Và nếu các cổ đông sáng lập của công ty mục tiêu không thể hoàn thành cam kết hiệu quả kinh doanh, ngoài việc ảnh hưởng đến lợi nhuận của chính Rongtai Chiết Giang, còn có thể dẫn đến trích lập suy giảm lợi thế thương mại (lợi thế thương mại) và từ đó làm suy giảm niềm tin của nhà đầu tư.

Do việc mua lại Dizhi Jing vào năm 2025, Rongtai Chiết Giang cũng phát sinh một khoản lợi thế thương mại. Trong kỳ báo cáo, lợi thế thương mại của công ty lần lượt là 0, 0 và 251M NDT.

Chủ tịch phó kiêm Phó chủ tịch hiệp hội vốn doanh nghiệp Trung Quốc (中国企业资本联盟) Bách Văn Hỉ (柏文喜) cho biết: nếu cam kết hiệu quả kinh doanh không thể thực hiện, Rongtai Chiết Giang sẽ phải đối mặt với việc suy giảm lợi thế thương mại quy mô lớn, trực tiếp ảnh hưởng đến lợi nhuận ròng. Theo chuẩn mực kế toán, suy giảm lợi thế thương mại sẽ được ghi vào kết quả lãi/lỗ của kỳ hiện tại, có thể “ăn mòn” mạnh lợi nhuận của hoạt động kinh doanh cốt lõi vốn trước đó tương đối ổn định.

Tuy nhiên, Chứng khoán Cổ phần Guotai Haitong (国泰海通证券) cho rằng, công ty đang tích cực bố trí các ngành liên quan đến robot hình người; đồng thời liên doanh với Công ty thiết bị điện 伟创电气 để xây dựng nhà máy tại Thái Lan. Công ty rất coi trọng việc bố trí chiến lược robot hình người và mở rộng hoạt động kinh doanh, chủ động phối hợp với khách hàng để phát triển sản phẩm. Năm 2025, công ty nhanh chóng bước vào các lĩnh vực mới nổi như truyền động chính xác, thiết bị thông minh và robot hình người thông qua việc mua lại 51% cổ phần của Dizhi Jing và 15% cổ phần của Jinli Intelligent Transmission Technology. Cuối năm 2025, công ty dự kiến cùng với 伟创电气 thành lập công ty liên doanh tại Thái Lan, chủ yếu làm nghiên cứu và sản xuất các bộ phận cơ điện tích hợp, hệ thống truyền động thông minh và các sản phẩm hỗ trợ, ứng dụng cho thị trường cơ điện tích hợp của robot thông minh. Nhìn về tương lai, nền tảng nhu cầu vật liệu cách điện cho xe năng lượng mới sẽ tiếp tục tăng trưởng vững chắc, còn đường đua robot hình người sẽ trở thành đường tăng trưởng cao của công ty.

Về tuân thủ: Rongtai Chiết Giang dự ước tổng mức thiếu hụt đóng góp bảo hiểm xã hội và quỹ nhà ở (住房公积金) trong giai đoạn ghi nhận thành tích nhỏ hơn 30M NDT. (Do《港湾财经》 sản xuất)