Đông Thổ Khoa học kết thúc việc mua lại Gao Wei Ke, người này đã nhiều lần niêm yết thất bại

Tờ báo Kinh doanh khu vực (Trung Kinh) | phóng viên Cố Mộng Hiên, Lý Chính Hạo | đưa tin từ Quảng Châu và Bắc Kinh

Wu Qing: Một trường hợp khác cho việc chấm dứt mua lại của công ty niêm yết. Gần đây, Công ty Đông Thổ Khoa Kỹ (300353.SZ) công bố rằng, Ban giám đốc công ty đã xem xét và thông qua “Nghị quyết về việc chấm dứt kế hoạch phát hành cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản và huy động vốn bổ sung” (sau đây gọi là “Nghị quyết chấm dứt mua lại”).

Cùng ngày, Đông Thổ Khoa Kỹ cũng công bố rằng công ty quyết định ký “Thỏa thuận hợp tác chiến lược” với Công ty Cổ phần Kỹ thuật điện khí Gao Wei tại Bắc Kinh (sau đây gọi là “Gao Wei”), theo đó hai bên phối hợp tiến độ để khởi động lại việc mua lại tổng thể.

Phóng viên của “China Business News” nhận thấy rằng ở lần mua lại này, cả hai bên đều đang có lãi; Đông Thổ Khoa Kỹ dù có tình trạng thua lỗ trong ba quý đầu năm 2025, nhưng theo dự báo kết quả kinh doanh, cả năm 2025 công ty sẽ đạt lợi nhuận.

Phóng viên cũng nhận thấy rằng tài sản mục tiêu của thương vụ mua lại lần này trước đó từng nhiều lần tìm cách lên sàn nhưng bất thành; lần này lại chọn “giải pháp vòng” để “cứu gấp”, tuy nhiên cuối cùng lại chuyển sang hợp tác chiến lược.

Để tìm hiểu thêm các chi tiết liên quan đến việc chấm dứt thương vụ mua lại này, phóng viên đã gọi điện cho Đông Thổ Khoa Kỹ và gửi email cho công ty, nhưng tính đến thời điểm phóng viên phát hành bài viết, công ty vẫn chưa phản hồi.

Phối hợp trước, rồi tích hợp sau

Tại cuộc họp nhà đầu tư được tổ chức vào ngày 31 tháng 3 để bàn về thương vụ mua lại này, phía Đông Thổ Khoa Kỹ cho biết: việc chấm dứt mua lại Gao Wei lần này chủ yếu dựa trên việc tiến độ hiệp đồng giữa hai bên vẫn đang ở giai đoạn xác minh; việc hợp nhất công nghệ liên quan và triển khai thương mại hóa theo quy mô còn cần thêm thời gian. Để bảo vệ thiết thực lợi ích của công ty niêm yết và toàn thể cổ đông, sau khi giới thiệu những nội dung chính trong hoạt động quan hệ nhà đầu tư và thận trọng đánh giá, công ty đã quyết định tạm hoãn việc triển khai tái cơ cấu mua lại tài sản lớn.

Chuyên gia quản lý doanh nghiệp lâu năm, cố vấn cấp cao董鹏 cho biết với phóng viên: điểm cốt lõi của việc chấm dứt mua lại là quyết định then chốt của Đông Thổ Khoa Kỹ, trong bối cảnh chịu áp lực kép từ chu kỳ ngành và ràng buộc vốn, đã chuyển từ “tư duy giao dịch” sang “tư duy chiến lược”.

Cụ thể,董鹏 cho biết: Thứ nhất, ngành công nghiệp tự động hóa bên ngoài bước vào giai đoạn điều chỉnh sâu; chu kỳ hiện thực hóa hiệp đồng của phương án ban đầu không còn phù hợp với nhịp điệu thị trường hiện tại, nếu thúc ép tích hợp rủi ro sẽ cao. Thứ hai, công ty đang trong trạng thái thua lỗ; việc phát hành cổ phiếu sẽ vốn hóa trước các kỳ vọng trong tương lai. Nếu lộ trình hiện thực hóa kéo dài, giá trị của cổ đông hiện hữu sẽ bị pha loãng đáng kể.

Phóng viên lưu ý rằng ngay trong ngày Đông Thổ Khoa Kỹ công bố “Nghị quyết chấm dứt mua lại”, công ty cũng công bố “Thông báo về nghị quyết của cuộc họp lần thứ mười chín, Hội đồng quản trị khóa thứ bảy” (sau đây gọi là “Thông báo”). Thông báo cho biết, sau khi cân nhắc toàn diện các yếu tố khách quan như thay đổi trong sự phát triển của ngành, chu kỳ triển khai thành quả hiệp đồng, nhịp độ nắm bắt các đơn hàng theo lô… để tạo điều kiện phát hành ổn định hơn giá trị hiệp đồng, giảm rủi ro tích hợp; thông qua thỏa thuận hữu hảo giữa hai bên, quyết định chấm dứt hạng mục tái cơ cấu tài sản lớn ban đầu và ký “Thỏa thuận hợp tác chiến lược”. Theo tiến độ hiệp đồng của hai bên, sẽ khởi động lại việc mua lại tổng thể.

Chấm dứt mua lại, ký “Thỏa thuận hợp tác chiến lược”, Đông Thổ Khoa Kỹ có ý đồ gì?

Tại cuộc họp nhà đầu tư, Đông Thổ Khoa Kỹ cho rằng: hai bên mua lại có tính bổ sung mạnh mẽ trong lĩnh vực điều khiển công nghiệp và truyền thông công nghiệp, nền tảng hợp tác tốt. Do đó, công ty chọn ký “Thỏa thuận hợp tác chiến lược”, thông qua việc triển khai hợp tác kinh doanh và xác minh hiệp đồng trước, từng bước thúc đẩy việc hợp nhất công nghệ và mở rộng thị trường; khi điều kiện đã chín muồi thì mới xem xét các sắp xếp tiếp theo. Bố trí này có lợi trong việc giảm rủi ro tích hợp, nâng cao tính chắc chắn của hợp tác trong tương lai.

Chuyên gia tài chính của Học viện Nam Ninh, tiến sĩ Thạch Lôi cho phóng viên biết: nguyên nhân cốt lõi khiến thương vụ mua lại bị chấm dứt lần này nằm ở việc hai bên quyết định áp dụng mô hình hợp tác theo từng giai đoạn “phối hợp trước, rồi tích hợp sau” vững chắc hơn.

Do việc hòa nhập kinh doanh liên quan đến nhiều lĩnh vực cần tích hợp sâu và có chu kỳ dài, đồng thời giá trị hiệp đồng vẫn cần thêm thời gian để thể hiện rõ hơn ở các phương diện như xác minh tại khách hàng, nắm bắt đơn hàng theo lô và phản ánh kết quả kinh doanh…, để giảm rủi ro tích hợp và giải phóng đầy đủ giá trị từ sáp nhập và mua lại, hai bên quyết định tạm hoãn việc mua lại “một bước tới nơi”. Thay vào đó, ký “Thỏa thuận hợp tác chiến lược”, xác lập lộ trình “hiệp đồng là ưu tiên, tích hợp theo từng bước, đổi mới nhờ hòa nhập”, và dự kiến sẽ khởi động lại mua lại tổng thể sau khi hiệu quả hiệp đồng ở giai đoạn sau được làm rõ.

Nghiên cứu viên khách mời của Ngân hàng Tô Thương, Cao Chính Dương cho phóng viên biết: việc mua lại chuyển hướng sang hợp tác chiến lược lần này là cách Đông Thổ Khoa Kỹ tìm sự cân bằng giữa giá trị hiệp đồng và rủi ro tích hợp.

Nguyên nhân là: dù hiệp đồng kinh doanh của hai bên đã được xác minh ban đầu, nhưng vẫn chưa đạt được triển khai theo quy mô. Nếu lúc này tiến hành mua lại trực tiếp, có thể vì chu kỳ hòa nhập công nghệ và kinh doanh quá dài mà gây dao động kết quả kinh doanh của công ty. Còn thông qua hợp tác chiến lược, có thể thực hiện tiến triển theo kiểu dần dần “phối hợp trước, rồi tích hợp sau” với chi phí thấp hơn và cơ chế linh hoạt hơn để tiếp tục xác minh giá trị hiệp đồng giữa hai bên.

Ưu điểm cốt lõi của mô hình hợp tác này là có thể giảm rủi ro tích hợp doanh nghiệp, rút ngắn chuỗi ra quyết định, đồng thời có độ linh hoạt và tính linh hoạt cao, giữ quyền thực hiện mua lại trong tương lai. “Khi hiệu quả hiệp đồng đạt kỳ vọng, có thể thực hiện chuyển tiếp suôn sẻ sang tích hợp mua bán/sáp nhập, từ đó bảo đảm sự ổn định kết quả kinh doanh ngắn hạn của công ty và phù hợp với bố cục chiến lược dài hạn; đây là tư duy điển hình về việc tích hợp theo từng bước trong ngành.” Cao Chính Dương nói.

Cả hai bên mua lại đều có lãi

Theo tư liệu công khai, trước khi diễn ra giao dịch này, Đông Thổ Khoa Kỹ tập trung vào công nghệ cốt lõi mạng công nghiệp và điều khiển thông minh, thúc đẩy công nghệ điều khiển định nghĩa bằng phần mềm cho lĩnh vực công nghiệp và công nghiệp hóa mạng chuyển hoàn toàn sang mô hình IP, qua đó hiện thực sự kết hợp giữa công nghệ công nghiệp hóa và tin học hóa; các sản phẩm chính gồm: hệ điều hành công nghiệp và các dịch vụ phần mềm liên quan, bộ điều khiển thông minh và giải pháp, truyền thông mạng công nghiệp.

Gao Wei là doanh nghiệp công nghệ cao chuyên nghiên cứu, sản xuất và kinh doanh các sản phẩm cốt lõi của hệ thống tự động hóa công nghiệp, dịch vụ số tổng hợp và điều khiển tự động, lâu dài cung cấp dịch vụ giải pháp điều khiển tự động cho khách hàng trong ngành sản xuất.

Ngày 1 tháng 11 năm 2025, Đông Thổ Khoa Kỹ công bố “Phương án sơ bộ phát hành cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản, đồng thời huy động vốn bổ trợ” (sau đây gọi là “Phương án sơ bộ”).

Trong phương án sơ bộ, Đông Thổ Khoa Kỹ cho biết: sau khi tiến hành mua lại lần này, các sản phẩm điều khiển thông minh thế hệ mới của công ty niêm yết có khả năng tự chủ và kiểm soát được, hướng tới trí tuệ nhân tạo công nghiệp, có thể tích hợp với kinh nghiệm ứng dụng phong phú theo ngành và các kênh thị trường rộng khắp của Gao Wei để nhanh chóng triển khai sang nhiều ngành công nghiệp hơn, nâng cao sản xuất thiết bị, đặc biệt là tỷ lệ nội địa hóa các công nghệ điều khiển cốt lõi trong lĩnh vực chế tạo thiết bị cao cấp; đồng thời đẩy nhanh tiến trình chuyển đổi và nâng cấp công nghiệp mới của Trung Quốc.

Về động cơ mua lại của Đông Thổ Khoa Kỹ, Cao Chính Dương phân tích với phóng viên: logic cốt lõi mà Đông Thổ Khoa Kỹ trước đó dự định mua lại Gao Wei là đạt được sự phối hợp bổ sung lẫn nhau giữa nền tảng công nghệ và kênh thị trường.

Cao Chính Dương cho biết: Đông Thổ Khoa Kỹ sở hữu nền tảng tự chủ và kiểm soát được về mạng công nghiệp cũng như nền tảng điều khiển thông minh; còn Gao Wei thì dày công trong lĩnh vực dịch vụ tự động hóa công nghiệp nhiều năm, tích lũy nhiều nguồn khách hàng và mạng lưới kênh phân phối trưởng thành.

“Việc hoạch định mua lại lần này có thể giúp công nghệ điều khiển thông minh của Đông Thổ Khoa Kỹ dựa vào kinh nghiệm theo ngành của Gao Wei để nhanh chóng thích ứng với các tình huống sản xuất đa dạng. Đồng thời, dữ liệu ứng dụng theo ngành của Gao Wei cũng sẽ phản hồi lại để nâng cấp và cải tiến công nghệ của Đông Thổ Khoa Kỹ.” Cao Chính Dương nói.

Xét về hiệu quả hoạt động kinh doanh: theo phương án sơ bộ, trong giai đoạn 2022—2024, lợi nhuận ròng của Đông Thổ Khoa Kỹ lần lượt là 14,25 triệu nhân dân tệ, 260M nhân dân tệ và 42.5M nhân dân tệ. Ba quý đầu năm 2025, lợi nhuận ròng của Đông Thổ Khoa Kỹ là -152 triệu nhân dân tệ.

Theo dự báo kết quả kinh doanh gần đây do Đông Thổ Khoa Kỹ công bố, năm 2025 công ty sẽ đạt lợi nhuận; lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ đạt 70 triệu nhân dân tệ—105 triệu nhân dân tệ, tăng trưởng so với cùng kỳ 81,19%—171,78%; lợi nhuận ròng sau khi loại trừ các khoản phi định kỳ thuộc về cổ đông công ty mẹ đạt 14 triệu nhân dân tệ—21 triệu nhân dân tệ, tăng trưởng so với cùng kỳ 51,61%—127,41%.

Tài sản mục tiêu của việc chấm dứt mua lại lần này ở trạng thái có lãi nhẹ. Theo phương án sơ bộ, năm 2023 và 2024, lợi nhuận ròng của Gao Wei lần lượt là 57.7M nhân dân tệ và 13.36M nhân dân tệ. Ba quý đầu năm 2025, lợi nhuận ròng của Gao Wei là 3.25M nhân dân tệ.

Mua lại Gao Wei, hay ký “Thỏa thuận hợp tác chiến lược” sẽ tác động thế nào đến kết quả kinh doanh của Đông Thổ Khoa Kỹ?

Cao Chính Dương chỉ ra với phóng viên rằng việc mua lại lần này có thể tác động tới tình hình kinh doanh của Đông Thổ Khoa Kỹ cần được nhìn nhận một cách biện chứng từ hai góc độ: hiệu suất tài chính ngắn hạn và giá trị chiến lược dài hạn.

Nếu việc mua lại Gao Wei diễn ra thuận lợi, trước mắt vẫn sẽ trải qua một giai đoạn tích hợp kinh doanh; trong ngắn hạn, có thể tạo áp lực nhất định lên lợi nhuận của công ty. Nhưng khi hiệu ứng hiệp đồng được giải phóng dần dần, ví dụ như: các giải pháp do hai bên cùng phát triển mở rộng thành công mảng kinh doanh có biên lợi nhuận gộp cao; dựa vào nội địa hóa để giảm chi phí mua sắm cốt lõi; thông qua chia sẻ kênh để mở rộng quy mô doanh thu… thì cơ cấu doanh thu và năng lực sinh lời trong trung và dài hạn của công ty có thể được cải thiện một cách căn bản.

“Còn tác động của hợp tác chiến lược đến báo cáo lãi lỗ của công ty thì ôn hòa hơn.” Cao Chính Dương nói: có thể vừa xác minh tính khả thi của mô hình kinh doanh vừa kiểm soát hiệu quả rủi ro tài chính, đồng thời thông qua hợp tác dự án cụ thể dần dần đóng góp doanh thu cho công ty. So với mua lại trực tiếp, có lẽ phù hợp hơn với nhu cầu hoạt động của doanh nghiệp trong giai đoạn phát triển hiện tại.

Tài sản mua lại bị nghi ngờ là “nhà phân phối sỉ”

Phóng viên tra cứu tài liệu liên quan và phát hiện rằng đường lên sàn của Gao Wei, tài sản mục tiêu cho việc chấm dứt mua lại lần này, có thể nói là một trong những kịch bản lên sàn A股 nhiều chông gai nhất. Từ năm 2011, trong 14 năm có ba lần IPO độc lập đều thất bại; lần mua lại này cũng một lần nữa thất bại.

Năm 2011, Gao Wei lần đầu đăng ký IPO; đến tháng 1 năm 2012 thì bị Ủy ban Điều tiết chứng khoán Trung Quốc (CSRC) bác bỏ trực tiếp. Nguyên nhân cốt lõi là các khiếm khuyết trong quản trị doanh nghiệp, khiến biến động trong Ban giám đốc diễn ra thường xuyên trong vòng ba năm. Năm 2015, Gao Wei tiếp tục tham gia sàn chính của Sở giao dịch chứng khoán Thượng Hải, nhưng đến tháng 1 năm 2018 thì chủ động rút hồ sơ. Khi đó lợi nhuận ròng của Gao Wei chỉ 18 triệu nhân dân tệ, thấp xa so với ngưỡng niêm yết lúc bấy giờ.

Năm 2022, Gao Wei chuyển sang Chiết Khấu Bảng (ChiNext/创业板); đến tháng 9 năm 2023 thì thành công vượt qua vòng thẩm định. Tuy nhiên, trong một năm chờ đăng ký sau khi thông qua, các quy định mới của ChiNext nâng ngưỡng tài chính, yêu cầu lợi nhuận ròng của một năm gần nhất không thấp hơn 60 triệu nhân dân tệ. Đồng thời, do hiệu quả hoạt động của Gao Wei thời điểm đó suy giảm, cuối cùng đến tháng 9 năm 2024 công ty chủ động rút lui, giấc mơ lên sàn tan vỡ.

Sau khi không thể lên sàn độc lập, Gao Wei chuyển sang lộ trình “được công ty niêm yết mua lại”, và vì thế mới có việc Đông Thổ Khoa Kỹ thực hiện mua lại lần này. Tuy nhiên, ngày 27 tháng 3 năm 2026, Đông Thổ Khoa Kỹ công bố chấm dứt tái cơ cấu tài sản lớn lần này.

Về đường lên sàn nhiều trắc trở của Gao Wei, Thạch Lôi cho phóng viên biết: lộ trình lên sàn kéo dài hơn mười năm của Gao Wei đầy chông gai; cả ba lần xung kích IPO đều thất bại. Nguyên nhân cốt lõi là mô hình kinh doanh bị nghi ngờ và năng lực sinh lời suy giảm nhanh chóng.

Thạch Lôi phân tích rằng: hơn 60% doanh thu của Gao Wei đến từ đại lý phân phối, bị nghi ngờ giống như “nhà phân phối sỉ” chứ không phải doanh nghiệp đổi mới; đồng thời công ty còn phụ thuộc nghiêm trọng vào nhà cung cấp ở thượng nguồn. Bên cạnh đó, lợi nhuận ròng của công ty từ 57.7M nhân dân tệ năm 2023 đã giảm “dốc đứng” xuống 3.25M nhân dân tệ trong ba quý đầu năm 2025. Hiệu quả với biên mỏng và càng xấu đi khiến kết quả không thể đáp ứng yêu cầu tài chính để lên sàn độc lập.

Phóng viên chú ý rằng gần đây, thị trường vốn đã xuất hiện nhiều trường hợp muốn đạt “giải pháp vòng” thông qua việc “được công ty niêm yết mua lại”, ví dụ như Linzhi Software mua Kameirui De; Kameirui De cũng từng nhiều lần không lên sàn, cuối cùng mới chọn việc “được công ty niêm yết mua lại”, nhưng lần mua lại này cuối cùng lại bị chấm dứt.

Đối với hiện tượng này, Thạch Lôi cho rằng: việc “được công ty niêm yết mua lại” cũng là lựa chọn hợp lý của doanh nghiệp dự định lên sàn nhằm “cứu gấp”. Cách này không chỉ giúp doanh nghiệp giải quyết áp lực về vốn và thỏa thuận đặt cược (đối赌), hiện thực hóa lối thoát vốn, mà còn cung cấp cho công ty niêm yết một tài sản chất lượng với tiêu chuẩn tài chính rõ ràng và định giá hợp lý; đồng thời hỗ trợ họ chuyển đổi và nâng cấp.

“Nhưng con đường này song hành cơ hội và rủi ro.” Thạch Lôi chỉ ra: bất đồng về định giá là nguyên nhân hàng đầu dẫn đến việc giao dịch thất bại. Ngoài ra, các vấn đề khó khăn về tích hợp công nghệ và đội ngũ sau sáp nhập, cũng như rủi ro suy giảm tiềm ẩn của lợi thế thương mại (goodwill), đều thử thách chất lượng của thương vụ mua bán/sáp nhập. Vì vậy, đây không nên được xem là lối thoát thay thế cho việc IPO thất bại; thành công cuối cùng phụ thuộc vào chất lượng tài sản, mức độ phù hợp chiến lược và năng lực tích hợp.

Cao Chính Dương cho biết từ góc độ vốn mang tính công nghiệp: mua bán/sáp nhập và tái cơ cấu mang lại cho doanh nghiệp nhiều con đường đa dạng để bước vào thị trường vốn. Đối với bên bị mua lại, điều này cung cấp một lối thực hiện giá trị khác và con đường phát triển bền vững. Đối với công ty niêm yết, mua bán/sáp nhập cũng tạo cơ hội mở rộng ra bên ngoài và tích hợp trong ngành, giúp doanh nghiệp nhanh chóng nắm bắt các nguồn lực then chốt của ngành, hoàn thiện bức ghép bố cục công nghiệp.

Cao Chính Dương đồng thời cũng chỉ ra cần cảnh giác các vấn đề tiềm ẩn trong quá trình mua bán/sáp nhập. Nếu doanh nghiệp tồn tại việc mua lại “mang bệnh” (mua lại dù có vấn đề), hoặc định giá tài sản quá cao…, thiếu logic hiệp đồng công nghiệp thực sự, chỉ lấy hoạt động điều hành bằng vốn làm định hướng cốt lõi, thì các hành vi mua bán/sáp nhập như vậy ngược lại có thể gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông công ty niêm yết. “Do đó, khi doanh nghiệp thực hiện mua bán/sáp nhập và tái cơ cấu, điểm then chốt là phải quay về logic công nghiệp, lấy giá trị hiệp đồng thực sự làm trung tâm, chú trọng lợi ích đầu tư dài hạn thì mới có thể đạt được phát triển cùng có lợi cho mọi bên.” Cao Chính Dương nói.

Thông tin dồi dào, diễn giải chính xác—Tất cả đều có trên ứng dụng Sina Finance