Ví dụ đầu tiên! Mua vào theo kiểu thuyết phục, tòa án đã xử! Tuyên bố sai sự thật, bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư!

Gần đây, Tòa án Tài chính Thượng Hải đã công bố 10 vụ án điển hình hàng đầu của năm 2025, trong đó có một vụ việc “tăng nắm cổ phiếu kiểu lừa gạt” của ban quản trị và ban giám đốc công ty niêm yết (HĐQT/ Ban điều hành). Vụ việc bị xác định là cấu thành hành vi xâm phạm dân sự do “thông tin sai sự thật về chứng khoán” gây ra, và phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư.

Tòa án Tài chính Thượng Hải cho biết, đây chính là vụ án tranh chấp xâm phạm chứng khoán đầu tiên trên phạm vi cả nước liên quan đến việc ban quản trị và ban giám đốc công ty niêm yết không thực hiện cam kết tăng nắm công khai. Thông qua việc xét xử vụ án này, đã làm rõ mối quan hệ giữa cơ chế cam kết công khai theo Luật Chứng khoán và cơ chế công bố thông tin; xác lập các tiêu chuẩn để xác định tính chất pháp lý của việc không thực hiện cam kết công khai; làm rõ các yếu tố và điều kiện cấu thành cho việc nhận định việc không thực hiện cam kết công khai đối với trách nhiệm do “thông tin sai sự thật về chứng khoán”; kích hoạt điều khoản về trách nhiệm bồi thường dân sự do cam kết công khai theo quy định của Luật Chứng khoán, đồng thời bù đắp khoảng trống trong thực tiễn xét xử đối với cơ chế cam kết công khai trên thị trường vốn mang đặc trưng của Trung Quốc.

Tòa án Tài chính Thượng Hải cho rằng, việc triển khai cơ chế bồi thường dân sự do vi phạm cam kết công khai vừa thực sự bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư nhỏ và vừa, vừa kiên quyết trừng trị các hành vi cam kết “lừa gạt kiểu” và “lừa gạt kiểu gian dối” trên thị trường, tạo sức răn đe đối với công ty niêm yết và “một nhóm nhỏ nắm giữ lợi ích quan trọng”. Đối với việc củng cố niềm tin của nhà đầu tư và thúc đẩy xây dựng hệ thống tín nhiệm, sự trung thực của thị trường vốn, vụ việc có ý nghĩa mốc lịch sử; đồng thời có lợi trong việc thúc đẩy hình thành môi trường tốt đẹp của “kinh tế dựa trên pháp trị” và “kinh tế dựa trên tín dụng”.

Tăng nắm kiểu lừa gạt

Ngày 14/6/2021 (không phải ngày giao dịch), công ty niêm yết Kim Mỗ Thái trên sàn giao dịch chứng khoán Thâm Quyến công bố “Thông báo về kế hoạch tăng nắm cổ phiếu của tổng giám đốc công ty và tổng giám đốc của công ty con do công ty nắm giữ”. Thông báo nêu rằng Kim Mỗ Thái nhận được thông báo từ ông Viên Mỗ và ông La Mỗ, lần lượt là giám đốc công ty và tổng giám đốc, đồng thời là giám đốc và tổng giám đốc của công ty con Thượng Hải Kim Mỗ Vật liệu Công nghệ (Shanghai Kim Mỗ Vật liệu Công nghệ Co., Ltd.) do công ty nắm giữ. Kế hoạch dự kiến trong vòng 6 tháng kể từ ngày công bố thông tin của bản thông báo này sẽ tăng nắm cổ phiếu của công ty; số tiền tăng nắm lần lượt không thấp hơn 150 triệu NDT; tổng số tiền tăng nắm không thấp hơn 300 triệu NDT.

Sau giờ giao dịch ngày 26/11/2021, Kim Mỗ Thái công bố “Thông báo gia hạn kế hoạch tăng nắm cổ phiếu”. Ông Viên Mỗ và ông La Mỗ nộp đơn xin dời thời hạn chót thực hiện kế hoạch tăng nắm lần này sang ngày 15/6/2022. Lý do chính của việc gia hạn là: trong giai đoạn nhạy cảm của công bố thông tin không thể tăng nắm cổ phiếu công ty, khiến thời gian có thể thực hiện kế hoạch tăng nắm bị rút ngắn đáng kể; ngoài ra, do dự kiến số tiền tăng nắm lớn nên việc huy động vốn vẫn chưa hoàn tất v.v.

Sau giờ giao dịch ngày 30/9/2022, Kim Mỗ Thái công bố “Thông báo về việc hết hạn kế hoạch tăng nắm cổ phiếu đúng thời hạn của tổng giám đốc công ty kiêm người giữ chức tổng giám đốc công ty con do công ty nắm giữ và kết quả thực hiện”. Thông báo ghi rõ: ông Viên Mỗ và ông La Mỗ đã không hoàn thành kế hoạch tăng nắm trong giai đoạn gia hạn lần thứ hai.

Ngày 20/10/2022, Cục Quản lý Chứng khoán Thượng Hải ra hai quyết định: “Quyết định về việc áp dụng biện pháp xuất văn bản cảnh cáo đối với ông Viên Mỗ” và “Quyết định về việc áp dụng biện pháp xuất văn bản cảnh cáo đối với ông La Mỗ”. Cơ quan này xác định như sau: khi kế hoạch cam kết tăng nắm hết hạn, bị đơn ông Viên Mỗ và ông La Mỗ đã không tăng nắm cổ phiếu công ty, không phù hợp với kế hoạch tăng nắm đã công bố trước đó; vì vậy áp dụng biện pháp giám sát hành chính bằng việc xuất văn bản cảnh cáo đối với ông Viên Mỗ và ông La Mỗ.

Ngày 21/12/2022, Sở Giao dịch Chứng khoán Thâm Quyến ra “Quyết định về việc xử lý kỷ luật công khai bằng hình thức công khai khiển trách đối với ông Viên Mỗ và ông La Mỗ”. Cơ quan này xác định như sau: sau khi kế hoạch tăng nắm gia hạn lần thứ hai hết hạn, ông Viên Mỗ và ông La Mỗ vẫn chưa tiến hành tăng nắm, gây ảnh hưởng xấu đến thị trường. Do đó, áp dụng hình thức xử lý kỷ luật công khai bằng việc công khai khiển trách đối với ông Viên Mỗ và ông La Mỗ.

Nhà đầu tư yêu cầu bồi thường thiệt hại

Nguyên đơn nhà đầu tư Lưu Mỗ Mỗ và Trịnh Mỗ Mỗ khởi kiện cho rằng: Kim Mỗ Thái công bố rằng các quản lý cấp cao ông Viên Mỗ và ông La Mỗ của công ty cam kết tăng nắm cổ phiếu tổng trị giá 300 triệu NDT. Dựa trên niềm tin đối với thông tin công bố đó, nhà đầu tư Lưu Mỗ Mỗ và Trịnh Mỗ Mỗ đã đầu tư vào cổ phiếu của công ty. Hành vi của Kim Mỗ Thái và những người chịu trách nhiệm không thực hiện cam kết tăng nắm cổ phiếu cấu thành hành vi “thông tin sai sự thật về chứng khoán”, và phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư. Vì vậy, Lưu Mỗ Mỗ yêu cầu tòa án ra phán quyết: ba bị đơn cùng nhau bồi thường thiệt hại do khoản đầu tư của ông là 506.1 nghìn NDT và tổn thất do lãi suất tương ứng. Trịnh Mỗ Mỗ yêu cầu tòa án ra phán quyết: ba bị đơn cùng nhau bồi thường thiệt hại do khoản đầu tư của bà là 277.4 nghìn NDT và tổn thất do việc chiếm dụng vốn tương ứng.

Tòa án Tài chính Thượng Hải, vào ngày 25/4/2025, ra phán quyết dân sự số (2023) Hù 74 Dân Sơ 800: ông Viên Mỗ và ông La Mỗ cùng bồi thường cho nhà đầu tư Lưu Mỗ Mỗ khoản chênh lệch do đầu tư thua lỗ là 505.5 nghìn NDT, tổn thất do hoa hồng là 151.64 NDT, tổn thất do thuế tem phiếu là 505.47 NDT, tổng cộng 506.1 nghìn NDT; ông Viên Mỗ và ông La Mỗ cùng bồi thường cho nhà đầu tư Trịnh Mỗ Mỗ khoản chênh lệch do đầu tư thua lỗ là 277 nghìn NDT, tổn thất do hoa hồng là 83.11 NDT, tổn thất do thuế tem phiếu là 277.05 NDT, tổng cộng 277.4 nghìn NDT; bác bỏ các yêu cầu khởi kiện còn lại của Lưu Mỗ Mỗ và Trịnh Mỗ Mỗ. Sau khi tuyên án, các bên đương sự đều không kháng cáo, bản án đã có hiệu lực pháp luật.

Hành vi xâm phạm do “thông tin sai sự thật về chứng khoán” cấu thành

Tòa án Tài chính Thượng Hải cho rằng, điểm tranh chấp của vụ án này nằm ở chỗ: cam kết tăng nắm công khai liên quan trong vụ án có cấu thành hành vi xâm phạm do “thông tin sai sự thật về chứng khoán” hay không; nếu có, thì trách nhiệm của ba bị đơn sẽ được xác định như thế nào.

Tòa án Tài chính Thượng Hải cho biết: xét riêng đối với hành vi cam kết tăng nắm công khai đang tranh chấp trong vụ án này, do hai nguyên đơn khẳng định rõ ràng rằng phía bị cáo cấu thành hành vi “thông tin sai sự thật về chứng khoán”, nên cần tiến hành phân tích tổng hợp và xác định từ góc độ cấu thành trách nhiệm do “thông tin sai sự thật về chứng khoán”, có xem xét các đặc điểm về hành vi tăng nắm cổ phiếu trên thị trường chứng khoán, tính chất hành vi của cam kết tăng nắm công khai, sự chuẩn bị để thực hiện của phía bị cáo khi đưa ra cam kết tăng nắm, các lý do cho việc gia hạn hai lần, nguyên nhân không thực hiện cam kết, và có hay không các căn cứ miễn trừ trách nhiệm v.v.

Trước hết, ông Viên Mỗ và ông La Mỗ, trong khi chưa chuẩn bị nguồn vốn và cũng không có sắp xếp huy động vốn một cách thực chất, lại liều lĩnh công khai công bố cam kết tăng nắm. Chuỗi hành vi tiếp theo của ông Viên Mỗ và ông La Mỗ cũng có thể chứng minh rằng cam kết tăng nắm này ngay từ đầu không có tính khả thi. Do đó, hành vi công khai cam kết của ông Viên Mỗ và ông La Mỗ về việc tăng nắm cổ phiếu Kim Mỗ Thái cấu thành “thông tin sai sự thật”.

Thứ hai, xét từ góc độ chủ thể tăng nắm, số tiền cam kết tăng nắm, ảnh hưởng đối với thị trường và các yếu tố tương tự, việc công bố thông tin về cam kết tăng nắm công khai của ông Viên Mỗ và ông La Mỗ đã gây hiểu lầm nghiêm trọng đối với thị trường chứng khoán và kỳ vọng của nhà đầu tư; hành vi “thông tin sai sự thật” có mức độ nghiêm trọng.

Cuối cùng, xét từ chủ thể chịu trách nhiệm: điểm đặc thù của hành vi “thông tin sai sự thật” liên quan trong vụ án này nằm ở chỗ: người đưa ra cam kết công khai là ông Viên Mỗ và ông La Mỗ, họ là người có nghĩa vụ công bố thông tin, chứ không phải Kim Mỗ Thái. Theo quy định tại Khoản 2 Điều 84 của “Luật Chứng khoán”, chủ thể đưa ra cam kết công khai là người có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật; do người có nghĩa vụ công bố thông tin không phải là công ty niêm yết không thể tự mình thực hiện việc công bố thông tin, nên bắt buộc phải thông qua việc công ty niêm yết công bố ra bên ngoài. Vì vậy, trong hành vi “thông tin sai sự thật” liên quan trong vụ án, thông tin của cam kết tăng nắm công khai được công bố thông qua Kim Mỗ Thái.

Trên thực tế, trong điều kiện người đưa ra cam kết công khai cung cấp thông tin không có khiếm khuyết rõ ràng, thì công ty niêm yết cũng không thể từ chối việc phát hành thông báo để công bố các thông tin đó, đồng thời phải đảm bảo nội dung thông tin họ công bố là nhất quán với thông tin do người có nghĩa vụ công bố thông tin cung cấp. Do đó, không nên coi hành vi công bố thông tin trong vụ án là hành vi công bố thông tin do chính Kim Mỗ Thái thực hiện. Vì vậy, Kim Mỗ Thái không phải chịu trách nhiệm bồi thường dân sự đối với hành vi “thông tin sai sự thật” liên quan trong vụ án.

Tòa án Tài chính Thượng Hải cho biết: Tóm lại, ông Viên Mỗ và ông La Mỗ, không có sự chuẩn bị cần thiết, đã liều lĩnh đưa ra cam kết công khai về việc tăng nắm cổ phiếu không có tính khả thi ra thị trường chứng khoán; hơn nữa không những không đưa ra cảnh báo rủi ro, mà còn nhiều lần truyền tải thông tin mang tính sai lệch và gây hiểu lầm, làm hiểu lầm nghiêm trọng thị trường và nhà đầu tư. Hành vi này cấu thành xâm phạm chung do “thông tin sai sự thật về chứng khoán”, và phải cùng nhau chịu trách nhiệm bồi thường dân sự đối với thiệt hại của nhà đầu tư.

Trình bày: Wang Yunpeng

Hiệu đính: Pan Da