Vụ mua lại trị giá 900 triệu nhân dân tệ từng bị phản đối bởi hội đồng quản trị, Xin Dazheng trả lời thư hỏi đáp: Hiệu quả hợp tác trong giao dịch có khả năng đạt được

Mỗi Kinh phóng viên｜Hoàng Hải    Mỗi Kinh biên tập｜Trần Junjie

Doanh nghiệp quản lý tài sản độc lập Xin Dazheng (SZ002968, giá cổ phiếu 11.42 nhân dân tệ, vốn hóa 2.58B nhân dân tệ) gia tăng đầu tư phát triển mảng IFM (quản lý cơ sở hạ tầng toàn diện) và đón nhận tiến triển mới nhất.

Tháng 9 năm ngoái, Xin Dazheng công bố kế hoạch mua lại Công ty TNHH quản lý cơ sở hạ tầng Gia Tín Lập Hằng (Thượng Hải) (sau đây gọi là Gia Tín Lập Hằng). Sau 4 tháng, vào ngày 23 tháng 1 năm nay, công ty công bố dự thảo tái cơ cấu, dự kiến thông qua kết hợp phát hành cổ phiếu và thanh toán bằng tiền mặt, định giá 917 triệu nhân dân tệ để mua 75,1521% cổ phần của Gia Tín Lập Hằng.

Điểm đáng chú ý là, chính Xin Dazheng đang đối mặt với áp lực kinh doanh “tăng thu nhưng không tăng lợi”. Dữ liệu cho thấy, từ năm 2022 đến 2024, doanh thu của công ty tăng từ 2.6B nhân dân tệ lên 3.39B nhân dân tệ, lợi nhuận ròng giảm từ 186 triệu nhân dân tệ xuống 114 triệu nhân dân tệ. Việc mua lại Gia Tín Lập Hằng lần này cũng được thị trường xem là bước bố trí then chốt để công ty đi vào đường đua IFM.

Tuy nhiên, do trong giai đoạn HĐQT xem xét phương án mua lại xuất hiện phiếu phản đối và phiếu trắng, giao dịch đã thu hút sự quan tâm của cơ quan quản lý.

Tối ngày 2 tháng 4, Xin Dazheng công bố thông tin, trả lời chi tiết Thư hỏi của Sở Giao dịch Chứng khoán Thâm Quyến, giải thích về các vấn đề cốt lõi như hiệu ứng hiệp đồng giao dịch, rủi ro tích hợp, tình hình kinh doanh của bên mục tiêu và việc không đặt cam kết về hiệu suất. Xin Dazheng nhấn mạnh rằng hoạt động kinh doanh chính của công ty tập trung vào bất động sản công cộng xây dựng ở khu vực Tây Nam; còn công ty mục tiêu Gia Tín Lập Hằng thì chuyên sâu khách hàng công nghiệp và thương mại ở khu vực Đông Trung Quốc (Hoa Đông). Hai bên có tính bổ trợ cao về bố cục thị trường và cơ cấu khách hàng.

Xin Dazheng: Loại hình khách hàng và khu vực hoạt động của hai bên giao dịch bổ trợ ở mức độ cao

Tại phiên họp HĐQT ngày 23 tháng 1 khi xem xét dự thảo giao dịch, giám đốc Xin Dazheng Vương Vinh bỏ phiếu phản đối, giám đốc độc lập Lương Thư Nan bỏ phiếu trắng; cả hai đều cho rằng khó có thể xác định hiệu ứng hiệp đồng của giao dịch này. Thư hỏi của Sở Giao dịch Chứng khoán Thâm Quyến cũng đưa tính khả thi của hiệu ứng hiệp đồng lên hàng câu hỏi ưu tiên số một.

Trong phần trả lời, Xin Dazheng giải thích rằng, về cơ cấu khách hàng, năm 2024, hơn 65% doanh thu của công ty đến từ nhóm khách hàng bất động sản công cộng do chính phủ; trong khi ở cùng kỳ, hơn 83% doanh thu của Gia Tín Lập Hằng đến từ khách hàng công nghiệp và thương mại, chênh lệch đáng kể về định vị chiến lược và nhóm khách hàng của hai bên. Về bố cục khu vực, nền tảng kinh doanh của Xin Dazheng chủ yếu nằm ở khu vực Tây Nam; năm 2024, tỷ trọng doanh thu của khu vực này là 53,87%. Gia Tín Lập Hằng lấy khu vực Đông Trung Quốc làm trọng tâm, tỷ trọng doanh thu đạt 55,65%, đồng thời cũng có bố trí hoạt động ở khu vực Hồng Kông.

Xin Dazheng cho rằng, việc hai bên bổ trợ ở mức độ cao về khách hàng và khu vực sẽ giúp lẫn nhau đưa vào nguồn lực kinh doanh, mở ra không gian tăng trưởng mới. Sau khi giao dịch hoàn tất, công ty niêm yết có thể hấp thụ năng lực của Gia Tín Lập Hằng trong các lĩnh vực như dịch vụ tùy biến theo ngành, quản lý năng lượng xanh, qua đó nâng cao hơn nữa trình độ dịch vụ chuyên môn trong lĩnh vực IFM.

“Giữa công ty niêm yết và công ty mục tiêu tồn tại khác biệt về loại hình khách hàng mục tiêu và phân bố khu vực kinh doanh. Thông qua giao dịch này, hai bên sẽ có được cơ hội kinh doanh phù hợp với ‘đường đua’ thương hiệu tương ứng; đồng thời, thông qua giao dịch này, hai bên cũng bổ sung năng lực kinh doanh ở các lĩnh vực khác nhau, nâng cao hiệu quả quản lý và phục vụ tốt hơn khách hàng hiện hữu. Hiệu ứng hiệp đồng của giao dịch này có tính khả thi.” Xin Dazheng cho biết.

Liên quan vấn đề kiểm soát tích hợp được cơ quan quản lý quan tâm, Xin Dazheng công bố rằng sau khi giao dịch hoàn tất, công ty sẽ thực hiện kiểm soát thông qua việc phái cử hai phần ba hoặc hơn số ghế vào HĐQT của bên mục tiêu, bổ nhiệm chủ tịch HĐQT, v.v.; đồng thời đưa Gia Tín Lập Hằng vào hệ thống kiểm soát nội bộ tài chính của tập đoàn, thúc đẩy sự hợp nhất sâu sắc về nhân sự, hoạt động kinh doanh, cơ cấu tổ chức, nhằm giảm rủi ro tích hợp.

Biên lợi nhuận gộp của bên mục tiêu tiếp tục giảm, giao dịch không đặt cam kết về hiệu suất nên bị chú ý

Dữ liệu tài chính cho thấy trong kỳ báo cáo, doanh thu hoạt động chính của Gia Tín Lập Hằng duy trì tăng trưởng. Năm 2023 và 2024 lần lượt đạt 2.84B nhân dân tệ và 2.98B nhân dân tệ; trong 8 tháng đầu năm 2025 đạt 2.03B nhân dân tệ. Sau khi loại trừ tác động của chi phí thanh toán bằng cổ phiếu, lợi nhuận ròng cùng kỳ lần lượt là 105 triệu nhân dân tệ, 117 triệu nhân dân tệ và 79.09M nhân dân tệ.

Điểm đáng chú ý là, trong các giai đoạn nêu trên, biên lợi nhuận gộp của Gia Tín Lập Hằng tiếp tục giảm, lần lượt là 13,11%, 12,70% và 11,62%. Xin Dazheng giải thích rằng việc biên lợi nhuận gộp giảm chủ yếu chịu ảnh hưởng bởi việc cạnh tranh trong ngành gia tăng, chi phí lao động mang tính bắt buộc tăng dần theo từng năm, v.v.

Một điểm thu hút sự chú ý khác của thị trường là thương vụ mua lại lớn trị giá 917 triệu nhân dân tệ này không đặt cam kết về hiệu suất. Đối với vấn đề này, Xin Dazheng cho biết bên giao dịch không phải là cổ đông kiểm soát hoặc bên liên quan của công ty niêm yết, đồng thời giao dịch không dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát của công ty; hai bên có thể căn cứ nguyên tắc mang tính thị trường tự thỏa thuận có thiết lập cơ chế bồi thường hiệu suất hay không, và các sắp xếp liên quan phù hợp với quy định của《Quy định về quản lý tái cơ cấu tài sản lớn của công ty niêm yết》.

Như một biện pháp bảo đảm thay thế, phương án giao dịch thiết lập thời hạn khóa cổ phiếu và thỏa thuận hạn chế cạnh tranh.

Thông báo cho thấy, đối với cổ phiếu của một số nền tảng nắm giữ cổ phần của nhân viên, thời hạn khóa tối đa lên tới 36 tháng; các đối tác góp vốn là cá nhân trong nền tảng nắm giữ cổ phần nói trên phần lớn là nhân sự cốt lõi của công ty mục tiêu, phải ký thỏa thuận hạn chế cạnh tranh. Nghĩa vụ bao phủ trong thời gian họ nắm giữ cổ phần của bên mục tiêu và trong 2 năm sau khi không còn nắm giữ nữa.

Xin Dazheng cho rằng, các sắp xếp trên có thể gắn chặt lợi ích của đội ngũ cốt lõi với giá trị dài hạn của công ty niêm yết, góp phần bảo vệ quyền và lợi ích của công ty niêm yết và nhà đầu tư nhỏ lẻ.

Nguồn ảnh bìa: Quỹ tư liệu truyền thông của Mỗi Kinh

Tin tức số lượng lớn, phân tích chính xác, tất cả tại ứng dụng Sina Finance APP