Công ty tín thác khai phá rủi ro hàng nghìn tỷ, khả năng xử lý tài sản trở thành yếu tố quyết định thành bại

Khi công việc tái cơ cấu nợ quy mô hàng tỷ nhân dân tệ của hệ thống Suning tiếp tục được thúc đẩy, các dịch vụ trust xử lý rủi ro lại một lần nữa đứng dưới ánh đèn sân khấu.

Theo “Kế hoạch tái chỉnh lý” được Tòa án Nhân dân Trung cấp Nam Kinh ban hành, toàn bộ tài sản của 38 công ty như Tập đoàn Thiết bị Suning sẽ được đưa vào kế hoạch trust, nhằm thực hiện thanh toán nợ và tách bạch tài sản thông qua phương thức trả nợ bằng “phần ủy thác”. Điều này đánh dấu việc thêm một doanh nghiệp tư nhân siêu quy mô mượn cơ chế trust để tìm kiếm “hóa hiểm thành sinh”, phục hồi và tái sinh.

Từ khi “Thông báo về việc chuẩn hóa phân loại nghiệp vụ trust của công ty trust” ban hành vào năm 2023 (sau đây gọi là “quy định mới về phân loại 3 nhóm của trust”), trust xử lý rủi ro với tư cách là một nhóm con quan trọng của trust dịch vụ tài sản, dựa trên các ưu thế về cơ chế cách ly tài sản trust, quản lý công việc và phục hồi giá trị, nhanh chóng trở thành công cụ then chốt để giải quyết rủi ro nợ doanh nghiệp và luân chuyển/khai thác tài sản tồn đọng.

Dữ liệu của Hiệp hội Ngành Trust Trung Quốc cho thấy, đến nửa đầu năm 2025, quy mô trust xử lý rủi ro đã vượt 2,6 nghìn tỷ nhân dân tệ. Từ giai đoạn sớm với việc tái chỉnh lý của Tập đoàn Hàng không Hải Nam và Tập đoàn Fangzheng, đến nay là tái chỉnh lý của Suning, ngành trust ngày càng đóng vai trò then chốt hơn trong việc hóa giải rủi ro nợ doanh nghiệp và phục vụ nền kinh tế thực thể.

Tuy nhiên, đằng sau đà bùng nổ mạnh mẽ của hoạt động kinh doanh, cả ngành đang phải đối mặt với một sự chuyển đổi sâu sắc. Hiện nay, trust xử lý rủi ro không còn chỉ dừng lại ở việc thiết lập một cấu trúc “cách ly rủi ro” mang tính danh nghĩa, mà đã bước toàn diện vào “vùng nước sâu” — đó là việc luân chuyển tài sản nền tảng và hiện thực hóa giá trị. Trước nguồn cung thể chế còn tụt hậu, các rào cản thuế vụ phức tạp và năng lực vận hành xử lý còn cần nâng cao, các bên tham gia như công ty trust, tổ chức quản lý tài sản và hãng luật đang cùng lúc “phá cục đa chiều”, đồng thời tìm cách thiết lập một hệ sinh thái mới cho việc “luân chuyển” tài sản tồn đọng.

TÍNH CHẬM TRỄ CỦA PHÁP LUẬT GIỚI HẠN TRUST XỬ LÝ RỦI RO

Theo quy định của “Thông báo về việc chuẩn hóa phân loại nghiệp vụ trust của công ty trust” do Ủy ban Quản lý Bảo hiểm và Ngân hàng Trung Quốc (trước đây) ban hành, trust xử lý rủi ro là việc công ty trust với tư cách bên nhận ủy thác cung cấp dịch vụ nhận ủy thác cho việc xử lý rủi ro của doanh nghiệp, thành lập trust nhằm mục đích dùng để thanh toán nợ cho các chủ nợ, qua đó nâng cao hiệu suất xử lý rủi ro.

Theo phương thức xử lý rủi ro, trust xử lý rủi ro lại được chia thành 2 loại nghiệp vụ:

Một là trust dịch vụ tái cơ cấu theo cơ chế thị trường của doanh nghiệp. Công ty trust với tư cách bên nhận ủy thác cung cấp dịch vụ xử lý rủi ro cho doanh nghiệp đang đứng trước khủng hoảng nợ và dự định tiến hành tái cơ cấu nợ hoặc tái cơ cấu vốn cổ phần, thành lập trust với mục đích dùng để thanh toán nợ cho các chủ nợ doanh nghiệp.

Hai là trust dịch vụ phá sản của doanh nghiệp. Công ty trust với tư cách bên nhận ủy thác cung cấp dịch vụ xử lý rủi ro cho doanh nghiệp thực hiện tái chỉnh lý phá sản, hòa giải hoặc thanh lý theo “Luật Phá sản Doanh nghiệp Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa”, thành lập trust với mục đích dùng để thanh toán nợ cho các chủ nợ doanh nghiệp.

Trong những năm gần đây, phạm vi và chiều sâu ứng dụng cơ chế trust trong lĩnh vực tái chỉnh lý phá sản không ngừng được mở rộng. Theo thống kê của Meng Fan Ke tại China Foreign Trade Trust, trong gần 7 năm qua, trên toàn quốc có 27 khu vực cấp tỉnh tham gia thực tiễn áp dụng trust dịch vụ phá sản.

Khi nghiệp vụ trust xử lý rủi ro nhanh chóng mở rộng, mâu thuẫn giữa việc pháp chế cung cấp bị tụt hậu ngày càng nổi bật.

“Độc lập của tài sản trust là cốt lõi của chế độ trust, nhưng hiệu lực pháp lý của tính độc lập lại phụ thuộc rất cao vào việc công khai tài sản quyền lợi.” Ông Wu Yang, Phó Chủ nhiệm Ủy ban chuyên môn về pháp luật tài sản của Hiệp hội Luật sư Bắc Kinh, đồng thời là Hợp danh khối Tài chính tại Văn phòng luật sư Beijing Zhide, cho biết: ở tầng đăng ký cổ phần, đa số hệ thống đăng ký công thương ở các địa phương không thể nhận diện thuộc tính “cổ phần trust”; công ty trust bị đăng ký như một cổ đông thông thường, đối mặt với ba rủi ro pháp lý chồng chéo: bị bổ sung thành bị đơn thi hành, bị trộn lẫn tài sản và vướng phê duyệt của cơ quan quản lý tài sản nhà nước.

Theo thông tin, vào tháng 4 năm 2025, Bắc Kinh đã tiên phong khởi động thí điểm đăng ký tài sản quyền sở hữu trust cổ phần đầu tiên trên toàn quốc. Thượng Hải cũng bắt đầu vào tháng 3 năm 2026 thí điểm đăng ký tài sản quyền sở hữu trust cổ phần, cho phép cơ quan quản lý thị trường gắn nhãn đối với tài sản trust, qua đó làm rõ sự phân biệt giữa tài sản trust và tài sản vốn có của bên nhận ủy thác.

Wu Yang kiến nghị: tăng tốc ban hành quy trình đăng ký tài sản trust thống nhất trên toàn quốc, đồng thời trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp và đăng ký bất động sản bắt buộc bổ sung trường nhãn “tài sản trust”. Song song thúc đẩy cải cách thuế theo hướng trung tính, làm rõ rằng hành vi chuyển nhượng tài sản dựa trên việc thiết lập hợp pháp thông qua văn kiện trust sẽ không được coi là “chuyển nhượng”; việc tính thuế được thực hiện khi xử lý thực tế, qua đó quét sạch trở ngại cho sự phát triển chất lượng cao của trust xử lý rủi ro trên quỹ đạo pháp quyền.

Wu Yang cũng cho biết, trust xử lý rủi ro còn đối mặt với những khó khăn pháp lý như ranh giới trách nhiệm của bên nhận ủy thác chưa rõ ràng, thiếu cơ chế thoái lui, và các vấn đề tuân thủ của nhiều bên ủy thác.

NĂNG LỰC XỬ LÝ TÀI SẢN QUYẾT ĐỊNH THÀNH BẠI KẾ HOẠCH TRUST

Dù việc pháp lý chậm trễ và còn trống là nỗi lo lơ lửng trên đầu trust xử lý rủi ro, nhưng ở tuyến đầu vận hành thực chiến, tình trạng thực tế của tài sản nền tảng và mức độ khó trong xử lý mới chính là “vùng nước sâu” thật sự kiểm nghiệm năng lực thực hiện nghĩa vụ của bên nhận ủy thác.

Giám đốc Tổng công ty Tianjin Jinjian Sheng Enterprise Management Co., Ltd. là ông Lu Xiaolei, kết hợp với thực tiễn xử lý các tài sản đặc biệt trị giá hơn 1300 tỷ nhân dân tệ, đã tổng kết những nút thắt khó khăn cốt lõi trong xử lý tài sản.

Ông chỉ ra rằng, tài sản đưa vào trust dịch vụ thường là các tài sản phụ trợ mà nhà đầu tư trong quá trình tái chỉnh lý chưa tiếp nhận, hoặc là các tài sản kém hiệu quả, mang sẵn tính “đứng sau về ưu tiên”. Không chỉ bản thân quyền sở hữu không rõ ràng, tài sản bị suy giảm giá trị và rủi ro tuân thủ xuất hiện thường xuyên, mà còn thường gánh nặng bởi các khoản như sắp xếp bố trí nhân sự và nợ thuế lịch sử.

Lu Xiaolei cũng nhấn mạnh đặc biệt rằng vấn đề thuế là rào cản dễ bị đánh giá thấp trong xử lý trust phá sản. Ông cho biết trước khi phá sản, doanh nghiệp nợ thông thường có khoản nợ thuế lớn, và trong quá trình xử lý tài sản có thể phát sinh nghĩa vụ nộp thuế mới. Cơ quan thuế thường lấy việc hoàn thành nghĩa vụ thuế (hoàn thuế) làm điều kiện để làm thủ tục sang nhượng. Nếu vốn trust không đủ để thanh toán dứt điểm khoản nợ thuế thì giao dịch tài sản không thể hoàn tất bàn giao. Hiện tượng “thuế bó cổ họng” này thường trở thành nút thắt “km cuối” khiến công việc xử lý bị bế tắc.

Vì vậy, việc chỉ “quản lý công việc” đơn thuần không còn đáp ứng nhu cầu của thị trường; năng lực xử lý tài sản nền tảng đang trở thành chìa khóa quyết định thành bại của kế hoạch trust. Trong quá trình các công ty trust chuyển đổi từ mảng nghiệp vụ tài trợ truyền thống sang trust dịch vụ, trust xử lý rủi ro với mô hình “dịch vụ + gia tăng giá trị” đang trở thành nhận thức chung của ngành.

Lấy ví dụ về xử lý rủi ro đối với bất động sản: trong bối cảnh toàn ngành bất động sản bước vào giai đoạn ổn định và phục hồi, giải quyết rủi ro bất động sản và luân chuyển tài sản tồn đọng trở thành chủ đề trọng tâm.

Shanghai Chengzhi Xin Enterprise Management Co., Ltd. cho rằng, cốt lõi của xử lý rủi ro bất động sản nằm ở việc xây dựng chuỗi hệ sinh thái xử lý của toàn ngành, đạt được sự phối hợp nguồn lực giữa phía cung tài sản, phía cung vốn, phía cung xử lý và phía cung dịch vụ. Xử lý rủi ro không phải là việc đơn lẻ biến tài sản thành tiền, mà là một chuỗi hệ sinh thái khép kín toàn quy trình của “tiếp nhận tài sản — phục hồi giá trị — biến tài sản thành tiền — tuần hoàn dòng vốn”. Tổ chức xử lý cần tích hợp bốn loại nguồn lực: tài sản, vốn, xử lý và dịch vụ để hình thành tư duy tùy biến tích hợp “đầu tư — huy động — quản lý — thoái lui”.

Khái niệm xây dựng chuỗi hệ sinh thái theo toàn vòng đời đã chỉ ra hướng đi cho ngành, nhưng cách đưa bản thiết kế này vào hiện thực là phép thử về năng lực chuyên môn và trí tuệ đổi mới của các chủ thể thị trường. Các công ty trust, tổ chức quản lý tài sản và hãng luật đang triển khai khám phá theo những góc độ khác nhau, hình thành một loạt mẫu thực hành có thể sao chép và phổ biến.

Ví dụ, Guomin Trust ra mắt mô hình nghiệp vụ “dịch vụ +”. Dựa trên việc quản lý công việc mang tính nghiệp vụ của trust xử lý rủi ro, thông qua việc đưa nhà đầu tư trong ngành vào, bố trí đầu tư tài chính, phát hành trái phiếu đồng ích, cung cấp vốn tháo gỡ khó khăn, triển khai xử lý tài sản và hoàn thiện quản trị công ty… một gói dịch vụ tài chính tổng hợp, hỗ trợ doanh nghiệp lâm vào cảnh khó khăn khôi phục sản xuất và thoát khỏi bế tắc.

“Chương trình trust dịch vụ tái chỉnh lý Xie tín Guomin Trust • Fenghuang 20” được thành lập vào cuối năm ngoái. Kế hoạch này liên quan đến quy mô nợ phải thu gần 700 tỷ nhân dân tệ, phục vụ hơn 5000 chủ nợ. Ngoài dịch vụ trust cơ bản, Guomin Trust còn tận dụng ưu thế nguồn lực nghiệp vụ của chính mình để cung cấp hỗ trợ kỹ thuật chuyên nghiệp cho doanh nghiệp tái chỉnh lý trong các khâu như mời gọi nhà đầu tư vào, tư vấn nghiệp vụ pháp lý và tài chính.

TRUST DỊCH VỤ PHÁ SẢN THUỘC NHÓM NGHIỆP VỤ CÔNG CỤ PHÁP LÝ

Đối với những vướng mắc trong quá trình xử lý rủi ro, Tổng bộ quản lý tài sản Tianjin Trust đưa ra rằng công ty trust có thể xây dựng kế hoạch trust như một SPV (phương tiện mục đích đặc biệt) cho tài sản rủi ro, đồng thời hợp tác với các tổ chức như công ty quản lý tài sản.

Tổng bộ quản lý tài sản Tianjin Trust cho biết có thể thành lập các kế hoạch trust chuyên biệt. Cụ thể, nhiều công ty trust góp vốn bằng các tài sản rủi ro tồn đọng mà mỗi bên đang nắm giữ; các tổ chức đầu tư như công ty quản lý tài sản góp vốn bằng tiền mặt; từ đó thành lập riêng từng kế hoạch trust chuyên biệt như một SPV cho xử lý rủi ro. Trong một kế hoạch trust đơn lẻ, lại sử dụng các biện pháp như đấu giá theo quyết định của tòa án để xử lý và chuyển hóa các tài sản rủi ro tồn đọng thành tài sản có thể giải quyết, thậm chí thực hiện nâng cấp như xây dựng lại, cải tạo, sửa chữa đối với tài sản rủi ro tồn đọng.

Tianjin Trust cho biết mô hình mới nêu trên có thể giải quyết tương đối thỏa đáng những khó khăn thực tế trong xử lý rủi ro của công ty trust và trong quá trình dùng tài sản để trả nợ. Thứ nhất, có thể tách vấn đề tài sản khỏi sổ sách của công ty trust, tránh để tài sản rủi ro tồn đọng tiếp tục bào mòn vốn và tính thanh khoản; Thứ hai, trong cấu trúc trust, hợp tác với các tổ chức như công ty quản lý tài sản để đưa vốn vào nhằm luân chuyển tài sản; Thứ ba, công ty chuyên biệt có thể nhờ các phương thức như hợp tác cổ phần và ủy thác quản lý để đưa vào một bên vận hành tài sản chuyên nghiệp.

Ngoài ra, đối với việc xử lý bất động sản trong cảnh khó khăn, ông Wang Shun của Văn phòng luật sư Zhejiang Zeda (Ningbo) đã đề xuất cấu trúc thiết kế “trust + trái phiếu đồng ích”.

Wang Shun phân tích chi tiết cấu trúc này. Ông cho biết: công ty trust tham gia với tư cách bên nhận ủy thác tái chỉnh lý, qua đó thực hiện cách ly phá sản giữa tài sản dự án và các chủ thể hưởng quyền lợi ban đầu, cắt đứt chuỗi truy đòi nợ trong lịch sử, nâng cao hiệu suất vận hành tài sản, đồng thời thông qua cơ chế công bố thông tin để tái lập niềm tin của thị trường, tạo điều kiện cho các hoạt động huy động vốn tiếp theo. Sau đó, thông qua đầu tư trái phiếu đồng ích để đưa vốn theo cơ chế thị trường vào. Căn cứ theo Điều 42 của Luật Phá sản Doanh nghiệp Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa, các khoản nợ phát sinh để doanh nghiệp tiếp tục hoạt động được xác định là nợ đồng ích, được ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ phá sản thông thường.

Wang Shun giải thích: quyền ưu tiên theo luật định này là cơ chế khuyến khích then chốt thu hút các nhà đầu tư đa dạng như AMC, quỹ bảo hiểm, các kế hoạch trust… và cũng là lợi thế cốt lõi khiến mô hình này khác biệt với tài trợ truyền thống.

Đổi mới mô hình cung cấp đường hướng kỹ thuật để luân chuyển tài sản, nhưng việc trust xử lý rủi ro có đi vững và đi xa hay không cuối cùng phụ thuộc vào việc logic kinh doanh của nó có bền vững hay không. Ở một mặt khác của đà tăng trưởng mạnh mẽ về quy mô, những vấn đề thực tế như lợi nhuận mơ hồ, sự không khớp giữa phí thu và trách nhiệm đang đẩy ngành quay về với việc tư duy lý trí.

Theo Meng Fan Ke, trust dịch vụ phá sản là cơ hội mới mà thời đại trao cho ngành trust; công ty trust nên trân trọng cơ hội kinh doanh và chăm sóc việc ứng dụng, phát triển sức khỏe của nó. Vì vậy, ông cho biết về vấn đề thu phí nghiệp vụ, công ty trust cần có nhận thức tỉnh táo: trust dịch vụ phá sản là nghiệp vụ công cụ pháp lý, thuộc tính tài chính suy yếu. Trong môi trường phá sản, vốn tự có ban đầu vốn đã thường không đủ bù đắp nợ; yêu cầu thu phí cao đối với các công việc nhận ủy thác thường không có tính hợp lý và khả thi.

Nhưng Meng Fan Ke cũng chỉ ra rằng trust dịch vụ phá sản vẫn có khả năng tạo lợi nhuận. Một mặt, bằng cách tăng số lượng vụ án nhận ủy thác để đạt hiệu ứng quy mô, với điều kiện phải hoàn thành việc xây dựng quy trình tiêu chuẩn hóa và tự động hóa cho nghiệp vụ. Mặt khác, bằng cách mở rộng các vụ việc nhận ủy thác hoặc nội dung dịch vụ theo cơ chế thị trường, tăng năng lực đáp ứng nhu cầu nghiệp vụ, từ đó trong điều kiện có thể hiện thực hóa tài sản của trust, đạt được phần thù lao trust theo biến động (floating).