Vụ mua lại trị giá 900 triệu nhân dân tệ từng bị phản đối bởi hội đồng quản trị, Xin Dazheng trả lời thư hỏi đáp: Hiệu quả hợp tác trong giao dịch có khả năng đạt được

Doanh nghiệp quản lý tài sản độc lập Xin Dazheng tiếp tục gia tăng sắp xếp, mảng kinh doanh IFM (quản lý cơ sở vật chất tổng hợp) đón nhận tiến triển mới nhất.

Tháng 9 năm ngoái, Xin Dazheng đã công bố kế hoạch mua lại Công ty TNHH Quản lý cơ sở vật chất Jiaxin Liheng (Thượng Hải) (sau đây gọi là Jiaxin Liheng). Trải qua 4 tháng, trong tháng 1 năm nay, ngày 23/1, công ty công bố bản thảo tái cơ cấu, dự kiến thông qua hình thức kết hợp phát hành cổ phiếu và thanh toán tiền mặt để định giá 9,17 tỷ nhân dân tệ nhằm mua 75,1521% cổ phần của Jiaxin Liheng.

Điều đáng chú ý là bản thân Xin Dazheng đang đối mặt với áp lực hoạt động “tăng doanh thu nhưng không tăng lợi nhuận”. Theo số liệu, từ năm 2022 đến 2024, doanh thu của công ty tăng từ 25,98 tỷ nhân dân tệ lên 33,87 tỷ nhân dân tệ, lợi nhuận ròng giảm từ 1,86 tỷ nhân dân tệ xuống 1,14 tỷ nhân dân tệ. Việc mua lại Jiaxin Liheng lần này cũng được thị trường xem là bước sắp xếp then chốt để công ty gia nhập đường đua IFM.

Tuy nhiên, do trong giai đoạn HĐQT xem xét phương án mua lại này xuất hiện phiếu phản đối và phiếu trắng, thương vụ đã thu hút sự chú ý từ phía cơ quan quản lý.

Tối ngày 2/4, Xin Dazheng công bố thông tin, đưa ra phản hồi chi tiết đối với Công văn hỏi của Sở Giao dịch Chứng khoán Thâm Quyến, làm rõ các vấn đề cốt lõi như hiệu ứng hiệp đồng của giao dịch, rủi ro tích hợp, tình hình kinh doanh của công ty mục tiêu và việc không đặt cam kết chỉ tiêu hiệu suất. Xin Dazheng nhấn mạnh, hoạt động chính của công ty tập trung vào bất động sản công (tòa nhà công) trong khu vực Tây Nam; trong khi công ty mục tiêu Jiaxin Liheng lại đi sâu vào khách hàng công nghiệp và thương mại ở khu vực Đông Trung Quốc. Hai bên có mức độ bổ trợ rất cao về định hướng thị trường và cấu trúc khách hàng.

**　　Xin Dazheng: Loại hình khách hàng và phạm vi kinh doanh của hai bên giao dịch bổ trợ rất cao **

Khi HĐQT xem xét bản thảo giao dịch vào ngày 23/1, giám đốc Xin Dazheng là Vương Dung đã bỏ phiếu phản đối; giám đốc độc lập Lương Thư Nan bỏ phiếu trắng. Cả hai người đều cho rằng khó có thể đánh giá được hiệu ứng hiệp đồng của giao dịch này. Công văn hỏi của Sở cũng xếp khả năng hiện thực hóa hiệu ứng hiệp đồng làm câu hỏi ưu tiên hàng đầu.

Trong phần trả lời, Xin Dazheng giải thích rằng về cơ cấu khách hàng, năm 2024, hơn 65% doanh thu của công ty đến từ nhóm khách hàng bất động sản công thuộc chính phủ, còn Jiaxin Liheng cùng kỳ đạt hơn 83% doanh thu từ khách hàng công nghiệp và thương mại; sự khác biệt về định vị chiến lược và nhóm khách hàng giữa hai bên là rõ rệt. Về bố cục theo khu vực, “nền tảng” hoạt động của Xin Dazheng chủ yếu nằm ở khu vực Tây Nam, năm 2024 tỷ trọng doanh thu của khu vực này chiếm 53,87%; Jiaxin Liheng lấy khu vực Đông Trung Quốc làm trọng tâm, tỷ trọng doanh thu đạt 55,65%, đồng thời cũng có bố trí hoạt động tại khu vực Hồng Kông.

Xin Dazheng cho rằng việc hai bên bổ trợ rất cao về khách hàng và khu vực sẽ giúp lẫn nhau đưa vào nguồn lực kinh doanh, mở ra không gian tăng trưởng mới. Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty niêm yết có thể hấp thụ năng lực của Jiaxin Liheng trong các mảng như dịch vụ tùy biến theo ngành, quản lý năng lượng xanh, qua đó nâng cao hơn nữa trình độ dịch vụ chuyên môn trong lĩnh vực IFM.

“Giữa công ty niêm yết và công ty mục tiêu có sự khác biệt về loại hình khách hàng mục tiêu và phân bố khu vực kinh doanh. Thông qua giao dịch này, hai bên sẽ có thể đưa vào các cơ hội kinh doanh phù hợp với ‘đường đua’ thương hiệu của từng bên; đồng thời, thông qua giao dịch này hai bên cũng có thể tăng cường năng lực kinh doanh ở các lĩnh vực khác nhau, nâng cao hiệu quả quản lý, phục vụ tốt hơn cho khách hàng hiện hữu. Hiệu ứng hiệp đồng của giao dịch này có tính khả thi.” Xin Dazheng cho biết.

Đối với vấn đề kiểm soát tích hợp được cơ quan quản lý quan tâm, Xin Dazheng công bố rằng sau khi giao dịch hoàn tất, công ty sẽ thực hiện quản trị thông qua việc cử phái hai phần ba trở lên số ghế trong HĐQT của công ty mục tiêu và cử Chủ tịch HĐQT, v.v.; đồng thời đưa Jiaxin Liheng vào hệ thống kiểm soát tài chính nội bộ của tập đoàn, thúc đẩy sự hòa nhập sâu giữa nhân sự, hoạt động và cấu trúc tổ chức để giảm thiểu rủi ro tích hợp.

**　　Biên lợi nhuận gộp của công ty mục tiêu tiếp tục giảm sút, giao dịch không đặt cam kết về hiệu suất gây chú ý **

Theo dữ liệu tài chính, trong kỳ báo cáo, doanh thu kinh doanh chính của Jiaxin Liheng tiếp tục tăng trưởng: năm 2023 và 2024 lần lượt đạt 28,41 tỷ nhân dân tệ và 29,75 tỷ nhân dân tệ; trong 8 tháng đầu năm 2025 đạt 20,33 tỷ nhân dân tệ. Sau khi loại trừ ảnh hưởng của chi phí thanh toán bằng cổ phiếu, lợi nhuận ròng tương ứng lần lượt là 1,05 tỷ nhân dân tệ, 1,17 tỷ nhân dân tệ và 7909,05 triệu nhân dân tệ.

Điều đáng chú ý là trong các giai đoạn nêu trên, biên lợi nhuận gộp của Jiaxin Liheng tiếp tục giảm: lần lượt là 13,11%, 12,70% và 11,62%. Xin Dazheng giải thích rằng việc biên lợi nhuận gộp giảm chủ yếu chịu ảnh hưởng bởi việc cạnh tranh trong ngành gia tăng, chi phí lao động cứng tăng dần qua từng năm, v.v.

Một điểm nóng khác của thị trường là thương vụ mua lại lớn trị giá 9,17 tỷ nhân dân tệ này không đặt cam kết về hiệu suất. Về vấn đề này, Xin Dazheng cho biết đối tác của giao dịch không phải là cổ đông kiểm soát hoặc bên liên quan của công ty niêm yết, và giao dịch không dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát; hai bên có thể căn cứ nguyên tắc thị trường để tự do hiệp thương xem có đặt cơ chế bồi thường hiệu suất hay không. Các sắp xếp liên quan phù hợp với quy định của 《Quy định quản lý tái cơ cấu tài sản lớn của công ty niêm yết》.

Như một biện pháp bảo đảm thay thế, phương án giao dịch thiết lập thời hạn khóa cổ phiếu và thỏa thuận hạn chế cạnh tranh.

Theo thông báo, thời hạn khóa cổ phiếu của một số nền tảng nắm giữ cổ phần theo kế hoạch sở hữu của người lao động tối đa lên đến 36 tháng; trong số các đối tác là cá nhân góp vốn trong các nền tảng nắm giữ trên, đa số là những nhân sự cốt lõi của công ty mục tiêu, cần ký thỏa thuận hạn chế cạnh tranh, nghĩa vụ bao phủ cả thời gian họ nắm giữ cổ phần của công ty mục tiêu và 2 năm sau khi không còn nắm giữ.

Xin Dazheng cho rằng các sắp xếp nêu trên có thể gắn sâu lợi ích của đội ngũ nòng cốt với giá trị dài hạn của công ty niêm yết, có lợi cho việc duy trì quyền và lợi ích của công ty niêm yết và nhà đầu tư nhỏ lẻ.

（Nguồn: Thời báo Kinh tế hằng ngày）