Mua lại tài sản liên quan với mức giá gấp 24 lần, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải hỏi về tính hợp lý của giao dịch Shapusi

Trì hoãn, lại trì hoãn nữa, thị trường vẫn đang chờ Công ty Thượng Hải Shaph Ai Si（603168.SH）phản hồi Thư hỏi询 của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải (SSE).

Trong thời gian qua, một thương vụ mua bán liên quan đến việc sáp nhập liên quan với mức giá cao của công ty đầu ngành dược điều trị bệnh đục thủy tinh thể (nhãn khoa) đã thu hút sự quan tâm cao độ từ thị trường. Theo thông báo của công ty, công ty dự kiến dùng 5,28 tỷ NDT tiền mặt để mua 100% cổ phần của Công ty TNHH Thượng Hải Qinli Industry (sau đây gọi là “Thượng Hải Qinli”) do cổ đông kiểm soát và những người hành động đồng nhất nắm giữ. Giá trị tài sản mục tiêu trên sổ sách chỉ khoảng 20,97 triệu NDT, tỷ lệ gia tăng do thẩm định lên tới 2417,87%. Ngay trong ngày công bố, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải nhanh chóng ban hành Thư hỏi询, nhắm thẳng vào các vấn đề cốt lõi như tính công bằng của định giá, tính hợp lý của giao dịch liên quan và logic hỗ trợ kết quả kinh doanh.

Ngay sau đó, Trung tâm Dịch vụ Nhà đầu tư Nhỏ và Vừa thuộc Cơ quan Trung Quốc (sau đây gọi là “Trung tâm Đầu tư Phục vụ Nhà đầu tư”) với tư cách là cổ đông đã gửi thư kiến nghị, thực hiện quyền kiến nghị của cổ đông theo quy định pháp luật. Trung tâm kiến nghị Shaph Ai Si thận trọng đánh giá tính hợp lý của dự báo doanh thu trong tương lai của công ty mục tiêu, xem xét lại định giá và giá mua của thương vụ lần này, nhằm bảo vệ lợi ích của công ty niêm yết và quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẻ.

Theo thông báo mới nhất, tính đến ngày 1 tháng 4, Shaph Ai Si và các tổ chức trung gian tham gia vẫn cần thẩm tra và hoàn thiện thêm nội dung phản hồi. Sau khi làm việc với SSE, công ty sẽ tiếp tục trì hoãn phản hồi Thư hỏi询, thời gian trì hoãn không quá 5 ngày giao dịch.

Theo dữ liệu công khai, công ty mục tiêu trong thương vụ mua lại lần này mà Shaph Ai Si thực hiện là Thượng Hải Qinli được thành lập vào năm 2022. Tài sản cốt lõi của công ty này là 100% cổ phần của Công ty TNHH Bệnh viện Thiên Luân Thượng Hải (sau đây gọi là “Bệnh viện Thiên Luân”). Nếu thương vụ này hoàn tất, Shaph Ai Si sẽ gián tiếp nắm giữ 100% cổ phần Bệnh viện Thiên Luân.

Liệu tài sản mục tiêu có thể hỗ trợ định giá cao và kỳ vọng tăng trưởng cao hay không là trọng điểm mà thị trường và cơ quan quản lý cùng quan tâm. Thông báo cho thấy thương vụ lần này sử dụng phương pháp thu nhập để thẩm định. Giá trị thẩm định 100% cổ phần công ty mục tiêu là 5,28 tỷ NDT, cao hơn 2417,87% so với giá trị trên sổ sách của toàn bộ quyền lợi cổ đông tại thời điểm hợp nhất là 20,97 triệu NDT (209,701 triệu NDT). Công ty mục tiêu dự kiến năm 2025 đạt doanh thu 157 triệu NDT và lợi nhuận ròng 27 triệu NDT. Theo thương vụ này, hệ số P/E tĩnh tương ứng xấp xỉ 19,45 lần.

Thư hỏi询 của SSE đi theo hướng “mổ xẻ” theo từng lớp xoay quanh vấn đề định giá, yêu cầu Shaph Ai Si phải giải thích đầy đủ tính hợp lý của mức premium cao 24 lần thông qua việc kết hợp năng lực cạnh tranh cốt lõi của tài sản mục tiêu, khả năng duy trì lợi nhuận trong tương lai, không gian tăng trưởng trong tương lai, v.v.; liệu có tình trạng chuyển lợi ích cho bên liên quan hay không. Đồng thời, dựa trên dữ liệu hoạt động lịch sử của công ty mục tiêu, chính sách ngành, cục diện cạnh tranh theo khu vực, tỷ lệ sử dụng giường bệnh, v.v., yêu cầu mô tả chi tiết căn cứ xác định các tham số then chốt trong phương pháp thu nhập như doanh thu, lợi nhuận ròng, tỷ lệ chiết khấu.

Trung tâm Đầu tư Phục vụ Nhà đầu tư thì tập trung đặc biệt vào tình hình dự báo lợi nhuận đối với doanh thu phòng phục hồi chức năng của công ty mục tiêu, nhắm thẳng vào nhiều chỗ dữ liệu mâu thuẫn: số giường dự báo trong dự báo lợi nhuận không thống nhất với số giường được phê duyệt được Bệnh viện Thiên Luân công bố trên trang web; xu hướng biến động dự báo chi phí hoạt động trong lần dự báo không khớp với dữ liệu mở rộng giường thể hiện trong báo cáo thẩm định; tỷ lệ sử dụng giường trong dự báo lợi nhuận cao hơn rất nhiều so với mức trung bình tỷ lệ sử dụng giường của các bệnh viện tư nhân tại toàn quốc và khu vực Thượng Hải.

Thương vụ lần này đặt ra cam kết kết quả kinh doanh. Bên giao dịch cam kết rằng lợi nhuận ròng thực hiện của công ty mục tiêu trong các năm 2026, 2027 và 2028 lần lượt không thấp hơn 32,40 triệu NDT, 37,30 triệu NDT và 42,65 triệu NDT; lợi nhuận ròng cam kết lũy kế trong 3 năm không thấp hơn 112,35 triệu NDT. Dữ liệu kết quả trong quá khứ cho thấy, mức lợi nhuận ròng của Thượng Hải Qinli trong những năm gần đây có khoảng cách tăng trưởng rõ rệt so với số tiền cam kết. Cụ thể, lợi nhuận ròng năm 2024 và năm 2025 lần lượt là 18,98 triệu NDT và 27,13 triệu NDT. Liệu có thể thực hiện cam kết tăng trưởng lợi nhuận cao trong liên tiếp 3 năm hay không, thị trường đang chờ Shaph Ai Si có giải thích thêm.

SSE yêu cầu Shaph Ai Si phải có thuyết minh chi tiết về tính khả thi của các cam kết kết quả kinh doanh. Đồng thời, yêu cầu công bố cơ cấu các khoa trong bệnh viện mục tiêu, tiêu chuẩn thu phí, tỷ trọng thanh toán bởi bảo hiểm y tế, tính ổn định của đội ngũ bác sĩ chủ chốt, v.v., và luận chứng các điều kiện hỗ trợ cho việc tăng doanh thu và lợi nhuận trong tương lai; đồng thời phải nêu rõ đầy đủ rằng nếu không thực hiện được cam kết kết quả kinh doanh thì có thể ảnh hưởng gì đến công ty niêm yết.

Theo thỏa thuận giao dịch, giá trị đối giá của thương vụ lần này là 5,28 tỷ NDT; phương thức thanh toán là dùng vốn tự có và vay ngân hàng. Khoản tiền giao dịch sẽ được thanh toán theo 5 đợt, trong đó tỷ lệ thanh toán của hai đợt đầu cộng lại khoảng 3,7 tỷ NDT. Ngược lại, tình hình tài chính cơ bản của Shaph Ai Si đang chịu áp lực về dòng tiền. Tính đến cuối quý 3 năm 2025, số dư tiền mặt và các khoản tương đương tiền của công ty khoảng 101 triệu NDT, tài sản tài chính giao dịch khoảng 122 triệu NDT, tổng cộng khoảng 223 triệu NDT, không đủ để chi trả đối giá của thương vụ này. Lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông công ty mẹ năm 2024 là -123 triệu NDT; năm 2025 dự kiến lỗ từ 228 triệu NDT đến 342 triệu NDT, quy mô thua lỗ tiếp tục tăng.

Nếu vay nợ để mua lại tài sản của người kiểm soát thực tế với mức premium cao, liệu có gây ảnh hưởng bất lợi đến tính thanh khoản của công ty, khả năng trả nợ và hoạt động kinh doanh sau này hay không—đây là vấn đề các nhà đầu tư lo ngại phổ biến. Thư hỏi询 của SSE cũng xoay quanh rủi ro thực tế này, yêu cầu Shaph Ai Si phải công bố chi tiết phương án cụ thể huy động nguồn vốn để mua 5,28 tỷ NDT; đồng thời công bố tiến độ của các sắp xếp liên quan đến tài trợ. Ngoài ra, cần đánh giá tác động tiềm năng của việc chi một khoản tiền mặt lớn đối với hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, khả năng thanh toán nợ và sự ổn định tài chính.

Ngoài ra, SSE còn yêu cầu giải thích liệu các năng lực/giấy phép y tế liên quan của Bệnh viện Thiên Luân Thượng Hải, giấy phép hành nghề, tư cách chỉ định bảo hiểm y tế có đầy đủ và hiệu lực hay không; liệu có tồn tại các rủi ro về xử phạt hành chính hoặc rủi ro tuân thủ hay không.