Mua lại tài sản liên quan với mức giá gấp 24 lần, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải hỏi về tính hợp lý của giao dịch Shapusi

Bài viết do đăng lại: Economic Reference News

□ Phóng viên Chu Lijie

Hoãn lại, hoãn thêm nữa, thị trường vẫn đang chờ Công ty SaoPhuAiSi (603168.SH) phản hồi công văn hỏi vấn của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải.

Gần đây, một thương vụ mua lại liên quan có giá mua cao của công ty — doanh nghiệp đầu ngành thuốc điều trị nhãn khoa bệnh đục thủy tinh thể — đã thu hút sự quan tâm cao độ từ thị trường. Theo thông cáo của công ty, công ty dự kiến dùng tiền mặt 5,28 tỷ nhân dân tệ để mua 100% cổ phần của Công ty TNHH Thực nghiệp Cần Lễ Thượng Hải (sau đây gọi là “Thượng Hải Cần Lễ”) do cổ đông kiểm soát và những người hành động nhất trí nắm giữ. Giá trị tài sản mục tiêu ghi sổ ròng chỉ khoảng 20,97 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá trị theo thẩm định lên tới 2417.87%. Theo thông cáo công bố trong ngày, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải đã nhanh chóng ban hành công văn hỏi vấn, nhắm thẳng vào các vấn đề cốt lõi như tính công bằng của định giá, tính hợp lý của giao dịch liên quan, và logic hỗ trợ hiệu quả kinh doanh.

Ngay sau đó, Trung tâm Dịch vụ Đầu tư cho Nhà đầu tư Tiểu và Trung (sau đây gọi là “Trung tâm nhà đầu tư”) với tư cách là cổ đông đã gửi thư khuyến nghị, thực hiện quyền khuyến nghị của cổ đông theo quy định pháp luật. Trung tâm đề nghị SaoPhuAiSi thận trọng đánh giá tính hợp lý của dự báo doanh thu trong tương lai của công ty mục tiêu, xem xét lại định giá và đối giá của thương vụ lần này, nhằm bảo vệ lợi ích của công ty niêm yết và quyền, lợi ích hợp pháp của các cổ đông nhỏ lẻ.

Thông cáo mới nhất cho thấy, tính đến ngày 1/4, SaoPhuAiSi và các tổ chức trung gian vẫn cần tiếp tục rà soát và hoàn thiện nội dung phản hồi. Sau khi xin với Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải, công ty sẽ tiếp tục hoãn phản hồi công văn hỏi vấn, thời gian hoãn không quá 5 ngày giao dịch.

Dữ liệu công khai cho thấy, công ty mục tiêu Thượng Hải Cần Lễ được SaoPhuAiSi mua lại lần này được thành lập vào năm 2022. Tài sản cốt lõi của công ty là 100% cổ phần của Công ty TNHH Bệnh viện Thiên Luân Thượng Hải (sau đây gọi là “Bệnh viện Thiên Luân”). Nếu hoàn tất thương vụ lần này, SaoPhuAiSi sẽ gián tiếp nắm giữ 100% cổ phần của Bệnh viện Thiên Luân.

Liệu tài sản mục tiêu có thể hỗ trợ định giá cao và kỳ vọng tăng trưởng cao hay không là điểm mấu chốt mà thị trường và cơ quan quản lý cùng quan tâm. Theo thông cáo, thương vụ lần này sử dụng phương pháp thu nhập để thẩm định. Giá trị thẩm định của 100% cổ phần công ty mục tiêu là 5,28 tỷ nhân dân tệ, cao hơn 2417.87% so với giá trị vốn chủ sở hữu toàn bộ theo sổ sách của cổ đông (theo cách gộp) là 20,97 triệu 01 nhân dân tệ. Công ty mục tiêu dự kiến doanh thu năm 2025 đạt 157 triệu 01 nhân dân tệ, lợi nhuận ròng 27 triệu nhân dân tệ; hệ số P/E tĩnh tương ứng với giao dịch này xấp xỉ 19.45 lần.

Công văn hỏi vấn của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải đào sâu từng lớp xoay quanh vấn đề định giá, yêu cầu SaoPhuAiSi kết hợp năng lực cạnh tranh cốt lõi của tài sản mục tiêu, khả năng tạo lợi nhuận bền vững, không gian tăng trưởng trong tương lai… để giải thích đầy đủ tính hợp lý của mức phí bảo đảm giá cao 24 lần; liệu có tồn tại tình hình chuyển giao lợi ích cho bên liên quan hay không. Đồng thời, Sở yêu cầu dựa trên số liệu hoạt động lịch sử của công ty mục tiêu, chính sách ngành, cục diện cạnh tranh theo khu vực, tỷ lệ sử dụng giường bệnh… để mô tả chi tiết căn cứ xác định các tham số then chốt trong thẩm định theo phương pháp thu nhập như doanh thu, lợi nhuận ròng, tỷ lệ chiết khấu…

Trung tâm nhà đầu tư thì tập trung vào tình hình dự báo lợi nhuận đối với doanh thu của khu phòng phục hồi chức năng của công ty mục tiêu, đồng thời chỉ ra nhiều chỗ có mâu thuẫn dữ liệu: số giường trong dự báo lợi nhuận không一致 với số giường đã được phê duyệt theo công bố trên trang web của Bệnh viện Thiên Luân; xu hướng biến động dự báo của giá vốn trong kinh doanh không khớp với dữ liệu mở rộng số giường thể hiện trong hồ sơ thẩm định; tỷ lệ sử dụng giường trong dự báo lợi nhuận cao hơn rất nhiều so với mức trung bình tỷ lệ sử dụng giường của các bệnh viện tư nhân tại cả nước và tại Thượng Hải.

Thương vụ này đặt ra cam kết về hiệu quả kinh doanh. Bên giao dịch cam kết rằng lợi nhuận ròng mà công ty mục tiêu đạt được trong các năm 2026, 2027 và 2028 lần lượt không thấp hơn 32,40 triệu nhân dân tệ, 37,30 triệu nhân dân tệ và 42,65 triệu nhân dân tệ; tổng lợi nhuận ròng cam kết trong 3 năm không thấp hơn 112,35 triệu nhân dân tệ. Dữ liệu về thành tích trong quá khứ cho thấy, trong những năm gần đây, mức lợi nhuận ròng của Thượng Hải Cần Lễ có chênh lệch tăng rõ rệt so với số tiền cam kết: lợi nhuận ròng năm 2024 và 2025 lần lượt là 18,98 triệu nhân dân tệ và 27,13 triệu nhân dân tệ. Liệu có thực hiện được cam kết tăng trưởng lợi nhuận cao liên tục trong 3 năm hay không, thị trường kỳ vọng SaoPhuAiSi sẽ tiếp tục giải thích thêm.

Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải yêu cầu SaoPhuAiSi phải giải trình chi tiết về tính khả thi của việc thực hiện cam kết hiệu quả kinh doanh, đồng thời yêu cầu công bố cấu trúc các khoa/phòng của bệnh viện mục tiêu, tiêu chuẩn thu phí, tỷ lệ chi trả theo bảo hiểm y tế, mức độ ổn định của đội ngũ bác sĩ cốt lõi…; chứng minh các điều kiện hỗ trợ cho việc tăng trưởng doanh thu và lợi nhuận trong tương lai, và đồng thời nêu rõ đầy đủ các ảnh hưởng có thể gây ra cho công ty niêm yết nếu không thực hiện được cam kết hiệu quả kinh doanh.

Theo thỏa thuận giao dịch, đối giá của thương vụ này là 5,28 tỷ nhân dân tệ. Phương thức thanh toán là từ nguồn vốn tự có và vay ngân hàng; khoản tiền giao dịch sẽ được thanh toán thành 5 đợt, trong đó tỷ lệ thanh toán của hai đợt đầu cộng lại khoảng 3,7 tỷ nhân dân tệ. Ngược lại, nền tảng tài chính cơ bản của SaoPhuAiSi đang chịu áp lực về dòng tiền. Tính đến cuối quý 3 năm 2025, số dư tiền mặt và tiền tương đương của công ty khoảng 101 triệu nhân dân tệ, tài sản tài chính ngắn hạn phục vụ giao dịch khoảng 122 triệu nhân dân tệ, tổng cộng khoảng 223 triệu nhân dân tệ, không đủ để trang trải đối giá của thương vụ này. Lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông mẹ của công ty năm 2024 là -1,23 tỷ nhân dân tệ; năm 2025 dự kiến lỗ từ 2,28 tỷ đến 3,42 tỷ nhân dân tệ, quy mô lỗ tiếp tục gia tăng.

Nếu vay nợ để thực hiện thương vụ mua lại với mức giá cao phí bảo đảm từ tài sản của người kiểm soát thực tế, liệu có gây ảnh hưởng bất lợi đến tính thanh khoản của công ty, khả năng trả nợ và hoạt động kinh doanh tiếp theo hay không—đó là vấn đề các nhà đầu tư lo ngại phổ biến. Công văn hỏi vấn của Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải cũng xoay quanh rủi ro thực tế này, yêu cầu SaoPhuAiSi công bố chi tiết phương án cụ thể huy động nguồn vốn để mua lại 5,28 tỷ nhân dân tệ và công bố tiến triển của các sắp xếp liên quan đến tài trợ; đồng thời đánh giá tác động tiềm ẩn của khoản chi tiền mặt lớn đối với hoạt động kinh doanh hằng ngày, khả năng thanh toán nợ và mức độ ổn định tài chính của công ty.

Ngoài ra, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải cũng yêu cầu làm rõ các chứng chỉ năng lực y tế và giấy phép hành nghề liên quan đến Bệnh viện Thiên Luân Thượng Hải, cũng như tư cách chỉ định tham gia bảo hiểm y tế có đầy đủ và hiệu lực hay không, liệu có tồn tại hình phạt hành chính hoặc rủi ro về tuân thủ hay không…