Yên An Y Dược: Trong kỳ báo cáo, nhiều lần vi phạm về công bố thông tin, sau khi hai khách hàng lớn hợp nhất, doanh số bán hàng giảm sút

Hỏi AI · Vi phạm công bố thông tin lặp lại, vì sao thường xuyên thay đổi thư ký HĐQT ảnh hưởng đến quản trị doanh nghiệp?

Hơn hai năm trước, Công ty Cổ phần Dược Yilan Dương Phố Thượng Hải (sau đây gọi tắt là “Yilan Dược”) từng suýt soát bước cùng Sở Giao dịch Chứng khoán Bắc Kinh, nhưng nay, Yilan Dược quay trở lại với kế hoạch huy động vốn để mở rộng sản xuất mạnh mẽ và nghiên cứu phát triển quy mô 358 triệu nhân dân tệ, tiếp tục gõ cửa thị trường vốn.

Trước đó, phóng viên thuộc chuyên mục Minh Kính của Phòng làm việc Tài chính Báo Chứng khoán Đại Chúng từng chú ý rằng Yilan Dược, công ty lại một lần nữa tìm cách lên sàn, có dữ liệu lợi nhuận tăng trưởng ổn định lại giảm rõ rệt vào nửa đầu năm 2025, tính đến cuối kỳ báo cáo. Đồng thời, công ty còn thực hiện mua bán sản phẩm hai chiều với một bên liên quan; đặc biệt là khoản thu “phí sản xuất theo ủy quyền” mà họ có tổng cộng hơn 1 tỷ nhân dân tệ. Ngoài ra, phóng viên cũng lưu ý trong kỳ báo cáo, công ty nhiều lần bị áp dụng biện pháp tự giám sát, quản lý do vi phạm công bố thông tin; đồng thời, hai khách hàng lớn của công ty cũng đã hợp nhất trong kỳ báo cáo.

Bốn lần bị giám sát do vi phạm công bố thông tin trong hai năm

Sau giai đoạn lợi nhuận của Yilan Dược duy trì tăng trưởng ổn định từ năm 2022 đến 2024, thì nửa đầu năm 2025 lại “đổi mặt” đột ngột: doanh thu kỳ này 220 triệu nhân dân tệ, giảm 12% so với cùng kỳ; lợi nhuận ròng 29,57 triệu nhân dân tệ, giảm mạnh gần 50% so với cùng kỳ. Khoản thu “phí sản xuất theo ủy quyền” từng được xem là một cấu phần quan trọng của lợi nhuận đã hoàn toàn về 0 sau khi bên liên quan Thiên Tân Quân An giải thể; và khoản thu này vào năm 2022 từng chiếm 124,47% lợi nhuận hoạt động—điều đó có nghĩa là nếu loại trừ khoản thu lợi ích liên quan này ra, thì hoạt động kinh doanh chính của công ty trong năm đó thực tế đang ở trạng thái thua lỗ.

Ngoài ra, đối với bất kỳ công ty nào dự định niêm yết, tính tuân thủ của việc công bố thông tin là “đường ranh giới” của vận hành chuẩn mực; vậy nhưng Yilan Dược lại nhiều lần bị cơ quan quản lý giám sát vì vi phạm công bố thông tin.

Theo hồ sơ chào bán, trong kỳ báo cáo, Công ty Yilan Dược và các bên liên quan trước sau bốn lần nhận các biện pháp giám sát tự luật từ Công ty Chuyển nhượng Cổ phiếu Quốc gia, khi công ty này niêm yết trên Nền tảng Tân Tam Bản (New Third Board).

Chẳng hạn, ngày 7/1/2022, Bộ phận Quản lý Công ty Niêm yết số 2 của Công ty Chuyển nhượng Cổ phiếu Quốc gia đã ban hành “Thông báo về việc giao gửi văn bản nhắc nhở bằng miệng đối với Công ty Cổ phần Dược Yilan Dương Phố Thượng Hải và các bên chịu trách nhiệm liên quan”, do chưa công bố kịp thời các thông tin liên quan đến việc nộp hồ sơ đăng ký công khai phát hành cổ phiếu để tư vấn niêm yết; hành vi này cấu thành vi phạm công bố thông tin. Yilan Dược và các bên chịu trách nhiệm liên quan đã bị áp dụng biện pháp tự giám sát là nhắc nhở bằng miệng.

Chỉ một tháng sau, ngày 10/2/2022, do không thẩm định và công bố kịp thời giao dịch liên quan, chiếm dụng vốn của bên liên quan, cấu thành vi phạm quản trị công ty và vi phạm công bố thông tin; Bộ phận Quản lý Công ty Niêm yết số 2 của Công ty Chuyển nhượng Cổ phiếu Quốc gia một lần nữa áp dụng biện pháp nhắc nhở bằng miệng đối với Yilan Dược và các bên chịu trách nhiệm liên quan.

Bước sang năm 2023, Yilan Dược lại bị giám sát thêm hai lần. Do sau khi niêm yết trên Tân Tam Bản điều chỉnh các điều khoản mua lại cổ phiếu nhưng không thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin, đến tháng 10/2023, công ty lần thứ ba bị nhắc nhở bằng miệng; tháng sau, biện pháp giám sát được nâng cấp—do trong phát hành định hướng đã che giấu các điều khoản đầu tư đặc biệt liên quan đến các nội dung như đủ điều kiện niêm yết…, Yilan Dược bị xử bằng biện pháp tự giám sát là phát hành thư cảnh báo; các hồ sơ liên quan được ghi vào hồ sơ tín dụng/uy tín trung thực của thị trường chứng khoán và thị trường giao dịch kỳ hạn.

Từ “nhắc nhở bằng miệng” đến “xuất trình thư cảnh báo”, có thể thấy rõ sự thay đổi về cách thức xử lý của cơ quan giám sát đối với vấn đề tuân thủ công bố thông tin của Yilan Dược. Dù Yilan Dược trong hồ sơ chào bán nêu rằng: “Công ty đã tiến hành cải cách toàn diện, sẽ nghiêm ngặt thực hiện nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng các quy định pháp luật và yêu cầu của hệ thống; đảm bảo công bố thông tin kịp thời, chính xác và đầy đủ. Các biện pháp tự giám sát nêu trên sẽ không gây ảnh hưởng bất lợi trọng đại đến đợt phát hành này.” Nhưng tác động tiêu cực từ hồ sơ lịch sử không thể bị xóa sạch dễ dàng chỉ bằng một tuyên bố.

Cần nhắc thêm rằng, với tư cách là người phụ trách trực tiếp việc công bố thông tin và là vị trí then chốt cho liên lạc giữa công ty với bên trong lẫn bên ngoài, chức danh thư ký hội đồng quản trị của Yilan Dược trong giai đoạn 2021 đến 2023 đã thường xuyên thay người, qua nhiều lần luân chuyển.

Trong giai đoạn IPO trước đó, vào tháng 1/2021, ông Tô Hồng Minh (董事苏宏鸣) nộp đơn xin từ chức, từ bỏ các vị trí gồm giám đốc công ty, thư ký hội đồng quản trị và các chức vụ khác (trợ lý tổng giám đốc) vì lý do cá nhân.

Sau đó, vị trí này do người phụ trách tài chính Triệu Tuấn Lĩnh (赵峻岭) tạm thời kiêm nhiệm. Cho đến tháng 4/2021, công ty bổ nhiệm Trương Vỹ làm thư ký hội đồng quản trị; 8 tháng sau, tháng 12/2021, Đại hội cổ đông bất thường của Yilan Dược thông qua nghị quyết như “Về việc sửa đổi <Kế hoạch khuyến khích cổ phiếu ưu đãi năm 2021 của công ty (dự thảo) (phiên bản sửa đổi)>” v.v. Đến tháng 2/2022, Trương Vỹ và 6 người khác là cán bộ quản lý cấp cao và nhân sự cốt lõi được trao quyền khuyến khích dưới hình thức cổ phần; trong đó Trương Vỹ đăng ký 100.000 cổ phiếu, giá trao là 5 nhân dân tệ/cổ phiếu.

Điều bất ngờ là, ông Trương Vỹ nắm giữ cổ phần khuyến khích, nhưng chưa làm đủ hai năm, vào tháng 1/2023, ông từ nhiệm vị trí thư ký HĐQT và đồng thời chấm dứt quan hệ lao động với công ty; đến tháng 3 cùng năm, Yilan Dược mua lại số 100.000 cổ phiếu mà Trương Vỹ nắm giữ với giá 4,20 nhân dân tệ/cổ phiếu và hoàn tất thủ tục hủy niêm yết.

Người thay thế ông Trương Vỹ làm thư ký HĐQT là Nghiêm Thi Hàn (严诗涵), nhưng bà chỉ gia nhập Yilan Dược vào tháng 2/2023. Từ tháng 10/2010 đến tháng 10/2017, Nghiêm Thi Hàn làm việc tại Công ty Cổ phần Tập đoàn Vận tải Du lịch Cảnh Thượng (景尚旅业集团股份有限公司), lần lượt đảm nhiệm đại diện phụ trách công việc chứng khoán, chủ nhiệm văn phòng tổng giám đốc, trợ lý chủ tịch kiêm giám đốc đầu tư và huy động vốn. Từ tháng 11/2017 đến tháng 3/2018, Nghiêm Thi Hàn vào Công ty Cổ phần Hàng hóa Trẻ em Bốc Thông Thường Châu (常州市博聪儿童用品股份有限公司) giữ chức phó tổng giám đốc kiêm giám đốc đầu tư và huy động vốn. Từ tháng 3/2018 đến tháng 1/2023, Nghiêm Thi Hàn vào Công ty Cổ phần Phát triển Công nghệ Thượng Hải Phố Trân Bạc (上海浦辰瑞铂科技发展股份有限公司), lần lượt đảm nhiệm giám đốc đầu tư, giám đốc kiêm thư ký hội đồng quản trị. Nhìn từ lý lịch, Nghiêm Thi Hàn có kinh nghiệm nghề nghiệp tương đối phong phú liên quan đến đầu tư - huy động vốn và quan hệ nhà đầu tư.

Chỉ là, khi đồng thời xảy ra việc Yilan Dược thường xuyên vi phạm công bố thông tin và vị trí thư ký HĐQT lại vài lần đổi người, khiến thị trường không khỏi quan tâm: liệu việc công ty bị giám sát vì vi phạm công bố thông tin lặp lại có liên quan đến việc các vị trí liên quan thiếu tính liên tục do biến động nhân sự hay không?

Sau khi hai khách hàng hợp nhất, doanh số giảm

Doanh thu của Yilan Dược chủ yếu đến từ việc bán các sản phẩm như chế phẩm dược hóa học, nguyên liệu dược và chất trung gian, cũng như phí sản xuất theo ủy quyền. Việc bán sản phẩm chế phẩm của công ty áp dụng mô hình đại lý: trước tiên bán trực tiếp chế phẩm cho nhà phân phối cấp một, sau đó nhà phân phối cấp một phân phối tiếp cho các công ty thương mại dược hoặc cửa hàng thuốc ở hạ nguồn. Còn nguyên liệu dược và chất trung gian của công ty thì bán trực tiếp cho các nhà sản xuất chế phẩm dược hóa học và các nhà kinh doanh thương mại nguyên liệu dược.

Đối với phí sản xuất theo ủy quyền, vào tháng 3/2023, Thiên Tân Quân An đã chuyển việc thay đổi chủ sở hữu giấy phép lưu hành thuốc viên giải phóng kéo dài Gliclazide (格列齐特缓释片) sang tên công ty con của Yilan Dược, đồng thời Thiên Tân Quân An ngừng sản xuất sản phẩm này; đến tháng 8/2023, sau khi bán hết hàng tồn kho, công ty không còn phát sinh doanh thu phí sản xuất theo ủy quyền nữa.

Theo hồ sơ chào bán, các khách hàng quan trọng của Yilan Dược cho thấy: trước năm 2022, top 5 khách hàng lần lượt là Công ty TNHH Sinh học Thiên Tân Quân An (sau đây gọi tắt là “Thiên Tân Quân An”) , Tập đoàn Dược Cửu Châu Thông (sau đây gọi tắt là “Cửu Châu Thông”), Công ty Cổ phần Dược Trường Hưng (sau đây gọi tắt là “Trường Hưng Dược”), Công ty TNHH Dược Sáng Mỹ (bao gồm Công ty TNHH Dược Sáng Mỹ Quảng Đông là công ty con), và Công ty TNHH Tập đoàn Dược Giang Dược (sau đây gọi tắt là “Giang Dược”). Số tiền bán hàng của Yilan Dược cho các bên này lần lượt là 76,08 triệu nhân dân tệ, 50,53 triệu nhân dân tệ, 32,98 triệu nhân dân tệ, 23,09 triệu nhân dân tệ và 17,36 triệu nhân dân tệ.

Trong đó, Giang Dược bao gồm Công ty TNHH Giang Dược Hà Nam (trước năm 2023 tên là Công ty TNHH Dược Hằng Trung Giang Hoa) và Công ty TNHH Giang Dược Thường Châu (trước năm 2023 tên là Công ty TNHH Dược Giang Trung Á Bằng Giang Tây).

Năm 2023, Giang Dược hoàn tất việc mua lại Công ty Cổ phần Dược Sáng Mỹ. Dữ liệu bán hàng của công ty đối với Công ty Cổ phần Dược Sáng Mỹ năm 2023 được hợp nhất trong nội bộ Giang Dược. Từ tình hình top 5 khách hàng của công ty năm 2023 do Yilan Dược công bố, sau khi hợp nhất dữ liệu, Giang Dược khi đó là khách hàng lớn thứ ba của Yilan Dược trong năm; công ty đạt doanh số bán 34,56 triệu nhân dân tệ đối với Giang Dược, chiếm 8% tổng doanh thu bán hàng trong kỳ.

Khi đối chiếu, trước khi công bố dữ liệu hợp nhất, năm 2022, doanh số bán cho Giang Dược và Công ty Cổ phần Dược Sáng Mỹ (hai khách hàng) cộng lại là 40,45 triệu nhân dân tệ; trong khi năm 2023, doanh số bán của Yilan Dược cho các bên này rõ rệt thấp hơn so với năm 2022. Sang năm 2024, thậm chí Giang Dược không xuất hiện trong danh sách top 5 khách hàng của công ty; khách hàng lớn thứ năm năm 2024 là Tập đoàn Y Tế Thượng Hải (上海医药), công ty bán cho tập đoàn này 35,02 triệu nhân dân tệ. Trên thực tế, con số này cũng rõ rệt thấp hơn tổng doanh số bán của công ty năm 2022 đối với Giang Dược và Công ty Cổ phần Dược Sáng Mỹ; điều đó cho thấy việc mua hàng của Giang Dược đối với công ty đã thu hẹp thêm.

Theo lẽ thường, sau khi khách hàng hoàn tất hợp nhất, quy mô mua hàng đáng lẽ phải tập trung hơn. Tuy nhiên, doanh thu bán hàng hợp nhất mà Yilan Dược công bố đối với “Giang Dược” sau hợp nhất vào năm 2023 chỉ là 34,56 triệu nhân dân tệ. Con số này không những cho thấy chưa đạt được hiệu ứng “1+1>2”, mà còn thấp đi khoảng 5,89 triệu nhân dân tệ so với tổng doanh số bán của hai khách hàng độc lập trước đó. Năm 2024, xu hướng giảm tiếp diễn; thậm chí Giang Dược còn rơi thẳng khỏi danh sách top 5 khách hàng, nghĩa là doanh số bán của Yilan Dược đối với Giang Dược trong hai năm liên tiếp thấp hơn tổng doanh số bán của hai khách hàng trước khi hợp nhất.

Tình huống này không khỏi khiến người ta đặt câu hỏi: nguyên nhân khiến doanh số bán giảm là gì, có bình thường và hợp lý không? Liệu nguyên nhân chủ yếu đến từ việc sau khi khách hàng sáp nhập thì tích hợp kênh mua hàng nội bộ và loại trừ nhu cầu trùng lặp? Công ty đánh giá như thế nào về tác động mang tính thông thường đối với hoạt động kinh doanh của mình khi hợp nhất/sáp nhập các khách hàng quan trọng? Ngoài yếu tố tích hợp, liệu lần thay đổi doanh số bán này cũng liên quan đến việc hai bên chủ động điều chỉnh chiến lược hợp tác, trọng tâm dòng sản phẩm hoặc các điều khoản thương mại?

Ngoài ra, dù trong nửa đầu năm 2025, Giang Dược lại xếp thứ năm trong danh sách khách hàng của Yilan Dược với doanh số bán 14,20 triệu nhân dân tệ, thì dữ liệu này so với bối cảnh nửa đầu năm 2024 và nửa đầu năm 2022—khi so sánh dữ liệu hợp nhất của Giang Dược và Công ty Cổ phần Dược Sáng Mỹ—như thế nào? Từ trường hợp của Giang Dược, công ty quản lý ra sao các rủi ro chuỗi cung ứng phát sinh từ việc khách hàng quan trọng tự điều chỉnh chiến lược, sáp nhập và tái cơ cấu? Liệu có cơ chế tương ứng để duy trì độ bền bỉ của hoạt động kinh doanh và tăng trưởng bền vững hay không?

Trước những câu hỏi nêu trên, phóng viên thuộc chuyên mục Minh Kính của Báo Chứng khoán Đại Chúng đã từng gọi điện và gửi thư cho Yilan Dược; đến thời điểm phát hành bài viết vẫn chưa nhận được phản hồi từ công ty. Về các tình huống khác đáng chú ý của công ty, báo này sẽ tiếp tục theo dõi.

Phóng viên: Vương Quân

Tình hình công ty bị xử phạt trong kỳ báo cáo

Thông báo thông tin về việc mua lại cổ phiếu sau khi Trương Vỹ từ chức

Ảnh chụp tình hình top 5 khách hàng của công ty trong kỳ báo cáo