Mua lại tài sản liên quan của cổ đông lớn, Công ty Tianyu sẽ đối mặt với ba rủi ro chính

Phóng viên | Trần Huệ Đông

Tối ngày 30/3, Công ty Thiên Vũ Co., Ltd. (300702.SZ) công bố kế hoạch dùng phương thức thanh toán bằng tiền mặt để mua lại bằng giá 334 triệu NDT 87,8173% cổ phần của doanh nghiệp do cổ đông khống chế kiêm người kiểm soát thực tế một trong các cá nhân, Chủ tịch kiêm Tổng giám đốc Thổ Dũng Quân nắm giữ—Công ty TNHH Dung môi tinh khiết cao Hưng Vũ Thượng Hải (sau đây gọi là “Thượng Hải Hưng Vũ”) với tỷ lệ chênh lệch so với giá trị tài sản mục tiêu là 75,94%.

Về bề ngoài, thương vụ này là một cuộc chỉnh hợp ngành nhằm tối ưu bố cục chuỗi công nghiệp và giảm giao dịch liên quan, nhưng khi đi sâu xem xét cấu trúc giao dịch, chi tiết về đối giá và kết quả hoạt động lẫn thể hiện tài chính của hai bên, thì lần mua lại này rốt cuộc là một bước chiến lược then chốt để công ty niêm yết “liên kết chuỗi, bổ sung chuỗi”, hay là một vở kịch “bòn rút từ phần thừa” do người thực tế kiểm soát tự chủ đạo, khiến công ty niêm yết và các nhà đầu tư công chúng phải bỏ tiền?

Thiên Vũ Co., Ltd. chủ yếu kinh doanh mảng nghiên cứu, sản xuất và bán hàng các chất trung gian dược phẩm, dược chất (nguyên liệu thuốc) và chế phẩm. Tiền thân là nhà máy hóa công Hoàng Nham được Thổ Dũng Quân thành lập vào năm 1993. Phạm vi sản phẩm của công ty chủ yếu bao gồm nhiều lĩnh vực thuốc như hạ huyết áp, chống hen, hạ đường huyết, hạ mỡ máu, chống đông máu…

Sau khi lên sàn năm 2017, Thiên Vũ Co., Ltd. đã đạt đỉnh hiệu quả vào năm 2020. Khi đó, sự kiện thuốc hạ huyết áp của Công ty Hải Hỉ Dược dẫn đến tình trạng thiếu hụt nguồn cung nguyên liệu thuốc sartans trên toàn cầu và giá tăng vọt, và trong năm đó Thiên Vũ Co., Ltd. đã thu được lợi nhuận vượt mức.

Trong gần hai năm qua, hiệu quả kinh doanh của Thiên Vũ Co., Ltd. không mấy lý tưởng. Trong giai đoạn 2023 đến 2024, lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông mẹ đều không đạt 1 tỷ NDT, chênh lệch rất xa so với mức đỉnh 6,67 tỷ NDT năm 2020. Báo cáo quý 3 năm 2025 cho thấy, doanh thu hoạt động của công ty tăng 18,36% so với cùng kỳ lên 2,287 tỷ NDT, lợi nhuận ròng thuộc về cổ đông mẹ tăng 159,57% so với cùng kỳ lên 221 triệu NDT.

Tài sản mục tiêu của lần giao dịch này—Thượng Hải Hưng Vũ—là một “tiểu cự 3 đặc” cấp quốc gia, doanh nghiệp “chuyên tinh đặc tân” (chuyên sâu, tinh chế, đổi mới, sáng tạo), và nó tạo thành quan hệ thượng nguồn - hạ nguồn với mảng sản xuất chất trung gian dược phẩm và nguyên liệu thuốc thuộc phạm vi của Thiên Vũ Co., Ltd.

Theo Thiên Nhãn Tra, Thượng Hải Hưng Vũ được thành lập vào năm 2011, là doanh nghiệp thành viên của Thiên Vũ Co., Ltd.; Thổ Dũng Quân sở hữu 39,4905% cổ phần của Thượng Hải Hưng Vũ. Ba người Thổ Dũng Quân, Lâm Khiết và Thổ Uyển Như đều giữ chức vụ giám đốc trong công ty này. Thông báo của Thiên Vũ Co., Ltd. cho biết, Thổ Uyển Như là con gái của Thổ Dũng Quân và Lâm Khiết.

Năm 2018, Thổ Dũng Quân góp vốn 55,4052 triệu NDT để nắm giữ 39,4905% cổ phần của Thượng Hải Hưng Vũ; khi đó, định giá của tài sản mục tiêu xấp xỉ khoảng 140 triệu NDT. Với đối giá 334 triệu NDT lần này, các cổ đông như Thổ Dũng Quân trực tiếp “kiếm được” hơn 200 triệu NDT.

Báo cáo thẩm định cho thấy, giữa Thượng Hải Hưng Vũ và nhiều công ty con của Thiên Vũ Co., Ltd. tồn tại quan hệ qua lại về vốn và hoạt động. Tháng 1/2026, Thượng Hải Hưng Vũ bán cho Thiên Vũ Co., Ltd. và các doanh nghiệp liên quan do công ty kiểm soát với giá trị 840.600 NDT; ở phía mua hàng, tháng 1/2026 Thượng Hải Hưng Vũ mua của bên liên quan là Công ty TNHH Dược Thiên Vũ Châu Duy với giá trị 21,0767 triệu NDT, và giao dịch liên quan chiếm vị trí quan trọng trong doanh thu lẫn khoản mua của công ty mục tiêu.

Thông báo giao dịch liên quan mà Thiên Vũ Co., Ltd. công bố đầu năm cho thấy, trong năm 2026, công ty và các công ty con dự kiến mua nguyên vật liệu và bán sản phẩm cho Thượng Hải Hưng Vũ và các công ty con của doanh nghiệp này; tổng giá trị giao dịch liên quan dự kiến không vượt quá 160 triệu NDT.

Sự ràng buộc kép kiểu “thượng - hạ nguồn + liên kết bằng cổ phần” khiến tính hợp lý về giá giao dịch bị nghi ngờ nhiều.

Với thương vụ sáp nhập mua lại quy mô lớn lần này, Thiên Vũ Co., Ltd. sau đó vẫn sẽ đối mặt với ba rủi ro lớn.

Thứ nhất, rủi ro về nguồn vốn. Theo thông báo, toàn bộ đối giá 334 triệu NDT của thương vụ này sẽ được thanh toán bằng tiền mặt; nguồn tiền đến từ vốn tự có của công ty kết hợp với khoản vay ngân hàng cho hoạt động mua bán sáp nhập. Điều này là một phép thử nghiêm trọng đối với tình hình tài chính của chính Thiên Vũ Co., Ltd.

Báo cáo quý 3 năm 2025 của Thiên Vũ Co., Ltd. cho thấy, số dư tiền mặt và các khoản tương đương tiền của công ty là 388 triệu NDT. Ngoài ra, trong gần hai năm qua, tỷ lệ nợ trên tài sản của công ty tăng rõ rệt: từ 36,05% năm 2021 lên 43,32% theo báo cáo quý 3 năm 2025, nằm trong mức tương đối cao so với cùng ngành; đồng thời, số dư nợ vay ngắn hạn cũng tăng từ 423 triệu NDT năm 2021 lên 1,406 tỷ NDT, mức tăng khá lớn.

Thứ hai, năng lực sinh lời của tài sản mục tiêu có biến động sau mức phí bảo hiểm quá cao. Báo cáo kiểm toán cho thấy, năm tài chính 2025, Thượng Hải Hưng Vũ đạt doanh thu hoạt động 454 triệu NDT, lợi nhuận ròng 26,17 triệu NDT, nhìn chung ở mức chấp nhận được. Tuy nhiên, tại ngày làm cơ sở thẩm định là tháng 1/2026, đã xuất hiện lỗ trong một tháng: doanh thu hoạt động 43,98 triệu NDT, lợi nhuận ròng lỗ 1,1991 triệu NDT.

Thứ ba, công ty mục tiêu còn tồn tại rủi ro đáng kể về nợ phải trả và rủi ro thu hồi các khoản phải thu.

Có nghi điểm về việc “vay nhiều và cho vay nhiều (lớn tồn tiền và khoản cho vay lớn)” tại tài sản mục tiêu. Báo cáo kiểm toán cho thấy, tính đến ngày 31/1, tổng nợ phải trả của Thượng Hải Hưng Vũ trong báo cáo hợp nhất đạt 2 tỷ NDT, số dư tiền mặt trên sổ sách là 35,1341 triệu NDT, đồng thời nợ vay ngắn hạn đạt 106 triệu NDT.

Về các khoản phải thu, báo cáo thẩm định cho thấy, đối với 5 khách hàng như Công ty TNHH Dược Phổ Khương Nội Mông… là những khách hàng mà khả năng thu hồi tiền hàng là thấp do khó khăn trong hoạt động kinh doanh, dự kiến các khoản phải thu của họ sẽ bị tổn thất toàn bộ; đối với 5 khách hàng khác như Công ty TNHH Công nghệ Sinh học Côn Sơn Khổng Bằng… đã áp dụng biện pháp pháp lý, công ty đã trích lập dự phòng nợ xấu theo từng khoản với mức 80%.

Trang Jiemian News cũng lưu ý rằng, lần mua lại này không thiết lập điều khoản cam kết kết quả hoạt động. Điều đó có nghĩa là bên giao dịch như Thổ Dũng Quân… không gánh rủi ro nếu kết quả hoạt động không đạt, và toàn bộ rủi ro vận hành sẽ do công ty niêm yết sau khi được bơm vào chịu.

Trang Jiemian News đã liên hệ công ty Thiên Vũ Co., Ltd. về các vấn đề như cam kết kết quả hoạt động và tính đồng bộ. Bên công ty độc quyền phản hồi rằng: sau khi cân nhắc, công ty niêm yết đánh giá thành tích của doanh nghiệp này khá ổn định, hiện không có kế hoạch bổ sung điều khoản cam kết kết quả hoạt động. Về mức độ đồng bộ trong hoạt động, công ty cho biết: Thượng Hải Hưng Vũ có nhu cầu thị trường nhưng năng lực sản xuất bản thân chưa đủ, và các đơn hàng đang nắm giữ khá dày; công ty niêm yết có thể cung cấp thêm năng lực sản xuất để đáp ứng nhu cầu thị trường của doanh nghiệp đó; đồng thời, điều này cũng có thể nâng cao hiệu quả sử dụng năng lực sản xuất của chính công ty, đạt lợi ích đôi bên. “Tuy nhiên, mức độ khó khi xin phê duyệt năng lực sản xuất tại khu vực Thượng Hải khá lớn; chúng tôi có năng lực sản xuất bổ sung có thể cung cấp cho doanh nghiệp này. Còn về quy mô doanh thu mà doanh nghiệp có thể đóng góp cụ thể, và có thể nâng lên đến mức nào, hiện chưa tiện tiết lộ.”

Vậy thương vụ mua lại do cổ đông lớn chủ đạo, có mức phí bảo hiểm cao, biến động lợi nhuận ngắn hạn, không có cam kết kết quả hoạt động, và thanh toán một khoản tiền mặt khổng lồ… chồng chất nhiều yếu tố như vậy, cuối cùng ai là bên được hưởng lợi?

Theo kế hoạch giao dịch, “miếng mồi” của thương vụ này chảy trực tiếp nhất không nghi ngờ gì nữa là Thổ Dũng Quân, cổ đông khống chế người đã kịp rút tiền mặt khoảng 150 triệu NDT.

Thông tin khổng lồ, phân tích chính xác—tại ứng dụng Sina Finance APP

Trách nhiệm: Tống Gia Phương