Đây là một thông cáo báo chí đã được thanh toán. Vui lòng liên hệ trực tiếp với đơn vị phân phối thông cáo báo chí để biết mọi thắc mắc.

Ascender Capital nêu lo ngại về MBO xung đột tại MCJ (6670 JP) và kêu gọi các biện pháp bảo vệ rõ ràng hơn cho cổ đông nói chung

Business Wire

Thứ Hai, 16 tháng 2 năm 2026 lúc 6:30 AM GMT+9 6 phút đọc

Ascender nêu bật tính chất xung đột của MBO, bao gồm khoản cuộn (rollover) 34% và các thỏa thuận bảo vệ giao dịch.

Ascender nêu lo ngại về khoảng trống giữa kế hoạch trung hạn công khai và DCF, cũng như tác động của thời điểm công bố đối với mức giá “không bị ảnh hưởng”.

Ascender kêu gọi mức giá chào mua được cải thiện, điều kiện Majority of Minority, thử nghiệm thị trường đáng tin cậy và tăng cường công bố thông tin.

TOKYO, ngày 15 tháng 2 năm 2026–(BUSINESS WIRE)–Ascender Capital Limited (“Ascender Capital”), một công ty quản lý đầu tư có trụ sở tại Hồng Kông tập trung vào các doanh nghiệp chất lượng cao tại khắp châu Á, là nhà đầu tư dài hạn trong lĩnh vực phần mềm và tích hợp hệ thống của Nhật Bản. Trong những năm gần đây, công ty đã phân bổ hơn một nửa tài sản của mình vào lĩnh vực này. Công ty chủ động theo dõi hơn 100 công ty niêm yết đại chúng trong mảng này và đã làm việc với các đội ngũ quản lý của hơn 50 công ty từ năm 2015.

Các yêu cầu về bảo vệ cổ đông nói chung và công bố thông tin liên quan đến đề xuất MBO

Tới Hội đồng quản trị và Ủy ban Đặc biệt,

Ascender Capital (“chúng tôi”) là cổ đông dài hạn của MCJ (công ty con được gọi là “Công ty”). Trong hơn hai năm, chúng tôi đã trao đổi với Công ty về phân bổ vốn và quản trị thông qua nhiều cuộc họp, cũng như một bức thư và bản trình bày gửi tới Hội đồng quản trị, trong đó chúng tôi đề xuất: (i) cải thiện ROE thông qua việc mua lại cổ phiếu với quy mô phù hợp và cổ tức cao hơn; (ii) đảm bảo rằng đa số Hội đồng quản trị bao gồm các giám đốc độc lập bên ngoài; (iii) nâng cấp việc niêm yết của Công ty từ Standard Market lên Prime Market; và (iv) tăng cường công bố thông tin, bao gồm việc cung cấp đầy đủ bằng tiếng Anh. Chúng tôi đưa ra các đề xuất này vì tin rằng chúng sẽ hỗ trợ giá trị và định giá dài hạn cao hơn, đồng thời mang lại lợi ích cho tất cả các bên liên quan.

Chúng tôi viết thư liên quan đến thương vụ mua lại từ ban điều hành (management buyout) mà Công ty đã công bố vào ngày 5 tháng 2 năm 2026 với giá JPY 2,200 mỗi cổ phiếu (15.3x P/E). Đây là một giao dịch có tính xung đột: cổ đông lớn nhất (ông Takashima) sẽ tham gia chào mua rồi tái đầu tư sau khi hủy niêm yết, và các thỏa thuận đã công bố dường như làm giảm sự căng thẳng cạnh tranh. Trong những trường hợp như vậy, hướng dẫn được viện dẫn bởi METI và kỳ vọng quản trị của Sở Giao dịch Chứng khoán Tokyo nhấn mạnh sự bảo vệ mạnh mẽ cho cổ đông thiểu số và một quy trình vững chắc.

Trong bối cảnh đó, Công ty trong lịch sử đã duy trì tỷ lệ chi trả khoảng 30% (không bao gồm cổ tức kỷ niệm tháng 3 năm 2024) và hạn chế mua lại cổ phiếu trong hơn một thập kỷ, dẫn đến lượng tiền ròng khoảng JPY 42bn (xấp xỉ 28% vốn hóa thị trường trước khi công bố).

1. Thời điểm DCF và Kế hoạch trung hạn

Công ty cho biết DCF của họ dựa trên các dự phóng của ban quản lý. Các số liệu được công bố cho thấy có khoảng cách giữa MTP công khai (14 May 2025) và kế hoạch đầu vào DCF: Doanh thu JPY 236,900m và EBIT JPY 21,000m (MTP công khai) so với Doanh thu JPY 246,025m và EBIT JPY 25,960m (kế hoạch đầu vào DCF) trong FY2028/3, ngụ ý tăng trưởng và cải thiện biên cao hơn từ 8.9% lên 10.6%. Nếu ban quản lý tin rằng quỹ đạo cao hơn là có thể đạt được, thì cổ đông xứng đáng có một sự đối chiếu rõ ràng về lý do MTP công khai không phản ánh điều đó trước giao dịch này, điều gì giải thích cho sự khác biệt, và các độ nhạy chính đối với các động lực tạo dòng tiền tự do chủ chốt.

Câu chuyện tiếp tục  

2. Phân tích mức chênh (premium): có thể bị thổi phồng bởi mức giá “không bị ảnh hưởng”

Công ty viện dẫn các mốc chuẩn về premium để hỗ trợ rằng JPY 2,200 là “hợp lý và công bằng.” Premium có thể là một tham chiếu, nhưng chúng không thể thay thế cho các biện pháp bảo vệ trong một giao dịch có xung đột. Chúng tôi lo ngại về cách trình bày việc so sánh chuẩn này (ví dụ: chỉ 22 giao dịch và lọc nặng), cùng với công bố thông tin hạn chế về độ phân tán.

Quan trọng hơn, mức premium được dẫn động một cách cơ học bởi mức giá “không bị ảnh hưởng” trên thị trường. Nếu một MTP cập nhật phù hợp với các dự phóng nội bộ đã được công bố kịp thời trước khi công bố MBO, thì mức giá không bị ảnh hưởng có thể đã cao hơn và premium so với JPY 2,200 có thể thấp hơn so với khoảng 40% được nêu. Do đó, chúng tôi yêu cầu giải thích về thời điểm công bố thông tin và việc Hội đồng quản trị cũng như Ủy ban Đặc biệt đã đánh giá các hàm ý đối với mức giá không bị ảnh hưởng và phân tích premium như thế nào.

3. Công ty kết luận JPY 2,200 là công bằng như thế nào và những biện pháp bảo vệ nào đã được cân nhắc?

Thông cáo báo chí nêu rằng lời chào theo sau “nhiều và đủ cuộc đàm phán” với sự tham gia của Ủy ban Đặc biệt. Tuy nhiên, cổ đông không thể đánh giá tính công bằng nếu không có công bố thông tin rõ ràng hơn về cách Hội đồng quản trị và Ủy ban Đặc biệt kết luận rằng JPY 2,200 phản ánh đúng giá trị hợp lý.

Tài liệu công khai cho thấy rằng sau đề xuất giá lần thứ ba của bên chào mua (JPY 2,200), Ủy ban Đặc biệt về ngày 3 tháng 2 năm 2026 đã yêu cầu mức giá cao hơn cho các cổ đông nói chung và tìm kiếm một lời giải thích chi tiết về lý do vì sao JPY 2,200 có thể được biện minh dựa trên kế hoạch được thảo luận trong quá trình thẩm định (due diligence). Bên chào mua trả lời rằng JPY 2,200 là mức giá cuối cùng của họ và sẽ không được tăng, và sau đó Ủy ban Đặc biệt “đã chấp nhận” JPY 2,200 vào ngày 4 tháng 2 năm 2026. Để “nhiều và đủ cuộc đàm phán” có ý nghĩa, chúng tôi yêu cầu:

lý do cụ thể của bên chào mua khi từ chối bất kỳ mức nâng giá cuối cùng nào bất chấp yêu cầu của Ủy ban; và

cơ sở của Hội đồng quản trị và Ủy ban Đặc biệt khi chấp nhận phản hồi “không nâng giá” này, bao gồm những biện pháp bảo vệ bổ sung nào (ví dụ: kiểm tra thị trường chủ động và/hoặc các biện pháp bảo vệ thiểu số khác) đã được cân nhắc nếu giá không thể được cải thiện.

Chúng tôi cũng lưu ý việc một thành viên của Ủy ban Đặc biệt đã phản đối theo báo cáo; người này, theo như được cho biết, đã bày tỏ sự dè dặt không chỉ về mức giá chào mua, mà còn về việc liệu giao dịch có mang lại sự nâng cao giá trị doanh nghiệp một cách đáng tin cậy hay không.

4. Khoản cuộn (rollover), các biện pháp bảo vệ giao dịch, và nhu cầu về Majority of Minority (MoM) cùng thử nghiệm thị trường trước khi ký (pre-signing market testing)

Ngay cả nếu việc tái đầu tư ở cùng mức giá, thì điều đó vẫn làm gia tăng nhận thức về xung đột vì cổ đông tham gia cuộn vẫn giữ khả năng tiếp xúc với tiềm năng tăng giá sau giao dịch, trong khi các cổ đông nói chung lại bị chi trả bằng tiền mặt. Do đó, cổ đông cần được công bố đầy đủ hơn về các thỏa thuận sau giao dịch và cách chúng được đánh giá.

Ngoài ra, thỏa thuận cam kết chào mua đã công bố bao phủ khoảng 34% và các biện pháp bảo vệ giao dịch khác dường như làm giảm sự căng thẳng cạnh tranh. Điều này làm tăng tầm quan trọng của việc thử nghiệm thị trường trước khi ký một cách đáng tin cậy và đã được công bố, đồng thời củng cố lập luận để có điều kiện MoM nhằm xác nhận trực tiếp sự ủng hộ từ các cổ đông không liên quan.

5. Các yêu cầu và kêu gọi hành động

Tìm kiếm các điều khoản được cải thiện, bao gồm mức giá cao hơn, do lo ngại về thời điểm công bố thông tin và yêu cầu riêng của Ủy ban Đặc biệt đối với việc nâng giá cuối cùng;

Áp dụng điều kiện Majority-of-Minority do tính chất xung đột của thương vụ;

Thực hiện và công bố một kiểm tra thị trường chủ động đáng tin cậy, bao gồm việc đã làm gì trước khi ký;

Nhận ý kiến tư vấn độc lập về tính công bằng (fairness opinion), đặc biệt nếu MoM không được áp dụng; và

Tăng cường công bố thông tin về các thỏa thuận sau giao dịch, các biện pháp bảo vệ giao dịch và phương pháp xác định premium theo chuẩn so sánh (bao gồm cả độ phân tán và độ nhạy).

Cuối cùng, chúng tôi tin rằng cần cân nhắc một phương án thay thế độc lập và đáng tin cậy: Công ty có thể vẫn duy trì niêm yết và thực hiện các biện pháp nâng cao giá trị mà chúng tôi đã đề xuất trước đó. Với lượng tiền ròng đáng kể và các đợt trả vốn theo lịch sử vốn rất thận trọng, Công ty có đủ năng lực để vừa củng cố việc trả vốn, vừa cải thiện quản trị và công bố thông tin, đồng thời hướng tới việc nâng cấp lên Prime Market, để tất cả các cổ đông đều có thể tham gia vào tiềm năng tăng giá.

Chúng tôi mong nhận được phản hồi kịp thời và minh bạch.

Về Ascender Capital

Được thành lập vào tháng 12 năm 2012, Ascender Capital là một công ty quản lý đầu tư theo định hướng giá trị có trụ sở tại Hồng Kông, tập trung vào các cơ hội tại châu Á, bao gồm Nhật Bản. Quỹ này tập trung vào các công ty chất lượng cao có thành tích về lợi nhuận và tăng trưởng thu nhập.

TUYÊN BỐ MIỄN TRỪ TRÁCH NHIỆM

Ascender Capital là đơn vị quản lý đầu tư của các quỹ tư nhân (các “Ascender Capitals Funds”) sở hữu cổ phần tại MCJ. Ascender Capital đã tạo ra thông tin liên lạc này để giúp các cổ đông đồng hành của chúng tôi theo dõi cẩn thận mức độ Hội đồng quản trị và ban quản lý của MCJ đang giải quyết các mối quan ngại của chúng tôi một cách chân thành như thế nào, lắng nghe quan điểm của cổ đông và nỗ lực gia tăng giá trị cổ phiếu của MCJ vì lợi ích tốt nhất của tất cả các cổ đông.

Ascender Capital không phải và không nên được xem hoặc coi theo bất kỳ cách nào là (i) đang mời chào hoặc đề nghị các cổ đông khác của MCJ thực hiện các quyền của họ với tư cách cổ đông (bao gồm, nhưng không giới hạn ở quyền biểu quyết) cùng nhau hoặc phối hợp với Ascender Capital, (ii) đưa ra một đề nghị, thực hiện việc mời chào một đề nghị hoặc bất kỳ tư vấn, lời mời hoặc sự xúi giục nào để tham gia hoặc hoàn tất bất kỳ giao dịch nào hoặc (iii) bất kỳ tư vấn, lời mời hoặc sự xúi giục nào để thực hiện hoặc không thực hiện bất kỳ hành động nào khác (dù theo các điều khoản được thể hiện trong đó hay theo cách khác).

Tương tự, thông tin liên lạc này và thông tin để tìm thấy trên Trang web của công ty không nhằm mục đích khuyến nghị mua hoặc bán bất kỳ chứng khoán nào cũng như không chứa bất kỳ đề nghị bán hoặc việc mời chào một đề nghị mua nào đối với bất kỳ chứng khoán nào. Không có điều gì trong thông tin liên lạc này hoặc trên Trang web là nhằm mục đích, cũng như không nên được hiểu là, tư vấn đầu tư, thuế hoặc pháp lý.

Thông tin liên lạc này và Trang web chỉ thể hiện các quan điểm, diễn giải và ước tính của Ascender Capital liên quan đến hoạt động kinh doanh và cấu trúc quản trị của MCJ. Ascender Capital đang bày tỏ các quan điểm đó chỉ với tư cách là bên tư vấn đầu tư của các Ascender Capital Funds.

Xem phiên bản nguồn trên businesswire.com:

Liên hệ

Để biết các yêu cầu, vui lòng liên hệ:

Jean-Charles Tisserand
Edouard Mercier
info@ascendercapital.com
+852 3758 2608

Điều khoản và Chính sách Quyền riêng tư

Bảng điều khiển Quyền riêng tư

Thông tin thêm