24 tỷ nhân dân tệ tài sản nước ngoài đối mặt với lỗ và bỏ không, Rongbai Technology khởi động tái cơ cấu cổ phần công ty con

Báo này (chinatimes.net.cn) phóng viên Hồ Á Văn đưa tin từ Bắc Kinh

Ngày càng nhiều doanh nghiệp năng lượng mới cần phải đối mặt với tác động của Đạo luật Mỹ lớn và đẹp, là từ bỏ thị trường Bắc Mỹ hay tái thiết cấu trúc ở nước ngoài? Rongbai Technology (688005.SH) đã chọn phương án sau.

Vào ngày 17 tháng 3, Rongbai Technology đã thông báo kế hoạch thông qua việc chuyển nhượng cổ phần và một loạt các hoạt động khác để giảm tỷ lệ cổ phần của công ty con 100% vốn tại Hàn Quốc xuống dưới 25%, từ đó nhận được danh tính Non-PFE (thực thể nước ngoài không bị cấm), nhằm kích hoạt công suất sản xuất pin cathode NCA tại Hàn Quốc với tổng đầu tư lên tới 2.472 triệu nhân dân tệ. Vào ngày 17 tháng 3, phóng viên của “Hua Xia Times” đã gửi thư hỏi về các vấn đề liên quan đến Rongbai Technology, nhưng chưa nhận được phản hồi tính đến thời điểm bài viết này được phát hành.

Giao dịch này liên quan đến việc Rongbai Technology và người kiểm soát thực sự của nó, Bạch Hậu Thiện, cùng thành lập công ty liên doanh, cách thức thanh toán nợ tồn đọng 1.088 triệu nhân dân tệ của công ty con tại Hàn Quốc, cũng như bảo đảm lợi ích của Rongbai Technology trên thị trường Bắc Mỹ trong tương lai. Chuyên gia tài chính và thuế nổi tiếng, kế toán viên có chứng chỉ cao cấp Liu Zhigeng cho biết với phóng viên “Hua Xia Times”, “Giao dịch này về hình thức là bán với giá cao, nhưng tổng thể lại giống như một cuộc tách biệt chiến lược tài sản thua lỗ, nhằm tránh rủi ro chính sách. Mục tiêu cốt lõi là thông qua điều chỉnh cổ phần để Singapore AKB trở thành chủ thể Non-PFE, từ đó khôi phục quyền cung cấp cho thị trường Bắc Mỹ.”

Tìm kiếm sự sống và ngăn chặn thua lỗ

Năm 2013, Công ty TNHH Năng lượng Zai Shi (gọi tắt là “Hàn Quốc JS”) được thành lập, là công ty con 100% vốn của Rongbai Technology, với tổng đầu tư 2.472 triệu nhân dân tệ nhằm xây dựng cơ sở sản xuất vật liệu cathode ở nước ngoài. Hàn Quốc JS đã xây dựng công suất sản xuất cathode NCA cao nickel 27.000 tấn và 40.000 tấn mỗi năm, chuyên phục vụ thị trường Bắc Mỹ. Ngoài ra còn có công suất sản xuất tiền chất cathode và đầu tư hướng đến thị trường châu Âu.

Tuy nhiên, Đạo luật Mỹ lớn và đẹp quy định rằng các doanh nghiệp có cổ phần của thực thể Trung Quốc trên 25% sẽ bị coi là “thực thể nước ngoài bị cấm” (PFE). Một khi bị xác nhận, khách hàng Bắc Mỹ sẽ không thể xin trợ cấp thuế do mua sản phẩm PFE. Điều này trực tiếp làm giảm sức cạnh tranh của doanh nghiệp Trung Quốc trên thị trường Bắc Mỹ. Rongbai Technology cho biết, “Công suất sản xuất cathode tại Hàn Quốc không thể cung cấp hiệu quả cho thị trường Trung Quốc và châu Âu vì lý do kinh tế, cũng như yêu cầu sản xuất địa phương của Liên minh châu Âu, chỉ có thể phục vụ thị trường Bắc Mỹ. Tuy nhiên, công ty sẽ mất toàn bộ khách hàng Bắc Mỹ do danh tính PFE, cuối cùng dẫn đến công suất bị bỏ hoang, Hàn Quốc JS tiếp tục thua lỗ và giảm giá trị tài sản, làm tổn hại lợi ích của công ty.”

Singapore AKB sẽ thay thế Hàn Quốc JS trở thành chủ thể mới, tiếp nhận tài sản thực tế. Bạch Hậu Thiện và Rongbai Technology đã thành lập Singapore AKB và Hàn Quốc AKB (công ty con 100% vốn của Singapore AKB) vào cuối năm 2025. Thông báo cho thấy, Rongbai Technology dự định tách Hàn Quốc JS thành hai chủ thể, Hàn Quốc JS Old và Hàn Quốc JS New. Trong đó, Hàn Quốc JS Old sẽ nắm giữ công suất sản xuất cathode NCA 7.000 tấn/năm, đồng thời dự kiến sẽ chuyển nhượng 31% và 69% cổ phần của Hàn Quốc JS Old cho Singapore AKB và Hàn Quốc AKB.

Giá giao dịch hiện chưa được xác định cuối cùng, nhưng thông báo rõ ràng rằng giá giao dịch sẽ có một mức chênh lệch nhất định dựa trên giá trị đánh giá tài sản thuần của Hàn Quốc JS Old, và không thấp hơn chi phí đầu tư ban đầu vào tài sản cố định, ước tính giá trị đánh giá sẽ cao hơn 9 triệu USD (khoảng 620 triệu nhân dân tệ). Tính đến cuối năm 2025, số tiền đầu tư liên quan tích lũy đạt 0.68 triệu USD, kể từ khi đi vào sử dụng vào năm 2024 đã ghi nhận khấu hao 0.08 triệu USD.

Cần lưu ý rằng trước khi giao tài sản, Hàn Quốc JS Old cần thanh toán tổng cộng 1.088 triệu nhân dân tệ cho Rongbai Technology. Liu Zhigeng đã phân tích chi tiết về cấu thành của khoản nợ này, khoản nợ 1.088 triệu nhân dân tệ chủ yếu gồm hai phần, trong đó 91 triệu nhân dân tệ là nợ phải trả do mua sắm hàng ngày (như vật liệu, thiết bị), phần còn lại 997 triệu nhân dân tệ là khoản vay, hỗ trợ quản lý và đầu tư nghiên cứu mà công ty mẹ đã cung cấp, không phải là giao dịch thương mại.

Về nguồn vốn thanh toán, Liu Zhigeng cho biết, “Nguồn vốn thanh toán khoản nợ này không phụ thuộc vào dòng tiền hoạt động của Hàn Quốc JS Old (do hạn chế PFE dẫn đến công suất bị bỏ hoang), mà trực tiếp từ khoản thanh toán chuyển nhượng cổ phần của Singapore AKB và Hàn Quốc AKB. Số tiền giao dịch sẽ hoàn toàn quay trở lại công ty niêm yết trước khi giao tài sản, đảm bảo việc thanh toán nợ hoàn tất.”

Sau khi giao dịch liên quan đến Hàn Quốc JS Old hoàn tất, Hàn Quốc AKB sẽ dần dần mua lại công suất sản xuất cathode NCA còn lại thuộc về Hàn Quốc JS New theo tiến độ tài chính. Cuối cùng, Singapore AKB sẽ đóng vai trò là Non-PFE tiếp nhận công suất 67.000 tấn/năm hiện đang nắm giữ bởi Hàn Quốc JS, và bắt đầu hoạt động tại thị trường Bắc Mỹ. Rongbai Technology sẽ nắm giữ 24.9% cổ phần của Singapore AKB, sau này có thể chia sẻ lợi nhuận hoạt động của nó theo phương pháp quyền lợi.

Làm thế nào để bảo đảm quyền phát ngôn?

Phía sau Singapore AKB chính là người kiểm soát thực sự của Rongbai Technology, Bạch Hậu Thiện. Trong vòng 1 năm qua, Rongbai Technology và Bạch Hậu Thiện đã thành lập công ty cổ phần Amkobay Holding Pte.Ltd. (gọi tắt là “công ty Singapore”) cùng với việc thành lập công ty liên doanh Singapore AKB. Rongbai Technology đã đầu tư 124.500 đô la Singapore (khoảng 680 triệu nhân dân tệ) vào Singapore AKB thông qua Hàn Quốc JS, tương ứng với tỷ lệ cổ phần là 24.9%; công ty Singapore đã đầu tư 375.500 đô la Singapore (khoảng 2.01 triệu nhân dân tệ) vào Singapore AKB, tương ứng với tỷ lệ cổ phần là 75.1%.

Điều này có nghĩa là, sau giao dịch này, các hoạt động kinh doanh cốt lõi tại Bắc Mỹ sẽ chuyển vào hệ thống Singapore AKB do Bạch Hậu Thiện nắm giữ 75.1%. Trong tương lai, Singapore AKB cũng sẽ mời gọi các nhà đầu tư nước ngoài và quỹ pin thứ ba, quỹ pin dự kiến sẽ trở thành cổ đông chính của Singapore AKB. Đối với Rongbai Technology, sau khi giao dịch hoàn tất, họ chỉ nắm giữ 24.9% cổ phần thiểu số tại Singapore AKB. Trong cấu trúc do người kiểm soát thực sự dẫn dắt và có khả năng mời gọi nhà đầu tư mới, Rongbai Technology sẽ bảo đảm quyền phát ngôn của mình như thế nào?

Liu Zhigeng cho biết, Rongbai Technology với tư cách là cổ đông thiểu số của Singapore AKB, quyền phát ngôn của họ không phụ thuộc vào tỷ lệ cổ phần, mà thông qua quyền hợp đồng trong thỏa thuận cổ đông (SHA). Cơ chế bảo đảm cốt lõi của thỏa thuận này bao gồm ghế trong hội đồng quản trị, quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng, quyền được thông tin và quyền kiểm toán, quyền bán và bảo vệ chống pha loãng, “những điều khoản này là tiêu chuẩn quản trị SPV quốc tế, đặc biệt trong lĩnh vực năng lượng mới, các doanh nghiệp Trung Quốc thường áp dụng cấu trúc này khi thành lập chủ thể Non-PFE ở nước ngoài. Mặc dù thông báo không công bố văn bản thỏa thuận cụ thể, nhưng sự trình bày ‘bảo vệ đầy đủ lợi ích của cổ đông nhỏ’ đã ngụ ý sự tồn tại của các sắp xếp hợp đồng như vậy.”

Từ góc độ lợi nhuận, sau khi điều chỉnh cổ phần tài sản tại Hàn Quốc, các nguồn thu trong tương lai của Rongbai Technology bao gồm tiền chuyển nhượng cổ phần một lần và lợi nhuận từ phương pháp quyền lợi. Tuy nhiên, lợi nhuận liên tục phụ thuộc vào khả năng sinh lời của Singapore AKB, và liệu Singapore AKB có thể thành công mở cửa thị trường Bắc Mỹ và đối phó với những thay đổi chính sách của Mỹ vẫn là một câu hỏi chưa có lời giải.

Trong hai năm qua, Hàn Quốc JS vẫn đang thua lỗ. Năm 2024 và 2025, doanh thu của Hàn Quốc JS lần lượt đạt 684 triệu nhân dân tệ và 1.277 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận ròng không bao gồm các yếu tố bất thường lần lượt là -206 triệu nhân dân tệ và -163 triệu nhân dân tệ. Rongbai Technology cho biết, “Doanh thu năm ngoái của Hàn Quốc JS chiếm 10.41% tổng doanh thu của công ty, lợi nhuận ròng là -164 triệu nhân dân tệ, việc điều chỉnh hoạt động kinh doanh tại Hàn Quốc lần này sẽ không gây ảnh hưởng xấu đáng kể đến công ty. Sau điều chỉnh, Singapore AKB và các công ty con sẽ được giới hạn nghiêm ngặt trong việc hoạt động kinh doanh vật liệu cathode tại thị trường Bắc Mỹ, trong khi Rongbai Technology sẽ được giới hạn trong các thị trường không phải Bắc Mỹ, ranh giới hoạt động của hai bên rõ ràng, cấu trúc khách hàng độc lập lẫn nhau.”

Từ góc độ chiến lược, lần điều chỉnh cổ phần này là hành động chủ động của Rongbai Technology để ứng phó với những yếu tố không chắc chắn, tuy nhiên giao dịch này vẫn đối mặt với nhiều rủi ro. Thông báo cảnh báo, nếu có sự thay đổi trong chính sách liên quan đến Đạo luật Mỹ lớn và đẹp, hoặc điều chỉnh chính sách khác liên quan đến thị trường Bắc Mỹ, có thể dẫn đến hiệu quả của việc điều chỉnh cổ phần không đạt như mong đợi.

Biên tập viên: Lý Vị Lai Tổng biên tập: Trương Duy Ninh