Công ty chip của Anh FTDI bị buộc phải bán cổ phần Trung Quốc: 80,2% cổ phần đang chờ bán, cổ đông khó nắm bắt thực hư tài chính

登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级

界面新闻记者 | 梁宝欣

Trong thời gian bị giới hạn bán, các cổ đông Trung Quốc của công ty chip FTDI ở Anh lại khó có thể biết được tình hình tài chính thực sự của công ty.

Vào ngày 25 tháng 3, phóng viên của界面《硬科技头条》 đã biết được rằng phía Anh đã bác bỏ yêu cầu gia hạn thời gian cho liên doanh Trung Quốc tách rời 80,2% cổ phần của FTDI đến cuối năm 2026 và đã khởi động cuộc kiểm tra tính phù hợp của bên mua là đội ngũ sáng lập.

Theo sắp xếp của các cơ quan liên quan của Anh, thời gian tách rời sẽ được tính từ ngày chính phủ hoàn thành kiểm tra và phát thông báo, với khoảng thời gian chỉ kéo dài ba tuần. Trong khi đó, sau khi liên doanh Trung Quốc đề xuất yêu cầu gia hạn, phía Anh đã không đồng ý để họ tiếp tục tiếp xúc với các bên mua tiềm năng khác.

Cho đến nay, đội ngũ sáng lập là bên mua tiềm năng duy nhất cho 80,2% cổ phần của FTDI mà liên doanh Trung Quốc nắm giữ. Tuy nhiên, phần lớn cổ đông Trung Quốc không đồng ý tiến hành giao dịch với đội ngũ sáng lập.

Một số nhà đầu tư nghi ngờ rằng đội ngũ sáng lập đã làm giảm kỳ vọng doanh thu để khuyên nhủ các bên mua bên ngoài rút lui, đồng thời thực hiện quyền ưu tiên mua lại, từ đó thực hiện việc mua lại với giá thấp.

Liên doanh Trung Quốc của FTDI cho đến nay vẫn chưa thể nhận được dữ liệu tài chính đầy đủ đã được kiểm toán của FTDI. Điều này đã ảnh hưởng đến nhịp độ tham gia của các bên mua bên ngoài.

Nếu không hoàn thành việc bán trong thời gian quy định, cổ phần FTDI mà liên doanh Trung Quốc nắm giữ rất có thể sẽ được chỉ định cho người được ủy thác tách rời (Divestiture Trustee, viết tắt là DT), và giao cho bên thứ ba tiếp quản quy trình giao dịch. Đồng thời, công ty cũng có thể phải đối mặt với mức phạt tối đa là 5% doanh thu hoặc 10 triệu bảng Anh, thậm chí là rủi ro trách nhiệm hình sự.

Khi các cơ quan liên quan của Anh khởi động cơ chế DT, việc bán tài sản sẽ được bên thứ ba tiếp quản, quyền kiểm soát giao dịch của các cổ đông ban đầu sẽ giảm đáng kể.

Không chỉ vậy, rủi ro mất mát của các nhà đầu tư vẫn còn tồn tại. Một nhà đầu tư đã tính toán rằng nếu cổ phần Trung Quốc bị tách rời một cách cưỡng chế, khoản lỗ trên giấy tờ của liên doanh Trung Quốc sẽ lên tới hàng trăm triệu USD. Một số nhà đầu tư cho rằng, việc giao dịch đi đến bước này cũng có liên quan trực tiếp đến sự thiếu sót trong quản lý của bên quản lý (GP) là建广资产.

“Chúng tôi còn không rõ có bao nhiêu lợi nhuận, làm sao mà bán công ty?”

Đây là một giao dịch sáp nhập xuyên biên giới do建广资产 điều hành, với các công ty niêm yết như điện liên kỹ thuật, hoa phượng bay tham gia với tư cách LP.

Theo báo cáo của界面《硬科技头条》 vào tháng 2 năm nay, vào tháng 12 năm 2021, bao gồm điện liên kỹ thuật, hoa phượng bay và các công ty niêm yết khác, liên doanh Trung Quốc đã thông qua công ty con 100% sở hữu FTDIHL được thành lập bởi Đông Quan Phi Đặc để mua lại 80,2% cổ phần của công ty chip cầu USB FTDI (Future Technology Devices International) với giá khoảng 414 triệu USD; 19,8% cổ phần còn lại vẫn do đội ngũ sáng lập nắm giữ và tiếp tục dẫn dắt hoạt động của công ty.

Vào tháng 11 năm 2024, chính phủ Anh căn cứ vào điều khoản “kiểm tra hồi tố” trong “Luật An ninh Quốc gia và Đầu tư năm 2021” (NISA) đã khởi động cuộc kiểm tra hồi tố đối với giao dịch này và phát thông báo lệnh cuối cùng, yêu cầu các cổ phần liên quan phải được bán trong thời gian quy định, lý do là có rủi ro an ninh quốc gia; vào năm 2025, Tòa án tối cao Anh cũng đã duy trì lệnh này. Đến đầu năm 2026, điện liên kỹ thuật, hoa phượng bay và các công ty niêm yết khác đã bắt đầu công bố dự báo về việc suy giảm giá trị hoặc thua lỗ.

Sau khi bị cưỡng chế bán, giao dịch xuyên quốc gia này chỉ còn một câu hỏi, đó là làm thế nào để giảm thiểu thiệt hại, nhanh chóng rút lui.

Nhưng tình hình kinh doanh không minh bạch đã trở thành trở ngại trực tiếp cho việc đạt được mục tiêu này.

“Chúng tôi còn không rõ có bao nhiêu lợi nhuận, làm sao mà bán công ty? Nếu chính mình không biết rõ tình hình, thì bán công ty là chuyện gì?” Trong một cuộc họp nội bộ vào đầu tháng 2 năm nay, một nhà đầu tư dự án FTDI đã chất vấn建广资产 như vậy.

“Có lẽ chúng tôi là LP khổ nhất thế giới.” Một nhà đầu tư FTDI tự trào trong cuộc họp, rằng suốt nhiều năm, các nhà đầu tư không biết tình hình hoạt động cơ bản của công ty.

Theo tài liệu ghi âm nội bộ mà phóng viên界面《硬科技头条》 thu được vào đầu tháng 2, nhiều nhà đầu tư đã nhiều lần yêu cầu ngay lập tức kiểm toán FTDI để xác minh tình hình tài chính thực sự, cho rằng đây là điều kiện tiên quyết để FTDI thúc đẩy việc bán.

Được biết, vào đầu năm 2025, đội ngũ sáng lập FTDI đã đưa ra dự báo lợi nhuận ròng cả năm vẫn là từ 30 triệu đến 35 triệu USD, và trong nửa đầu năm cũng duy trì cùng một tiêu chuẩn. Nhưng đến nửa cuối năm, tiêu chuẩn này bỗng thay đổi, dự báo lợi nhuận ròng cả năm của công ty đã được điều chỉnh xuống khoảng 20 triệu USD.

Sự thay đổi này đã nhanh chóng làm lung lay niềm tin của các bên mua tiềm năng.

FTDI, công ty thiết kế chip cầu USB được thành lập vào năm 1992, có trụ sở tại Glasgow, Scotland, Anh. Mặc dù không nổi tiếng ở thị trường tiêu dùng, nhưng lại có danh tiếng lẫy lừng trong giới kỹ thuật, với thị phần toàn cầu một thời gần 20%.

Sau khi thông báo bán được đưa ra, nhiều bên mua tiềm năng, bao gồm các tổ chức đầu tư quốc tế nổi tiếng, đã quan tâm đến tài sản này và cũng đã đưa ra mức giá khởi điểm gần với chi phí mà các nhà đầu tư Trung Quốc đã bỏ ra để mua lại. Tuy nhiên, khi dự báo doanh thu bị điều chỉnh giảm mạnh, một số bên mua tiềm năng đã lựa chọn rút lui, các mức giá còn lại cũng rõ ràng giảm xuống.

Trong bối cảnh các bên mua bên ngoài rút lui và giá cả giảm xuống, cấu trúc giao dịch cũng đã thay đổi.

Theo thông tin mà phóng viên界面《硬科技头条》 thu được, đội ngũ sáng lập FTDI, dưới sự dẫn dắt của Fred Dart và COO Cathy Dart, đã quay trở lại sau thời gian dài ẩn danh, thực hiện “quyền ưu tiên mua” và đưa ra mức giá thấp rõ rệt so với giá mua ban đầu, đồng thời cố tình neo giữ trên mức giá bên ngoài.

Không chỉ vậy, phương án này trong quá trình thúc đẩy cũng gây ra tranh cãi.

Theo các nhà đầu tư cho biết,建广资产 đã ký kết thỏa thuận mua bán cổ phần cuối cùng (SPA) với đội ngũ sáng lập mà không được sự ủy quyền của hội nghị các đối tác.

“Trong《合伙人协议》 của chúng tôi đã quy định rõ ràng rằng, các vấn đề lớn như vậy phải được sự đồng ý của các đối tác. Nhưng trong cuộc họp lúc đó, chúng tôi đã toàn bộ bỏ phiếu trắng, không có sự ủy quyền, nhưng họ vẫn ký thỏa thuận.” Một nhà đầu tư cho biết.

Email nội bộ mà界面《硬科技头条》 thu được cho biết, vào cuối năm 2025,建广资产 đã từng thúc giục các nhà đầu tư ký kết thỏa thuận liên quan để xác nhận giao dịch “đã cắt đứt” này, và đính kèm các điều khoản “miễn trừ trách nhiệm” và “chuyển giao trách nhiệm”: nếu do sự phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc trì hoãn của một số đối tác dẫn đến việc giao dịch dự kiến không thể tiếp tục, thì mọi tổn thất và rủi ro lớn phát sinh sẽ do các đối tác liên quan “tự chịu trách nhiệm”.

Trong bối cảnh này, việc kiểm toán tình hình tài chính của FTDI đã trở thành tâm điểm mới.

Theo phóng viên界面《硬科技头条》 được biết, vào ngày 16 tháng 3,建广资产 đã yêu cầu đội ngũ quản lý FTDI cung cấp phân tích tình hình kinh doanh trước đây của công ty, kế hoạch kinh doanh trong tương lai, quy định chia cổ tức và thuê kiểm toán viên lập báo cáo kiểm toán năm 2025, nhưng trong cuộc họp hôm đó, đội ngũ quản lý chỉ công bố miệng rằng lợi nhuận ròng cả năm 2025 khoảng 25 triệu USD, không cung cấp các thông tin quan trọng khác.

Điều này cũng đặt ra một vấn đề sâu sắc hơn: trong cấu trúc hiện tại, các nhà đầu tư có quyền nhận được thông tin tài chính đầy đủ của FTDI hay không.

Nhiều LP cho rằng, với tư cách là các nhà đầu tư, quyền biết cơ bản của họ nên được đảm bảo, bao gồm việc hiểu tình hình kinh doanh và tài chính của công ty mục tiêu.

Luật sư Zhang Qi, đối tác cao cấp của văn phòng luật sư Beijing Yingke (Thượng Hải) cho biết với phóng viên界面《硬科技头条》， trong khuôn khổ luật công ty trong nước, cổ đông thường có quyền biết về tình hình tài chính của công ty và có quyền yêu cầu ban quản lý công bố tình hình kinh doanh và kết quả. Trong cấu trúc đầu tư xuyên biên giới, con đường thực hiện quyền của nhà đầu tư chủ yếu phụ thuộc vào thỏa thuận hợp tác giữa GP và LP.

“Nếu trong thỏa thuận hợp tác có quy định rõ ràng rằng, GP cần định kỳ công bố thông tin kinh doanh và tài chính cho LP và cung cấp tài liệu tương ứng, thì LP có quyền yêu cầu nhận dữ liệu liên quan theo thỏa thuận.” Zhang Qi nói.

Đồng thời, Zhang Qi chỉ ra rằng, ngay cả khi thỏa thuận hợp tác không có quy định rõ ràng về việc công bố thông tin, LP vẫn có quyền biết trong phạm vi nhất định dựa trên mối quan hệ đầu tư, nhưng cách thức nhận được, phạm vi công bố và con đường thực hiện thường cần phải xem xét kết hợp với thỏa thuận và tình hình thực tế của dự án.

Người này cũng đề cập rằng, trong các giao dịch xuyên biên giới, các yếu tố quản lý, cấu trúc quản trị công ty và các thỏa thuận hợp đồng đều có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện quyền biết của nhà đầu tư.

“Những gì tôi hiểu là, trong vài tháng gần đây,建广 không làm bất kỳ điều gì có ý nghĩa, chẳng hạn như tìm kiếm ngân hàng đầu tư mới, bên mua mới, hoặc kiểm toán FTDI.” Một nhà đầu tư đã nói với phóng viên界面《硬科技头条》 vào ngày 26 tháng 3.

Cơ chế FA làm chậm tiến độ bán

Ngoài việc khả năng sinh lợi thực tế của tài sản không minh bạch, cơ chế tư vấn giao dịch (FA) cũng đang làm chậm tiến độ giao dịch.

Theo ghi âm cuộc họp giữa建广资产 và các nhà đầu tư Trung Quốc của FTDI vào tháng 2 mà phóng viên界面《硬科技头条》 thu được cho thấy, trong khung thỏa thuận hiện tại, ngay cả khi giao dịch được thúc đẩy bởi ngân hàng đầu tư mới, tổ chức tư vấn cũ vẫn có thể tham gia chia sẻ lợi nhuận, tỷ lệ thậm chí lên tới 75%.

Nhiều LP cho rằng, sự sắp xếp này đã trực tiếp ảnh hưởng đến tiến độ của giao dịch.建广资产 trước đó đã tìm kiếm các nhà đầu tư để giới thiệu bên mua hoặc nguồn ngân hàng đầu tư. Nhưng quy tắc chia sẻ lợi nhuận không rõ ràng, các tổ chức trung gian mới không có động lực tham gia, do đó việc mở rộng bên mua tiềm năng bị cản trở.

“Các bạn bảo chúng tôi đi tìm FA, tìm tổ chức trung gian có ích gì? Nếu cuối cùng vẫn là những tư vấn cũ chia sẻ phần lớn lợi nhuận, ai sẽ làm việc này? Ai sẽ giới thiệu dự án cho bạn?” Một nhà đầu tư đã nói thẳng trong cuộc họp.

Ngoài ra, còn một nhà đầu tư đã đặt câu hỏi trong cuộc họp, “Các điều khoản trong thỏa thuận mà các bạn đã ký với ngân hàng đầu tư trước đó là nhằm vào việc bán toàn bộ doanh nghiệp, nhưng hiện tại doanh nghiệp không thành công, có phải các thỏa thuận trước đó có thể chấm dứt và chọn ngân hàng đầu tư mới? Hay là thỏa thuận đã ký sẽ luôn có hiệu lực?”

Trong cuộc họp tháng 2, phía建广 đã không đưa ra câu trả lời rõ ràng cho những câu hỏi trên của các nhà đầu tư, chỉ cho biết việc thay đổi ngân hàng đầu tư cần sự phê duyệt của Anh, và đã khởi động công việc kết nối ban đầu với ngân hàng đầu tư mới.

Zhang Qi cho biết, tỷ lệ thông thường trong ngành thường khoảng 20%-50% tổng phí dịch vụ, tỷ lệ chia sẻ cụ thể cần xem xét kết hợp với thỏa thuận và điều kiện kích hoạt phí, nhưng từ thực tiễn sáp nhập quốc tế thông thường, sự sắp xếp tỷ lệ 75% như vậy không phổ biến.

“Thông thường, phí của ngân hàng đầu tư chủ yếu gồm hai phần: một là phí dịch vụ cơ bản, hai là phí thành công được thanh toán sau khi giao dịch thành công.” Zhang Qi cho biết, trong đó, phí dịch vụ cơ bản thường được sử dụng để bù đắp chi phí làm việc trước đó, tỷ lệ chi phí trong toàn bộ phí tương đối hạn chế; trong khi phí thành công thì gắn liền trực tiếp với giá trị giao dịch, là nguồn thu chính của ngân hàng đầu tư.

Zhang Qi cũng chỉ ra rằng, trong cấu trúc giao dịch thông thường, phí thành công thường chỉ được bên tư vấn đã thực sự thúc đẩy giao dịch nhận được sau khi giao dịch hoàn thành; ngay cả khi có ngân hàng đầu tư mới tham gia, phí cũng thường được phân chia lại theo đóng góp của từng bên.

“Nếu trong trường hợp chưa thực sự thúc đẩy giao dịch, mà các tư vấn cũ vẫn giữ quyền chia sẻ tỷ lệ cao, thì sự sắp xếp này là khá hiếm.” Zhang Qi nói.

Và trong thông báo tiến độ dự án đã gửi cho các nhà đầu tư vào ngày 23 tháng 3 và 25 tháng 3,建广资产 cũng không phản hồi trực tiếp về các vấn đề liên quan, mà chỉ nhấn mạnh rằng họ vẫn đang kết nối với nhiều ngân hàng đầu tư trong và ngoài nước, và thông qua nhiều vòng giao tiếp trực tuyến và trực tiếp để thúc đẩy mở rộng bên mua tiềm năng.

Đối với tiến độ bán dự án FTDI, các sắp xếp tài chính và kiểm toán, cơ chế tư vấn giao dịch (FA) và các vấn đề khác, phóng viên界面《硬科技头条》 đã gửi yêu cầu phỏng vấn đến建广资产 vào ngày 24 tháng 3, nhưng tính đến thời điểm viết bài, vẫn chưa nhận được phản hồi.

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP