Hơn 2,1 tỷ USD giành chỗ đứng tại TCE, Gilead mua lại công ty hợp tác NewCo của Connaissance

21世纪经济报道记者韩利明

Ngày 24 tháng 3, Công ty康诺亚 (02162.HK) đã phát hành thông báo cho biết, doanh nghiệp hợp tác NewCo của công ty, Ouro Medicines, đã ký thỏa thuận mua bán với Gilead Sciences (gọi tắt là “Gilead”, NASDQ: GILD), theo đó Gilead sẽ mua lại Ouro Medicines. Tổng giá trị giao dịch có thể lên tới 2,175 triệu USD, bao gồm 1,675 triệu USD tiền đặt cọc (có thể điều chỉnh theo thông lệ) và tối đa 500 triệu USD thanh toán theo mốc.

Theo thỏa thuận mua bán, với tư cách là cổ đông của Ouro Medicines,康诺亚 sẽ nhận được khoảng 250 triệu USD tiền đặt cọc và tối đa khoảng 70 triệu USD thanh toán theo mốc sau khi giao dịch hoàn tất, tổng doanh thu có thể đạt khoảng 320 triệu USD; đồng thời,康诺亚 sẽ giao cho Gilead thực hiện quyền phân phối độc quyền của CM336/OM336. Sau khi giao dịch hoàn tất,康诺亚 sẽ không còn nắm giữ cổ phần tại Ouro Medicines.

Được biết, tài sản cốt lõi của Ouro Medicines là kháng thể kép BCMA/CD3 CM336 đến từ康诺亚. Quay ngược lại tháng 11 năm 2024,康诺亚 đã cấp quyền độc quyền cho Platina Medicines Ltd (PML) trong việc nghiên cứu, phát triển, sản xuất, đăng ký và thương mại hóa CM336 trên toàn cầu (không bao gồm Trung Quốc), qua đó康诺亚 đã nhận được 16 triệu USD tiền đặt cọc và thanh toán gần đây, đồng thời nhận được một phần cổ phần từ công ty mẹ của PML, Ouro Medicines (sở hữu toàn bộ cổ phần của PML).

Trong ngành, nhiều người cho rằng, từ khi thành lập Ouro Medicines vào năm 2024 đến nay,被MNC (công ty dược phẩm đa quốc gia) mua lại với mức giá cao,康诺亚 đã xác nhận mô hình ra nước ngoài của NewCo trong chưa đầy hai năm. Một mặt, mô hình này đã mang lại cho康诺亚 dòng tiền đáng kể, bao gồm việc nhận được 16 triệu USD tiền đặt cọc và thanh toán gần đây trong giai đoạn đầu hợp tác NewCo, cũng như thu hồi khoảng 320 triệu USD trong giao dịch mua lại này; mặt khác, điều này cũng gián tiếp chứng minh sự công nhận của thị trường đối với khả năng đổi mới của nền tảng phát triển độc lập TCE của họ.

Ảnh nguồn: 康诺亚官微

Bố trí NewCo của康诺亚

Mô hình NewCo là một con đường mới nổi lên trong quá trình ra nước ngoài của các công ty dược phẩm sáng tạo Trung Quốc trong hai năm qua. Khác với mô hình BD (phát triển thương mại) truyền thống, NewCo không chỉ đơn thuần là cấp phép sản phẩm cũng không hoàn toàn phát triển độc lập, mà là các công ty dược phẩm Trung Quốc ủy quyền quyền lợi ra nước ngoài của thuốc sáng tạo cho công ty mới thành lập ở nước ngoài (tức NewCo), qua đó nhận được sự bồi thường kết hợp giữa tiền mặt và cổ phần.

Báo cáo nghiên cứu của Southwest Securities thống kê rằng, từ năm 2023 đến 2025, các công ty dược phẩm Trung Quốc đã thu được tổng cộng 350 triệu USD tiền đặt cọc từ NewCo và tổng giá trị tiềm năng lên tới 13,74 tỷ USD, trong đó năm 2025 đã thu được 110 triệu USD tiền đặt cọc, đạt tổng giá trị tiềm năng 4,76 tỷ USD, làm nổi bật đà phát triển nhanh chóng của mô hình NewCo.

Trong đó, kể từ tháng 7 năm 2024,康诺亚 đã công bố bốn hợp tác NewCo trong vòng nửa năm, với các mục tiêu giao dịch bao gồm các thuốc kháng thể kép CM512 và CM536 đang nghiên cứu, kháng thể kép BCMA/CD3 CM336, kháng thể đơn CD38 CM313, và kháng thể kép CD20×CD3 CM355.

Từ góc độ bố trí mục tiêu, hai giao dịch này đều liên quan đến mục tiêu CD3, tập trung vào lĩnh vực kháng thể kép TCE. Kết hợp với các tài liệu công khai, thống kê sơ bộ cho thấy, tổng tiền đặt cọc của bốn giao dịch này đạt 78,5 triệu USD, tổng giá trị giao dịch tiềm năng đạt 1,698 triệu USD.

Nhiều người trong ngành đều cho rằng, mô hình NewCo mang lại nhiều lợi thế cho các công ty dược phẩm sáng tạo. Một mặt, các công ty dược phẩm không chỉ có thể nhận được tiền đặt cọc và thanh toán theo mốc từ các thỏa thuận cấp phép, mà còn có thể chia sẻ sự gia tăng giá trị tài sản và lợi nhuận cổ tức trong tương lai bằng cách nắm giữ cổ phần của NewCo; mặt khác, so với mô hình cấp phép độc quyền của MNC truyền thống, tổng chi phí cấp phép của mô hình NewCo (đặc biệt là tiền đặt cọc) thường thấp hơn, điều này cũng giúp các bên cấp phép dễ dàng tìm được đối tác giao dịch phù hợp, đẩy nhanh tiến trình ra nước ngoài.

Tuy nhiên, mô hình NewCo cũng tồn tại một số lo ngại nhất định. Mô hình này có yêu cầu rõ ràng về đối tượng cấp phép, cần phải là những “tài sản” cụ thể có tiềm năng cao, thích hợp hơn cho các công ty dược phẩm có công nghệ đột phá, đường ống thuốc sáng tạo hoặc nền tảng công nghệ độc đáo.

Do đó, thị trường cũng từng xuất hiện nghi ngờ liệu các công ty dược phẩm sáng tạo có đang “cắt cỏ non” hay không. Trước đó, Chủ tịch kiêm Giám đốc điều hành康诺亚, Trần Bác, trong một cuộc phỏng vấn với truyền thông cũng thừa nhận, “Chúng tôi không phải là NewCo xong là không quản lý nữa, sau này vẫn cần phải dành nhiều thời gian hơn để học hỏi kinh nghiệm nghiên cứu phát triển ở nước ngoài, từ đó phản hồi lại các thử nghiệm lâm sàng ở Trung Quốc. Chúng tôi hy vọng sử dụng vốn từ nước ngoài, nhân viên có kinh nghiệm, tài nguyên bệnh viện nước ngoài để nuôi dưỡng ‘cỏ non’ này phát triển mạnh mẽ.”

Cũng có các nhà phân tích chứng khoán đã chỉ ra với phóng viên 21世纪经济报道 rằng, “Lợi thế cốt lõi của mô hình NewCo là một chủ thể duy nhất có thể tập trung toàn bộ tài nguyên vào đường ống mục tiêu, tránh phân tán tài nguyên, mặc dù không thể nhận được tiền đặt cọc cao, nhưng các công ty dược phẩm Trung Quốc có thể nhận được cổ phần và tham gia vào quyết định, nếu NewCo thực hiện mua lại hoặc IPO, có khả năng đạt được mức phí cao hơn, tối đa hóa giá trị tài sản.”

“Cho dù chọn mô hình license-out hay NewCo, Co-Co, đều cần phải dự đoán trước hành vi chiến lược và rủi ro tiềm năng của đối tác giao dịch. Ví dụ, nếu đối tác là NewCo hoặc công ty sinh học nhỏ, cần đặc biệt cảnh giác với rủi ro ‘chuyển nhượng thứ hai’, khuyến nghị thông qua thiết kế điều khoản để đảm bảo quyền kiểm soát và tiếng nói của công ty dược phẩm Trung Quốc trong các giao dịch tài sản sau này.” nhà phân tích này bổ sung thêm.

Giá trị tài sản TCE là bao nhiêu?

Phóng viên 21世纪经济报道 đã chú ý rằng, nhờ vào tính thuận tiện, khả năng tiếp cận, chi phí sản xuất và các yếu tố khác, trong ngành, nhiều người cho rằng liệu pháp kháng thể kép TCE có khả năng tiếp nối ADC (thuốc kháng thể gắn kết) trở thành xu hướng đầu tư thuốc sáng tạo. Trước đó, các giao dịch Newco đã đạt được giữa Amgen, Jiahe Bio và các công ty kháng thể đơn, và các công ty như Vili Zhi Bo đã liên quan đến các đường ống trong lĩnh vực TCE.

Tài liệu công khai cho thấy, TCE, tức là chất kết nối tế bào T, là một loại phân tử điều trị miễn dịch được thiết kế nhân tạo, thông qua việc kết nối tế bào T với tế bào mục tiêu, hướng dẫn hệ thống miễn dịch của cơ thể tấn công các tế bào ung thư hoặc tế bào bị nhiễm, từ đó kích hoạt phản ứng độc tố tế bào mạnh mẽ. TCE thường được cải biến để kết hợp với các kháng nguyên liên quan đến khối u (TAA) trên tế bào ung thư và thụ thể CD3 trên tế bào T, tạo thành một khớp miễn dịch điều khiển độc tố tế bào hướng đích.

Với sự phát triển nhanh chóng của liệu pháp TCE trong lĩnh vực ung thư học, báo cáo nghiên cứu của Xinyi Securities vào cuối năm 2025 đã thống kê rằng, toàn cầu đã có 12 liệu pháp TCE được phê duyệt (10 liệu pháp được phê duyệt tại Mỹ, 6 liệu pháp được phê duyệt tại Trung Quốc), trong đó 9 liệu pháp dành cho bệnh máu, chỉ 3 liệu pháp dành cho khối u rắn.

Sự nhìn nhận tích cực của thị trường về triển vọng của nó cũng đã tạo ra một lượng lớn đường ống nghiên cứu phát triển. Theo thống kê của các học giả như Klein vào năm 2024 về tình hình phát triển đa kháng thể trong các giai đoạn lâm sàng và đã được phê duyệt, số lượng đường ống TCE chiếm 75% trong số các đa kháng thể máu (chiếm 27% tổng số nghiên cứu đa kháng thể), trong khi số lượng đường ống TCE trong lĩnh vực khối u rắn chỉ chiếm 32,9% trong số các đa kháng thể khối u rắn (chiếm 73% tổng số nghiên cứu đa kháng thể).

Do đó, có thể thấy, hiện tại hầu hết các loại thuốc và đường ống TCE đã上市 và đang nghiên cứu đều tập trung vào lĩnh vực ung thư máu, trong khi ở lĩnh vực khối u rắn, nơi nhu cầu lâm sàng lớn hơn và độ khó nghiên cứu cao hơn, các cuộc khám phá liên quan vẫn đang tiếp tục được thúc đẩy. Thêm vào đó, ứng dụng TCE liên quan đến miễn dịch còn tiên tiến hơn, hiện chưa có thuốc TCE nào được phê duyệt, điều này cũng khiến nó trở thành trọng tâm mới trong chiến lược toàn cầu của các công ty dược phẩm.

Và trong lần Gilead mua lại Ouro Medicines này,康诺亚 đã nhấn mạnh trong thông báo rằng, sẽ thúc đẩy nhanh chóng CM336/OM336 như một ứng viên best-in-class TCE trong nhiều lĩnh vực điều trị các bệnh tự miễn dịch cần thiết trên toàn cầu.

Theo thông tin được tiết lộ, CM336/OM336 đã được Cục Quản lý Thực phẩm và Dược phẩm Hoa Kỳ (FDA) cấp chứng nhận đường đi nhanh (FTD) và chứng nhận thuốc mồ côi (ODD) trong điều trị bệnh thiếu máu tự miễn dịch hemolytic (AIHA) và bệnh giảm tiểu cầu miễn dịch nguyên phát (ITP), dự kiến sẽ vào nghiên cứu đăng ký vào năm 2027; kết quả nghiên cứu của nó trong điều trị bệnh thiếu máu tự miễn dịch hemolytic đã được công bố trên tạp chí y học hàng đầu thế giới “Tạp chí Y học New England”.

Thực tế, hiện nay trên toàn cầu, cuộc đua “mua sắm” tài sản TCE đang diễn ra với tốc độ nhanh chóng, tài sản TCE chất lượng cao của Trung Quốc đã trở thành “mục tiêu cạnh tranh” của các MNC.

Ngày 3 tháng 2, WuXi Biologics đã công bố thông báo cho biết, đã ký thỏa thuận cấp phép và dịch vụ nghiên cứu với Vertex về một loại TCE ba đặc hiệu sáng tạo. Vertex dự định sử dụng để điều trị các bệnh tự miễn dịch do tế bào B gây ra.

Theo các điều khoản của thỏa thuận, Vertex sẽ nhận được quyền phát triển và thương mại hóa toàn cầu độc quyền cho TCE ba đặc hiệu này, hiện đang ở giai đoạn tiền lâm sàng, nhằm điều trị các bệnh tự miễn dịch do tế bào B gây ra. WuXi Biologics sẽ nhận được một khoản tiền đặt cọc và đủ điều kiện nhận các khoản thanh toán theo mốc liên quan đến phát triển, đăng ký và bán hàng, cũng như phần trăm doanh thu sau khi sản phẩm được ra mắt. Ngoài ra, WuXi Biologics cũng sẽ cung cấp dịch vụ nghiên cứu và phát triển hợp đồng tích hợp cho TCE sáng tạo của họ.

Ngày 4 tháng 3, Deqi Pharmaceutical và UCB cũng đã công bố ký thỏa thuận, Deqi Pharmaceutical sẽ cấp cho UCB quyền độc quyền toàn cầu để thúc đẩy phát triển, sản xuất và thương mại hóa kháng thể kết nối tế bào T đặc hiệu CD19/CD3 ATG-201, bao gồm cả quyền cấp phép công nghệ sản xuất liên quan đến ATG-201.

Dựa trên giao dịch này, Deqi Pharmaceutical sẽ nhận được tổng cộng 80 triệu USD tiền đặt cọc và thanh toán theo mốc gần đây, bao gồm 60 triệu USD tiền đặt cọc và thêm 20 triệu USD thanh toán theo mốc gần đây, và dự kiến sẽ nhận được tối đa hơn 1,1 tỷ USD dựa trên tiến trình phát triển và thương mại hóa trong tương lai, đồng thời cũng sẽ nhận được phí cấp phép phân cấp dựa trên doanh thu ròng trong tương lai.

Hiện tại, thị trường TCE toàn cầu vẫn đang trong giai đoạn tăng trưởng nhanh, cấu trúc thiết kế xung quanh TCE đang liên tục được nâng cấp và cải tiến, không gian thương mại của nó còn chưa chạm đến trần. Khi ngày càng nhiều doanh nghiệp tăng cường nỗ lực bố trí, lĩnh vực TCE có thể sẽ chào đón sự phát triển bùng nổ, và các công ty dược phẩm sáng tạo Trung Quốc đang bố trí trong lĩnh vực này cũng sẽ đón nhận nhiều cơ hội phát triển hơn.