Yaco Electronics phản hồi yêu cầu của Sở Giao dịch Shenzhen, giải thích chi tiết về việc mua lại cổ phần của Ouzhou Chuangxin Chips và phần còn lại của Yihai Nengda

Công ty Cổ phần Tập đoàn Điện tử Yachuang Thượng Hải (gọi tắt là “Yachuang Điện tử”) gần đây đã có phản hồi chi tiết về thư hỏi về việc xem xét của Sở Giao dịch Chứng khoán Shenzhen liên quan đến việc phát hành cổ phần và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản cũng như huy động vốn bổ sung. Trong đó, đã lần lượt giải thích các vấn đề về tính phù hợp của chính sách ngành đối với việc mua 40% cổ phần của Công ty TNHH Semiconductors Shenzhen Ouchuangxin (gọi tắt là “Ouchuangxin”) và 45% cổ phần của Công ty TNHH Yihai Neda Shenzhen (gọi tắt là “Yihai Neda”), các đối tượng giao dịch, tính cần thiết của giao dịch, tính hợp pháp trong hoạt động của tài sản mục tiêu, các dự án huy động vốn, cùng nhiều khía cạnh khác.

Tài sản mục tiêu phù hợp với định hướng của thị trường chứng khoán sáng tạo và có hiệu quả hợp tác rõ rệt với công ty niêm yết

Yachuang Điện tử đã trình bày rõ các căn cứ cụ thể chứng minh Ouchuangxin và Yihai Neda phù hợp với định hướng của thị trường chứng khoán sáng tạo. Ouchuangxin là doanh nghiệp quốc gia tiêu biểu về công nghệ nhỏ, đặc biệt, tập trung vào thiết kế chip mô phỏng, sở hữu hai dòng sản phẩm chính là chip điều khiển chiếu sáng LED và chip quản lý nguồn DC-DC. Công nghệ cốt lõi gồm kỹ thuật giảm áp tuyến tính LED, kiểm soát dòng liên tục, cùng với 10 bằng sáng chế sáng chế, 6 bằng sáng chế kiểu dáng công nghiệp, quyền sở hữu thiết kế mạch tích hợp 30 dự án, và 6 bản quyền phần mềm. Sản phẩm của họ được ứng dụng trong chiếu sáng đèn ô tô, xe hai bánh điện, chiếu sáng thông minh, với doanh thu từ năm 2023 đến tháng 9 năm 2025 lần lượt là 85,235 triệu nhân dân tệ, 116,991 triệu nhân dân tệ, 64,186 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận ròng lần lượt là 22,817 triệu nhân dân tệ, 46,312 triệu nhân dân tệ, 19,332 triệu nhân dân tệ, cho thấy tiềm năng tăng trưởng tốt.

Yihai Neda là nhà phân phối linh kiện điện tử, đã nhận được ủy quyền từ các thương hiệu quốc tế nổi tiếng như Murata, Panasonic, Taling Micro, cung cấp các sản phẩm linh kiện thụ động, linh kiện rời rạc, IC và module, cùng dịch vụ hỗ trợ kỹ thuật. Doanh thu từ năm 2023 đến tháng 9 năm 2025 lần lượt là 4410,346 triệu nhân dân tệ, 5177,523 triệu nhân dân tệ, 4478,829 triệu nhân dân tệ; lợi nhuận ròng lần lượt là 22,755 triệu nhân dân tệ, 29,058 triệu nhân dân tệ, 24,093 triệu nhân dân tệ. Thông qua dịch vụ chuỗi cung ứng sáng tạo và hỗ trợ kỹ thuật, Yihai Neda thúc đẩy sự tích hợp giữa công nghệ mới và ngành truyền thống, phù hợp với yêu cầu của định hướng thị trường chứng khoán sáng tạo.

Về mặt hợp tác với công ty niêm yết, sau khi giao dịch hoàn tất, Ouchuangxin sẽ tối ưu hóa hợp tác trong nhóm R&D, chia sẻ IP và công nghệ cốt lõi, còn Yihai Neda sẽ bổ sung lẫn nhau trong các kênh mua hàng và nguồn khách hàng, nâng cao khả năng sinh lời tổng thể. Các số liệu kiểm tra cho thấy, sau khi hoàn tất giao dịch, lợi nhuận ròng của công ty mẹ và lợi nhuận cơ bản trên mỗi cổ phiếu của công ty niêm yết đều sẽ được nâng cao.

Đối tượng giao dịch và cấu trúc cổ phần rõ ràng, thời hạn khóa phù hợp

Các đối tượng giao dịch lần này gồm 6 cổ đông của Ouchuangxin và 3 cổ đông của Yihai Neda. Các đối tượng không phải là cá nhân, như Công ty Công nghệ Yihai Neda và Công ty Đồng sáng tạo Hải You, đều không thành lập chỉ để thực hiện giao dịch này, vốn đăng ký đã được nạp đầy đủ. Thời hạn khóa cổ phần của các đối tượng này khi nắm giữ cổ phần của công ty niêm yết phù hợp với quy định của “Quy định Quản lý Tái cấu trúc”. Đối với các tài sản mục tiêu dùng để đăng ký mua cổ phần, nếu quyền lợi liên quan duy trì trên 12 tháng, các cổ phần mới phát hành sẽ không được chuyển nhượng trong vòng 12 tháng kể từ ngày kết thúc phát hành.

Về vấn đề giữ cổ phần gián tiếp trong lịch sử của Yihai Neda và Ouchuangxin, thư phản hồi đã giải thích rõ nguyên nhân, quá trình phát sinh và giải tỏa. Các khoản giữ cổ phần ủy thác của nhân viên và nhà đầu tư trong quá khứ đã được giải tỏa qua ký kết hợp đồng, thay đổi đăng ký kinh doanh, nguồn vốn và dòng tiền rõ ràng, không có tranh chấp quyền sở hữu. Các trường hợp giữ cổ phần ủy thác của các cổ đông sáng lập trong lịch sử, như ủy thác cho người thân hoặc cấp phát cổ phần ảo, cũng đã được xử lý hợp lệ, không còn giữ cổ phần chưa giải tỏa hoặc có các thỏa thuận lợi ích chưa được tiết lộ.

Dự án huy động vốn tập trung vào ngành chính, không trùng lặp với các dự án trước

Số vốn huy động lần này là 251 triệu nhân dân tệ, dùng để bổ sung vốn lưu động, trả nợ, thanh toán giá trị bằng tiền mặt và thực hiện “Dự án công nghiệp hóa chip điều khiển cao cấp và nguồn điện cho ô tô”. Dự án này khác biệt về nội dung nghiên cứu và ứng dụng so với dự án huy động trước đó là “Nghiên cứu và công nghiệp hóa chip mô phỏng ô tô”. Trong đó, dự án trước tập trung vào chip điều khiển hiển thị tiêu chuẩn ô tô, chip điều khiển LED trực tiếp, ứng dụng trong cabin thông minh của ô tô; còn dự án sau tập trung vào chip điều khiển LED, động cơ, nguồn điện chung, ứng dụng trong chiếu sáng ô tô, điều khiển thân xe. Cả hai đều là chip mô phỏng tiêu chuẩn ô tô, có tính liên tục công nghệ và bổ sung lẫn nhau, không xây dựng trùng lặp.

Tiến độ xây dựng của các dự án trước, gồm “Nghiên cứu và công nghiệp hóa chip mô phỏng ô tô” và “Dự án trụ sở chính của Yachuang Automotive Electronics”, đều phù hợp dự kiến, tính đến ngày 30 tháng 6 năm 2025, tiến độ đầu tư lần lượt là 75,88% và 5,45%, dự kiến đến cuối năm 2026 sẽ đạt trạng thái có thể sử dụng, không gây ảnh hưởng tiêu cực đáng kể đến dự án huy động lần này. Xét tình hình tiền mặt của công ty, nhu cầu vốn phát triển trong tương lai và tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu, việc huy động vốn bổ sung để thanh toán giá trị giao dịch và bổ sung vốn lưu động là cần thiết, tỷ lệ bổ sung vốn phù hợp với quy định của “Hướng dẫn áp dụng Quy tắc Quản lý – Loại niêm yết 1”.

Hoạt động của tài sản mục tiêu hợp pháp, các biện pháp phòng ngừa rủi ro đã được thực hiện đầy đủ

Các bất động sản cho thuê của Ouchuangxin và Yihai Neda chủ yếu dùng cho văn phòng, đều có kế hoạch gia hạn rõ ràng; nếu không thể gia hạn, có thể thay đổi địa điểm làm việc, không ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh. Các quyền sáng chế đã được cấp cho các đối tượng thừa kế đều hợp pháp, định giá hợp lý, không có tranh chấp quyền sở hữu. Một số bằng sáng chế của Ouchuangxin liên quan đến công nghệ cốt lõi, còn các bằng sáng chế của Yihai Neda chưa được ứng dụng thực tế vào hoạt động cốt lõi.

Việc Ouchuangxin chuyển tiền cho công ty niêm yết là các khoản giao dịch nội bộ trong phạm vi báo cáo hợp nhất, đã hoàn trả đầy đủ và trả lãi, không có tình trạng chiếm dụng vốn phi hoạt động. Các công ty con của Yihai Neda có đủ điều kiện pháp lý để kinh doanh bán hàng linh kiện điện tử và xuất nhập khẩu, các giấy phép liên quan còn hiệu lực, thủ tục đăng ký đầu tư ra nước ngoài và đăng ký ngoại hối đầy đủ.

Để đối phó với rủi ro mất nhân sự chủ chốt, Ouchuangxin và Yihai Neda đã ký hợp đồng lao động, thỏa thuận dịch vụ, hợp đồng hạn chế cạnh tranh và thỏa thuận bảo mật với các nhân vật chủ chốt, đảm bảo sự ổn định trong nhân sự. Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty niêm yết sẽ tiến hành hợp nhất, kiểm soát về nhân sự, tài chính, hoạt động, tài sản, tổ chức, nhằm đảm bảo phát huy tối đa hiệu quả hợp tác.

Yachuang Electronic cho biết, giao dịch này sẽ giúp tăng cường kiểm soát đối với tài sản mục tiêu, nâng cao hiệu quả quản lý vận hành và năng lực cạnh tranh cốt lõi, phù hợp với chiến lược phát triển của công ty. Các tổ chức trung gian như cố vấn tài chính độc lập, luật sư đã kiểm tra các vấn đề liên quan và cho rằng, giao dịch này phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành, có tính khả thi.