Yǎchuàng Electronics mua lại cổ phần thiểu số của Ouchuàng Chip và Yǐhǎi Nengdá được hỗ trợ bởi lời giải thích đặc biệt của kế toán viên

Công ty TNHH Kiểm toán Ernst & Young Hua Ming (hợp danh đặc biệt) gần đây đã có phản hồi chuyên biệt về các vấn đề liên quan đến thư hỏi đáp của Sở Giao dịch Chứng khoán Shenzhen đối với việc phát hành cổ phần và thanh toán bằng tiền mặt để mua tài sản và huy động vốn bổ sung của Công ty Cổ phần Tập đoàn Điện tử Shanghai Yachuang (gọi tắt là “Yachuang Electronics”). Bản giải trình này đã kiểm tra và làm rõ các vấn đề then chốt như tình hình đối tác giao dịch, lịch sử phát triển của công ty mục tiêu, tình hình tài chính, nhằm cung cấp hỗ trợ kiểm toán chuyên nghiệp cho thương vụ Yachuang Electronics mua lại phần còn lại cổ phần thiểu số của Công ty TNHH Chíp bán dẫn Shenzhen Ouchuang (gọi tắt là “Ouchuang Chip”) và Công ty TNHH Shenzhen Yihai Neda (gọi tắt là “Yihai Neda”).

Trong thương vụ này, Yachuang Electronics dự kiến mua 40% cổ phần của Ouchuang Chip và 45% cổ phần của Yihai Neda. Các đối tác giao dịch gồm có 6 cổ đông của Ouchuang Chip, trong đó có Lý Vĩnh Hồng, cùng với Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Hải Nam của Shenzhen, Quỹ hợp danh đầu tư Hǎiyǒu Tóngchuàng của Shenzhen, và 3 cổ đông của Yihai Neda là Vương Lợi Rồng. Theo thông báo, các đối tác giao dịch có thời gian khóa cổ phần để sở hữu cổ phần của công ty niêm yết như sau: đối với tài sản dùng để đăng ký mua cổ phần mới của Yachuang Electronics và duy trì quyền lợi đối với tài sản đó trong ít nhất 12 tháng, cổ phần mới không được chuyển nhượng trong vòng 12 tháng kể từ ngày phát hành; nếu thời gian sở hữu dưới 12 tháng, thì phải khóa trong 36 tháng. Qua kiểm tra, tất cả các đối tác đều đã nắm giữ tài sản mục tiêu trên 12 tháng, và các quy định về thời gian khóa đều phù hợp với “Quy định Quản lý Tái cấu trúc” hiện hành.

Về các trường hợp đại diện cho 33 nhân viên của Hải Yǒu Tóngchuàng và 2 nhà đầu tư ủy thác Liu Jianxiong, bản giải trình chỉ rõ rằng các hợp đồng ủy thác này đã được chấm dứt vào tháng 12 năm 2025 thông qua ký kết “Hợp đồng chuyển nhượng phần sở hữu tài sản” và “Hợp đồng giải phóng ủy thác”, đồng thời đã hoàn tất đăng ký tên trên giấy phép kinh doanh hoặc nhân viên ủy thác đã chuyển nhượng phần sở hữu cho Zhang Haishan. Các trường hợp ủy thác của các cổ đông sáng lập trong lịch sử của Ouchuang Chip, cũng như việc cấp quyền sở hữu ảo cho 11 nhân viên, đã được xử lý triệt để qua chuyển nhượng cổ phần, thay đổi đăng ký kinh doanh và chấm dứt quyền sở hữu ảo, tất cả các mối quan hệ ủy thác đều đã được giải tỏa, không còn tồn đọng các khoản nợ hoặc tranh chấp tiềm ẩn.

Dữ liệu tài chính cho thấy, trong kỳ báo cáo (năm 2023, 2024 và 9 tháng đầu năm 2025), doanh thu chính của Ouchuang Chip lần lượt là 85,235.4 triệu nhân dân tệ, 116,356.7 triệu nhân dân tệ và 64,186.8 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ lợi nhuận gộp lần lượt là 43.73%, 51.64% và 47.77%. Tỷ lệ lợi nhuận gộp giảm trong 9 tháng đầu năm 2025 chủ yếu do giá bán của các chip điều khiển chiếu sáng LED và chip quản lý nguồn DC-DC giảm, cùng với chi phí gia công wafer và đóng gói tăng. Trong cùng kỳ, doanh thu chính của Yihai Neda lần lượt là 441.0346 triệu nhân dân tệ, 517.7523 triệu nhân dân tệ và 447.882.9 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ lợi nhuận gộp duy trì trong khoảng 18.32%-18.56%, cao hơn mức trung bình của các công ty cùng ngành, chủ yếu do các sản phẩm phân phối chủ yếu là linh kiện thụ động có lợi nhuận cao.

Bản giải trình còn kiểm tra các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho của Ouchuang Chip và Yihai Neda, việc thu hồi các khoản phải thu, tính công bằng của các giao dịch liên kết. Qua kiểm toán, cấu trúc tuổi tồn kho của cả hai công ty hợp lý, tỷ lệ chuyển kho sau kỳ cao, dự phòng giảm giá hàng tồn kho đã được trích lập đầy đủ; tuổi của các khoản phải thu chủ yếu trong vòng 1 năm, tình hình thu hồi sau kỳ tốt, chính sách dự phòng nợ xấu phù hợp với các công ty cùng ngành, không có sự khác biệt đáng kể; giá trị các giao dịch liên kết được định giá hợp lý, không ảnh hưởng đáng kể đến kết quả kinh doanh của kỳ báo cáo.

Công ty TNHH Kiểm toán Ernst & Young Hua Ming khẳng định rằng, dựa trên các thủ tục kiểm toán và xác minh đã thực hiện, về mặt phản ánh trung thực và hợp lý toàn bộ báo cáo tài chính, các đối tác giao dịch không được thành lập chỉ để thực hiện thương vụ này, vốn đăng ký đã nộp đủ, các quy định về khóa cổ phần hợp lệ; các trường hợp ủy thác cổ phần trong lịch sử của Hải Yǒu Tóngchuàng và Ouchuang Chip đã được giải tỏa hoàn toàn, không tồn tại tranh chấp hoặc rủi ro tiềm ẩn; quyền sở hữu ảo của Ouchuang Chip đã chấm dứt, xử lý kế toán và thuế phù hợp; chi phí trả cho cổ phần của tài sản mục tiêu đã được xác nhận chính xác, hợp lý, phù hợp với Chuẩn mực kế toán doanh nghiệp.

Việc ban hành bản giải trình này đã cung cấp hỗ trợ kiểm toán quan trọng cho Yachuang Electronics trong việc thúc đẩy thương vụ tái cấu trúc tài sản lớn này, đồng thời cung cấp tham khảo chuyên môn cho các bên thị trường trong việc hiểu rõ tình hình tài chính và rủi ro vận hành của đối tượng giao dịch.