Thư hỏi về "bán nhanh"! Những nghi vấn đằng sau việc Saphar Aisi mua lại Shanghai Qinli với mức chênh lệch giá vượt quá 24 lần

Sau khi công bố kế hoạch sáp nhập và mua lại, vào ngày 18 tháng 3,莎普爱思 (603168) đã tăng trần 10,01%, đạt mức tăng trần một lần. Theo đó, công ty dự định mua 100% cổ phần của Công ty TNHH Quản lý Y tế Shanghai Yihe (sau đây gọi là “Yihe Medical”) và Công ty TNHH Sản xuất Yanghe Shanghai (sau đây gọi là “Yanghe Industrial”) từ các cổ đông kiểm soát của Shanghai Qinli để đưa vào sở hữu bệnh viện Tianlun của Thượng Hải (sau đây gọi là “Bệnh viện Tianlun”).

Mặc dù nhà đầu tư khá lạc quan về thương vụ này, nhưng vẫn còn nhiều câu hỏi cần莎普爱思 giải đáp. Thứ nhất, thương vụ này có mức giá cao, tỷ lệ tăng giá trị đánh giá lên tới 2417,87%. Thứ hai, đây là giao dịch liên quan, trước đó莎普爱思 đã mua tài sản bệnh viện từ cổ đông kiểm soát, và mục tiêu giao dịch đã có tình trạng giảm hiệu quả sau khi thời hạn cam kết hiệu suất kết thúc. Ngoài ra, giá trị giao dịch là 528 triệu nhân dân tệ, trong khi số dư tiền mặt của莎普爱思 vào cuối quý III năm 2025 chỉ là 101 triệu nhân dân tệ. Dù có vay ngân hàng để hỗ trợ mua lại, khả năng thanh toán của công ty vẫn còn là một câu hỏi.

Sau khi công bố,莎普爱思 nhanh chóng nhận được thư hỏi từ Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải, các vấn đề như tính hợp lý của định giá giao dịch, khả năng thực hiện cam kết hiệu suất đều bị đặt câu hỏi.

Liệu định giá giao dịch có hợp lý và công bằng không?

Tính hợp lý và công bằng của định giá là vấn đề đầu tiên mà莎普爱思 phải đối mặt.

Thông báo cho biết,莎普爱思 dự định thanh toán bằng tiền mặt để mua 100% cổ phần của Công ty Quản lý Y tế Shanghai Yihe (sau đây gọi là “Yihe Medical”) và Công ty TNHH Sản xuất Yanghe Shanghai (sau đây gọi là “Yanghe Industrial”) từ các cổ đông kiểm soát của Shanghai Qinli.

Mục đích chính của莎普爱思 trong lần mua này là để kiểm soát gián tiếp bệnh viện Tianlun. Sau khi hoàn tất,莎普爱思 sẽ nắm giữ 100% cổ phần của Tianlun Hospital, trở thành công ty con toàn phần của công ty, và các tài sản bệnh viện sẽ tạo ra hiệu ứng cộng hưởng tốt với các hoạt động hiện tại của công ty.

Thông báo cho biết, lần giao dịch này sử dụng phương pháp thu nhập để đánh giá, kết quả đánh giá cuối cùng dựa trên giá trị 5,28 tỷ nhân dân tệ của toàn bộ cổ phần mục tiêu, với tài sản ròng là 20,97 triệu nhân dân tệ, giá trị gia tăng đánh giá là 507 triệu nhân dân tệ, tỷ lệ tăng giá trị đạt 2417,87%.

Đáng chú ý, đây là giao dịch liên quan. Đối tác giao dịch Yanghe Industrial và Yihe Medical đều là cổ đông kiểm soát hoặc người có liên quan của莎普爱思.

Nhà kinh tế học, chuyên gia tài chính mới余丰慧 trong cuộc phỏng vấn với báo cáo viên của Beijing Business cho biết, việc莎普爱思 mua cổ phần của Shanghai Qinli từ các bên liên quan, qua đó gián tiếp kiểm soát bệnh viện Tianlun, về mặt thương mại, nếu có thể tạo ra hiệu ứng cộng hưởng tốt với hoạt động hiện tại của công ty, sẽ giúp mở rộng phạm vi kinh doanh và tăng cường năng lực cạnh tranh thị trường của莎普爱思. Tuy nhiên, tỷ lệ giá trị cao tới 2417,87% thực sự rất cao, cần công ty cung cấp lý do và giải thích đầy đủ để chứng minh tính hợp lý và công bằng của thương vụ này.

余丰慧 còn nói thêm, trong các trường hợp mua bán sáp nhập, việc vượt quá 20 lần giá trị là không phổ biến. Các lý do dẫn đến giá cao thường là: thứ nhất, tài sản mục tiêu có nguồn lực hoặc công nghệ độc đáo, có thể nâng cao rõ rệt vị thế thị trường của người mua; thứ hai, dựa trên kỳ vọng lạc quan về lợi nhuận tương lai; thứ ba, người mua sẵn sàng trả phí bổ sung để gia nhập thị trường hoặc ngành mới. Tuy nhiên, giá cao cũng đi kèm rủi ro, như lợi nhuận trong tương lai không đạt kỳ vọng, khó khăn trong hợp nhất, v.v., có thể dẫn đến thất bại trong đầu tư.

Về vấn đề này, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải yêu cầu莎普爱思 kết hợp các ví dụ giao dịch so sánh về thời điểm và tỷ lệ P/E, giải thích liệu chính sách và môi trường thị trường hiện tại có thay đổi lớn so với các giao dịch so sánh hay không, các giao dịch và định giá có thể so sánh được hay không, đồng thời phân tích tính hợp lý của giá trị giao dịch lần này, và làm rõ có hay không việc chuyển lợi ích cho các bên liên quan, gây tổn hại đến lợi ích của công ty.

Khả năng thực hiện cam kết hiệu suất?

Thương vụ này có cam kết hiệu suất. Đối tác cam kết rằng lợi nhuận ròng của mục tiêu trong các năm 2026-2028 lần lượt không thấp hơn 32,4 triệu, 37,3 triệu, 42,65 triệu nhân dân tệ, rõ ràng tăng so với kết quả hai năm gần nhất của mục tiêu.

Dữ liệu tài chính cho thấy, trong năm 2024-2025, Shanghai Qinli đạt doanh thu lần lượt khoảng 1,34 tỷ và 1,57 tỷ nhân dân tệ; lợi nhuận ròng lần lượt khoảng 18,99 triệu và 27,14 triệu nhân dân tệ.

莎普爱思 trong thông báo cho biết, trong những năm gần đây, nhờ nâng cao năng lực phần cứng và khả năng vận hành của bệnh viện, doanh thu và lợi nhuận của Tianlun Hospital đã tăng trưởng đều đặn. Trong kỳ dự kiến, quy mô doanh thu và dòng tiền hoạt động của bệnh viện sẽ rõ ràng tăng lên, dòng tiền trong tương lai có tiềm năng tăng lớn.

"Sau khi hoàn tất thương vụ này, Tianlun Hospital sẽ có thể nâng cao hiệu quả thương hiệu và ảnh hưởng xã hội thông qua hoạt động thị trường vốn, đồng thời tận dụng các kênh tài chính linh hoạt của công ty để mở rộng quy mô và nâng cao chất lượng dịch vụ, chiếm lĩnh thị trường dịch vụ y tế. Bệnh viện có đặc điểm vận hành ổn định, khả năng chống chu kỳ tốt, dòng tiền mạnh, giúp tăng khả năng sinh lời và chống rủi ro của công ty, có lợi cho quyền lợi của các cổ đông nhỏ của công ty,"莎普爱思 cho biết.

Tuy nhiên, theo thông tin,莎普爱思 đã mua lại bệnh viện phụ sản Taizhou và bệnh viện mắt Shikang ở Qingdao từ cổ đông kiểm soát, nhưng sau thời hạn cam kết hiệu suất, cả hai đều có dấu hiệu giảm sút, và các thương hiệu đã hình thành hiện đang đối mặt với rủi ro giảm giá trị. Tính đến cuối quý III năm 2025,商誉 của莎普爱思 là 336 triệu nhân dân tệ.

Chuyên gia đầu tư và tài chính许小恒 nhận định,商誉 luôn được xem là “kẻ giết chết” hiệu quả kinh doanh của công ty, nếu mua lại doanh nghiệp hoạt động không tốt, sẽ gây thiệt hại lớn cho công ty niêm yết.

Về vấn đề này, Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải yêu cầu莎普爱思 kết hợp các kết quả kinh doanh thực tế của các thương vụ mua lại bệnh viện phụ sản Taizhou và bệnh viện mắt Shikang sau thời hạn cam kết, kiểm tra việc hoàn thành cam kết, kiểm tra giảm giá trị商誉, phân tích nguyên nhân giảm hiệu quả, và xác định xem các cam kết hiệu suất có giúp bảo vệ lợi ích công ty và phòng tránh rủi ro tương tự hay không.

Ngoài ra, Sở còn yêu cầu莎普爱思 giải thích khả năng thực hiện các cam kết dựa trên các yếu tố ảnh hưởng đến doanh thu, dựa trên các cơ sở tăng trưởng, biến động trong quá khứ, chi phí vận hành, v.v.

Ảnh hưởng của các thương vụ mua lại lớn đến thanh khoản?

Thông báo cho biết, giá trị giao dịch lần này là 528 triệu nhân dân tệ, thanh toán bằng tiền tự có và vay ngân hàng.

Đối với莎普爱思, số tiền này không nhỏ. Báo cáo quý III năm 2025 của công ty cho thấy, số dư tiền mặt cuối kỳ khoảng 101 triệu nhân dân tệ, tài sản tài chính giao dịch khoảng 122 triệu nhân dân tệ, tổng cộng khoảng 223 triệu nhân dân tệ, chưa đủ để trang trải giá trị giao dịch. Thương vụ này sẽ được thanh toán trong năm kỳ, trong đó hai kỳ đầu chiếm khoảng 370 triệu nhân dân tệ.

Sở Giao dịch Chứng khoán Thượng Hải cũng chú ý đến tình hình tài chính của công ty, yêu cầu莎普爱思 kết hợp số dư khả dụng hiện tại, nhu cầu dòng tiền hoạt động hàng ngày, hạn mức tín dụng ngân hàng và tiến trình phê duyệt vay mua, giải thích phương án huy động vốn và khả năng thực hiện, cũng như rủi ro thất bại do thiếu vốn; nếu sử dụng vay mua, cần làm rõ số tiền vay, thời hạn, lãi suất, phương thức bảo đảm và ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ trên tài sản, chi phí tài chính của công ty; ngoài ra,莎普爱思 còn cần giải thích khả năng thực hiện các cam kết dựa trên mức nợ hiện tại và tình hình dòng tiền.

Ngoài ra, Sở còn hỏi về quyền sở hữu, năng lực hoạt động của tài sản mục tiêu, cũng như các phương án chuyển đổi trong giai đoạn quá độ. "Việc Sở Giao dịch Chứng khoán nhanh chóng gửi thư hỏi thể hiện sự quan tâm cao và thái độ thận trọng đối với thương vụ này, nhằm bảo vệ lợi ích các cổ đông nhỏ và đảm bảo thị trường công bằng, minh bạch,"余丰慧 nói.

Giám đốc Viện Nghiên cứu Văn hóa Sáng tạo Đại học Zhejiang,林先平, nhận định, thương vụ này là ví dụ điển hình của mua bán sáp nhập trong ngành y tế với mức giá cao, liên quan chặt chẽ và được chú ý lớn. Từ góc độ tích cực, công ty hy vọng qua việc mua lại bệnh viện đa khoa, có thể tạo ra sự cộng hưởng với các hoạt động hiện tại như mắt và phụ sản, hoàn thiện bố cục dịch vụ y tế. Nếu cam kết hiệu suất được thực hiện, lợi nhuận của công ty có thể tăng thêm. Tuy nhiên, cần cảnh giác với các vấn đề như hiệu quả kinh doanh không đạt kỳ vọng, an toàn dòng tiền, và các rủi ro vận hành, quản lý tài sản bệnh viện. Hiệu quả hợp tác có thể thực hiện hay không vẫn còn phải chờ quan sát.

Về các vấn đề liên quan của công ty, phóng viên báo Beijing Business đã gửi câu hỏi phỏng vấn, nhưng tính đến thời điểm phát hành bài viết, chưa nhận được phản hồi từ công ty.

Báo Beijing Business 丁宁